用友网络关于向参股子公司北京用友融联科技有限公司增资暨关联交易的公告

  股票简称:用友网络          股票代码:600588       编号:临 2020-072




                       用友网络科技股份有限公司

 关于向参股子公司北京用友融联科技有限公司增资暨关联交易的

                                  公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示:

    用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与用友数法金融服务(天
       津)有限公司(以下简称“数法公司”)同比例共同对北京用友融联科技有
       限公司(以下简称“融联科技”)进行增资。数法公司拟以货币向融联科技
       增资人民币 21,700 万元,公司拟以货币向融联科技增资人民币 9,300 万元,
       增资完成前后,公司持有融联科技股权比例不发生变化,持有融联科技 30%
       的股权。因公司董事长王文京先生任数法公司执行董事,董事吴政平先生任
       数法公司监事,公司控股股东北京用友科技有限公司、公司股东北京用友企
       业管理研究所有限公司是数法公司的控股股东和股东,故公司与数法公司本
       次对融联科技公司进行增资构成关联交易。

    至本次交易为止,公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联
       人进行的交易类别相同的交易累计金额已达到 3,000 万元以上,且已超过公
       司最近一期经审计净资产的 5%。

    本次交易不构成重大资产重组。

    本次交易经公司第八届董事会第八次会议审议通过,尚需提交公司 2020 年
       第三次临时股东大会审议。



    一、交易概述

   公司第八届董事会第八次会议审议通过了《公司关于向北京用友融联科技有限
公司增资暨关联交易的议案》,同意公司与数法公司同比例共同对融联科技进行增
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资。数法公司拟以货币向融联科技增资人民币21,700万元,公司拟以货币向融联科
技增资人民币9,300万元。增资完成前后,公司持有融联科技股权比例不发生变化,
持有融联科技30%的股权。

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律法规和《公司
章程》的相关规定,因公司董事长王文京先生任数法公司执行董事,董事吴政平先
生任数法公司监事,公司控股股东北京用友科技有限公司、公司股东北京用友企业
管理研究所有限公司是数法公司的控股股东和股东,故公司与数法公司本次对融联
科技公司进行增资构成关联交易,王文京先生、郭新平先生和吴政平先生作为关联
董事,回避与本议案有关表决。

    本次交易不构成重大资产重组,至本次交易为止,公司过去十二个月与同一关
联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的交易累计金额已达到 3,000
万元以上,且已超过公司最近一期经审计净资产的 5%,本次交易尚需提交公司股东
大会审议。

    二、关联方介绍

    (一)关联关系介绍

    因公司董事长王文京先生任数法公司执行董事,董事吴政平先生任数法公司监
事,公司控股股东北京用友科技有限公司、公司股东北京用友企业管理研究所有限
公司是数法公司的控股股东和股东,故公司与数法公司本次对融联科技公司进行增
资构成关联交易。

    (二)关联人基本情况

    1、名称:用友数法金融服务(天津)有限公司

    2、企业类型:有限责任公司

    3、注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)乐山道 200 号铭海中心 2 号楼
-5、6-805-1

    4、主要办公地点:天津自贸试验区乐山道 200 号铭海中心-5、6-805-1

    5、法定代表人:王文京

    6、注册资本:100000 万元
    7、经营范围:接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包、金融业务流程外
包、金融知识流程外包;资产管理、股权投资、投资策划与咨询服务;金融软件领
域内的技术投资与技术咨询;财务信息咨询;计算机系统管理应用和维护;信息技
术管理;企业管理;企业管理咨询;市场营销策划;科技、经济信息咨询;代理记
账;软件开发;数据处理;技术推广服务;企业形象策划;市场调查;设计、制作、
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代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;销售电子产品;计算机软硬件及
辅助设备的销售;设备租赁;劳务服务;贸易代理。(不得从事或者变相从事法定
金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    8、股权比例:

                                  注册资本(人民币
            股东名称                                  持股比例     出资方式
                                      万元)

北京用友科技有限公司                   60,300.00       60.30%        货币

北京用友企业管理研究所有限公
                                       27,000.00       27.00%        货币


天津合融金通管理咨询中心(有
                                       5,200.00        5.20%         货币
限合伙)

天津友融金通管理咨询中心(有
                                       4,800.00        4.80%         货币
限合伙)

共青城优富投资管理合伙企业
                                       2,700.00        2.70%         货币
(有限合伙)

    9、数法公司自设立以来运营正常,与公司在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面保持独立。
    10、数法公司 2019 年主要财务指标为:资产总额 27,782.37 万元,负债总额
3,540.06 万元,所有者权益总额 24,242.31 万元,营业收入 63.92 万元,净利润 44.33
万元。数法公司 2019 年度财务报表经北京中税德庆会计事务所有限公司(无证券、
期货业务资格)审计,出具了标准无保留意见的审计报告。

    三、关联交易标的的基本情况

  (一)交易类别:与关联人共同投资

  (二)交易标的:公司以货币人民币 9,300 万元增资融联科技

  (三)交易标的基本情况:

    1、名称:北京用友融联科技有限公司

    2、企业类型:其他有限责任公司

    3、成立日期:2017 年 11 月 21 日

    4、注册地址:北京市海淀区北清路 68 号院 20 号楼 3 层 101 号 A 座 02 房间

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    5、法定代表人:成金虎

    6、注册资本:1,000 万元

    7、经营范围:技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务;应用软
件服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中
心除外);财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等
需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告
等文字材料);经济贸易咨询;企业管理咨询;会议服务;设计、制作、代理、发
布广告;承办展览展示活动;企业策划;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅
助设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)

    8、融联科技的股权结构

    增资前,融联科技股权结构如下:


                               注册资本(人民币万
             股东名称                                持股比例    出资方式
                                          元)
  用友网络科技股份有限公司               300.00           30%      货币
  用友数法金融服务(天津)有
                                         700.00           70%      货币
  限公司
               合计                  1,000.00          100%        货币

    增资后,融联科技股权结构如下:

                               注册资本(人民币万
             股东名称                                持股比例    出资方式
                                          元)
  用友网络科技股份有限公司           6,149.06             30%      货币
  用友数法金融服务(天津)有
                                     14,347.80            70%      货币
  限公司
               合计                  20,496.86         100%        货币

    9、融联科技近一年又一期的主要财务指标如下(万元):

  科目                         2020 年 6 月 30 日      2019 年 12 月 31 日
  资产总额                                1,748.29              2,838.33

  负债总额                                  205.79              1,401.09

  所有者权益总额                          1,542.50              1,437.24
                                     4
  科目                           2020 年 1 月-6 月              2019 年度
  营业收入                                1,355.19               3,225.86
  净利润                                    105.27                 649.57


    融联科技 2019 年度财务报表经北京中平建华浩会计事务所有限公司(无证券、
期货业务资格)审计,出具了标准无保留意见的审计报告;2020 年 1 月-6 月财务报
表经具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出
具了标准无保留意见的审计报告。

    10、本次交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)增资协议的主要条款

    1、交易双方基本信息

    甲方:用友网络科技股份有限公司

    乙方:用友数法金融服务(天津)有限公司

    以上甲方、乙方单独称为“一方”,合称为“各方”。

    2、出资期限

    在本协议所述先决条件全部被满足或被增资方书面豁免之日后五(5)个工作日
内或者各方同意的其他时间,增资方应一次性缴付其全部增资款至公司的资本金账
户。为免疑义,增资方支付全部增资款之日为“交割日”。融联科技应当在不晚于
交割日前五(5)个工作日将用于收取相应增资款的银行账户信息以书面形式送达增
资方。

    3、费用承担

    因本协议项下增资所发生的工商变更登记费等由融联科技承担;增资方和融联
科技、融联科技原股东各自承担其行使权利或履行义务过程中产生的其他费用(包
括但不限于通信费、差旅费等)。

    4、违约责任

    任何一方违反本协议中约定的其他义务和责任,包括违反陈述和保证,均构成
违约,应及时采取补救措施,并应当赔偿其他方的损失。


                                      5
    (二)定价政策及合理性

    根据具有从事证券、期货业务资格的北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《北
京用友融联科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(经纬仁达评报字
(2020)第 2020013178 号),本次评估采用资产基础法及收益法,对融联科技股东
全部权益在 2020 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估,评估结果如下:

    截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日,北京用友融联科技有限公司评估基准日总
资产账面价值为 1,748.29 万元;总负债账面价值为 205.79 万元;股东全部权益账
面价值为 1,542.50 万元,股东全部权益评估价值为 1,590.00 万元,增值额为 47.50
万元,增值率为 3.08%。

    数法公司拟以货币向融联科技增资人民币 21,700 万元,其中 13,647.80 万元
计入注册资本,剩余 8,052.20 万元计入资本公积;公司拟以货币向融联科技增资人
民币 9,300 万元,其中 5,849.06 万元计入注册资本,剩余 3,450.94 万元计入资本
公积。

    五、增资目的和对公司的影响

    按照转让股权加同比例增资总体设计方案,通过本次同比例增资,数法公司向
融联科技增资人民币 21,700 万元,公司向融联科技增资人民币 9,300 万元,保证融
联科技按照约定以现金形式一次性支付受让本公司持有的北京畅捷通支付技术有限
公司(以下简称“畅捷通支付”)80.72%股权转让款,保证公司聚焦软件与云服务
主业,不再将畅捷通支付纳入公司合并报表范围;通过同比例增资,保持公司参股
融联科技;股权转让价格已经具有从事证券、期货业务资格的资产评估公司出具资
产评估报告,交易价格客观、公允、合理,符合国家相关规定,不存在损害公司及
股东利益的情形。本次增资的议案关联董事回避了该议案表决,并将该议案提交公
司股东大会审议,关联股东也将在股东大会上对该议案回避表决,保证公司及公司
股东特别是中小股东利益。另外,通过本次同比例增资,能支持融联科技将加大研
发投入,以云计算的方式实现企业 ERP 系统和云服务平台与银行等金融机构开放系
统直联,实现企业银行账户的付款、余额查询、回单查询等功能服务,并通过融联
与支付业务的协同,实现企业收支一体化管理,公司通过对企业业务需求与科技金
融不断融合创新,共同服务好更多企业。

    公司增资融联科技,是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不会
对公司财务状况和主营业务造成不利影响。

    六、关联交易应当履行的审议程序

    本次交易经公司第八届董事会第八次会议审议通过,其中,关联董事王文京先
生、郭新平先生和吴政平先生回避了相关议案表决。公司独立董事于本次董事会召
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开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料,对该事项予以事前认可,并在本
次董事会后发表独立意见,认为此次关联交易不存在违反《公司法》、《证券法》
等法律法规和《公司章程》相关规定的情况,审议和表决程序合法、合规。本次关
联交易公平、合理,有利于公司的长远健康发展,符合公司的长远利益,不存在损
害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

   公司第八届董事会关联交易控制委员会第二次会议审议通过了《公司向北京用
友融联科技有限公司增资暨关联交易的议案》并发表审核意见,认为此次关联交易
不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定的情况,
审议和表决程序合法、合规。本次关联交易公平、合理,符合公司的长远利益,不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

   本次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

       七、备查文件

   (一)用友网络第八届董事会第八次会议决议;

   (二)用友网络独立董事关于关联交易的事前认可意见;

   (三)用友网络独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的独立意
见;

   (四)用友网络与数法公司关于向融联科技增资的协议;

   (五)融联科技 2019 年度审计报告;

   (六)融联科技 2020 年 1 月-6 月审计报告;

   (七)融联科技股东全部权益价值资产评估报告。

   特此公告。




                                             用友网络科技股份有限公司董事会
                                                        二零二零年九月四日




                                    7

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