用友网络2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

证券代码:600588                                      证券简称:用友网络




        用友网络科技股份有限公司
                   (注册地址:北京市海淀区北清路 68 号)




  2020年度非公开发行A股股票预案
                          (修订稿)




                            二〇二〇年九月
                       用友网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)




                                   公司声明


    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行
负责;因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之相反
的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




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                     用友网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)




                                 特别提示


    1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第八届董事会第五次会议和公司
2020 年第二次临时股东大会审议通过。2020 年 9 月 3 日,公司召开第八届董事
会第八次会议审议通过了《用友网络科技股份有限公司关于调整公司非公开发行
A 股股票方案的议案》、《用友网络科技股份有限公司关于公司非公开发行股票
预案(修订稿)的议案》、《用友网络科技股份有限公司关于公司非公开发行股
票募集资金使用的可行性研究报告(修订稿)的议案》、《用友网络科技股份有
限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺(修订稿)
的议案》等相关议案,对本次非公开发行募集资金金额进行了调减。根据《公司
法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定,本次非公开发行 A 股股票方案尚需中国证监会的核准。

    2、本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国
证监会核准的有效期内择机发行。

    3、本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象
的,只能以自有资金认购。

    最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,以竞价方式遵照价格优先等原则协商
确定。

    所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票,且均以人民币现金方
式认购。




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    4、本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本
3,248,721,271 股的 15%,即                股(含本数)。

    本次发行最终发行数量的计算公式为:发行数量=本次发行募集资金总额/
本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的,对于不足一股的余股按照向下
取整的原则处理。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授
权,在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,在上述发行数量上限范
围内,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行
竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核
准文件的要求予以调整的,则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

    在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间,公司如因送股、资本公积
转增股本、限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致本次发行前公
司总股本发生变动的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

    5、本次发行通过询价方式确定发行价格,定价基准日为本次非公开发行股
票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定
价基准日,下同)公司股票交易均价的 80%(即发行底价)。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。

    最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国
证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将按照证券交易所
的相关规则相应调整。

    6、发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起
6 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

    7、在本次非公开发行完成后,由公司新老股东按本次发行完成后各自持有
的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。


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      8、本次非公开发行的股票锁定期满后,将在上海证券交易所上市交易。

      9、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

      10、本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

      11、本次非公开发行募集资金总额为不超过 533,008.51 万元,扣除发行费用
后拟用于以下项目:

                                                                              单位:万元
序号                  项目名称                       项目投资总额       募集资金投入额
  1     用友商业创新平台YonBIP建设项目                    459,713.00          459,713.00
  2     用友产业园(南昌)三期研发中心建设项目             62,787.00           62,787.00
  3     补充流动资金及归还银行借款                         10,508.51           10,508.51
                     合计                                 533,008.51          533,008.51

      本次非公开发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集
资金金额,公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律
法规的前提下,在上述募集资金投资项目范围内,可根据募集资金投资项目进度
以及资金需求等实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。

      本次非公开发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情
况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置
换。

      12、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,公司第八届董事
会第五次会议制定了《公司未来三年股东回报规划(2020 年-2022 年)》,除满
足《公司章程》中有关利润分配政策的条款的规定外,进一步完善了公司利润分
配政策。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况,详见本预案“第五节 公
司利润分配政策及执行情况”。




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    13、本次非公开发行完成后,公司即期回报(基本每股收益和稀释每股收益
等财务指标)存在短期内下降的可能,提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄
股东即期回报的风险。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,公司制定了本
次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施,同时公司实际控制人、控
股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应
承诺。相关措施及承诺的具体内容,详见本预案“第六节 本次非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报及填补措施”。

    虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施,但所制定的填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进
行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。




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                                                           目         录


公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释     义 ........................................................................................................................... 8
       一、一般释义........................................................................................................ 8
       二、专业释义........................................................................................................ 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .......................................................... 11
       一、公司基本情况.............................................................................................. 11
       二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................. 12
       三、本次非公开发行方案概况.......................................................................... 16
       四、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 19
       五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 20
       六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.. 20
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 21
       一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 21
       二、募集资金投资项目的具体情况.................................................................. 21
       三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...................................... 49
       四、可行性分析结论.......................................................................................... 49
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 51
       一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结
构、高管人员结构、业务结构的变动情况.............................................................. 51
       二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 52
       三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况.................................................................................................. 52
       四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................... 52




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      五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或
有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................. 53
第四节 本次发行相关风险的说明 ........................................................................... 54
      一、募集资金投资项目实施的风险.................................................................. 54
      二、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险.................................................. 54
      三、市场竞争风险.............................................................................................. 54
      四、新产品研发风险.......................................................................................... 55
      五、人力资源风险.............................................................................................. 55
      六、知识产权保护的风险.................................................................................. 55
      七、股票价格波动风险...................................................................................... 55
      八、审批风险...................................................................................................... 56
      九、发行风险...................................................................................................... 56
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 57
      一、公司利润分配政策的制定.......................................................................... 57
      二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.............................. 59
      三、公司未来三年股东回报规划(2020 年-2022 年) .................................. 60
第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 .............................. 63
      一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................. 63
      二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.............................. 66
      三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺.................................................................................. 67




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                                      释       义


      在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

一、一般释义

用友网络、发行人、
                   指   用友网络科技股份有限公司
公司、本公司
本次非公开发行股
票、本次非公开发 指     用友网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
行、本次发行
预案、本预案      指    用友网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
定价基准日        指    用友网络本次非公开发行股票的发行期首日
股东大会          指    用友网络科技股份有限公司股东大会
董事会            指    用友网络科技股份有限公司董事会
A股               指    在上交所上市的每股面值为人民币1.00元的公司普通股
公司章程          指 用友网络科技股份有限公司公司章程
证券法            指    中华人民共和国证券法
公司法            指    中华人民共和国公司法
中国证监会        指    中国证券监督管理委员会
上交所            指    上海证券交易所
用友科技          指    北京用友科技有限公司
上海用友          指    上海用友科技咨询有限公司
用友研究所        指    北京用友企业管理研究所有限公司
元、万元、亿元    指    人民币元、人民币万元、人民币亿元


二、专业释义

YonBIP            指 用友商业创新平台(Yon Business Innovation Platform)
                        一种将可伸缩、弹性、共享的物理和虚拟资源池以按需自服务的
云计算            指
                        方式供应和管理,并提供网络访问的模式
公有云            指 云基础设施对公众或某个很大的业界群组提供云服务
                     云基础设施特定为某个组织运行服务,可以是该组织或某个第三
私有云            指
                     方负责管理
                     需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化
大数据            指
                     能力来适应海量、高增长率和多样化的信息资产
                     低代码开发平台是无需编码或通过少量代码就可以快速生成应用
低代码开发平台    指
                     程序的开发平台

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                   区块链是分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等
区块链        指
                   计算机技术的新型应用模式
                   信息技术应用创新泛指通过对信息技术领域核心技术的创新,持
信创          指   续突破传统的或垄断的应用系统或应用模式限制,建设全面满足
                   用户要求的新型产业生态和应用环境
                   Docker 是一个开源的应用容器引擎,让开发者可以打包他们的应
Docker        指   用以及依赖包到一个可移植的镜像中,然后发布到任何流行的
                   Linux 或 Windows 机器上,也可以实现虚拟化
                   Development 和 Operations 的组合词,是一组过程、方法与系统的
Devops        指
                   统称
                   Kubernetes,简称 K8s,是一个开源的容器编排软件,用于管理云
Kubernetes    指   平台中多个主机上的容器化应用,让部署容器化的应用简单并且
                   高效
                   软件即服务(Software as a Service)是云计算模式下的应用软件服
SaaS          指
                   务
                   平台即服务(Platform as a Service)是云计算模式下的平台软件服
PaaS          指
                   务
                   人工智能(Artificial Intelligence)是研究、开发用于模拟、延伸和
AI/人工智能   指   扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科
                   学
                   企业资源计划(Enterprise Resources Planning)是一种企业应用软
ERP           指
                   件系统
                   企业业务能力(Enterprise Business Capacity)是企业将资源、能力、
EBC           指
                   信息、流程和环境结合起来为客户提供价值服务的工作方式
                   物联网(Internet of Things)即“万物相连的互联网”,是互联网
                   基础上的延伸和扩展的网络,将各种信息传感设备与互联网结合
IoT           指
                   起来而形成的一个巨大网络,实现在任何时间、任何地点,人、
                   机、物的互联互通
                   独立软件开发商(Independent Software Vendors)特指专门从事软
ISV           指
                   件的开发、生产、销售和服务的企业
                   用户界面(User Interface)是指对软件的人机交互、操作逻辑、界
UI            指
                   面美观的整体设计
                   应用程序接口(Application Programming Interface)是一些预先定
API           指
                   义的函数,或指软件系统不同组成部分衔接的约定
                   ESB 全称为 Enterprise Service Bus,指的是传统中间件技术与
ESB           指
                   XML、Web 服务等技术结合的产物
                   面向服务的架构(SOA)是一个组件模型,它将应用程序的不同
SOA           指   功能单元(称为服务)进行拆分,并通过这些服务之间定义良好
                   的接口和协议联系起来
                   光学字符识别(Optical Character Recognition)是指电子设备(例
                   如扫描仪或数码相机)检查纸上打印的字符,通过检测暗、亮的
OCR           指
                   模式确定其形状,然后用字符识别方法将形状翻译成计算机文字
                   的过程
                   机器人流程自动化(Robotic Process Automation)是一种应用程序,
RPA           指   它通过模仿最终用户在电脑的手动操方式,提供了另一种方式来
                   使最终用户手动操作流程自动化
VPA           指   VPA 是智能语音助手、AI 助手等虚拟个人助理的统称




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                     自然语言处理(Natural Language Processing)是计算机科学领域以
NLP               指 及人工智能领域的一个重要的研究方向,它研究用计算机来处理、
                     理解以及运用人类语言

      本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上若存在差异,是由于四舍五入
所致。




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             第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要


一、公司基本情况

公司名称          用友网络科技股份有限公司
英文名称          YONYOU NETWORK TECHNOLOGY CO.,LTD.
成立时间          1995 年 1 月 18 日
股票上市地        上海证券交易所
总股本            3,248,721,271 股
A 股股票简称      用友网络
A 股股票代码      600588
法定代表人        王文京
注册地址          北京市海淀区北清路 68 号
办公地址          北京市海淀区北清路 68 号
邮政编码          100094
电话              010-62436838
传真              010-62436639
网址              www.yonyou.com
                  电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、
                  技术服务、技术培训;计算机系统集成;销售打印纸和计算机耗材;
                  物业管理;企业管理咨询;数据库服务;销售电子计算机软硬件及外
                  部设备;设计、制作、代理、发布广告;自营和代理各类商品和技术
                  的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;出
                  租办公用房;零售图书;互联网数据中心业务(机房所在地为北京、
                  南昌)、互联网接入服务业务(北京、南昌)、信息服务业务(不含
经营范围
                  互联网信息服务)(全国)(增值电信业务经营许可证有效期至 2025
                  年 06 月 18 日);互联网信息服务。(市场主体依法自主选择经营项
                  目,开展经营活动;互联网信息服务、互联网数据中心业务(机房所
                  在地为北京、南昌)、互联网接入服务业务(北京、南昌)、信息服
                  务业务(不含互联网信息服务)(全国)以及依法须经批准的项目,
                  经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市
                  产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)




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二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

    1、中国企业 IT 支出持续增长,企业数字化转型需求迫切

    根据 Gartner 的预测,2019 年我国企业的 IT 支出将达到 2.7 万亿元,对应
2016-2019 CAGR 为 5%,扣除通信服务支出后总支出约为 1.2 万亿元,其中软件
与 IT 服务支出增速明显高于硬件支出。在数字化转型大趋势下,我国企业对于
企业级应用软件服务的需求将持续旺盛,新一代基于云计算、SaaS 服务的应用
软件市场空间依然广阔。




                                                                    资料来源:Gartner

                   图 1:2015 年-2022 年中国企业 IT 支出情况

    企业数字化转型是对传统业务模式的颠覆与革新,通过借助数字化、智能化
软件服务平台,提升企业运营效率与业务收益。根据 2019 年埃森哲发布的《中
国企业数字转型指数》报告,我国各大行业企业数字化转型成效显著的比例仅为
9%,企业数字化转型滞后于整体消费以及经济的数字化。其中大中型和特大型
企业向数字化及云计算方向的转型相对谨慎,但接受度在不断提升。

    面临当下中国经济的结构调整及产业升级,率先完成数字化转型的企业将能
够有效提升运营能力与管理能力,增强核心竞争力,在未来激烈的市场竞争中占




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得先机。各类企业也意识到数字化转型的急迫性,加大公司在 IT 领域,特别是
在企业级应用软件方面的支出。

    2、云计算市场呈现快速发展态势,企业上云趋势明显

    云计算等新技术在中国市场的教育基本完成。近三年来我国企业对于云端软
件服务的接受度与兴趣度逐渐提高,为了提高企业信息管理能力,同时减少一次
性软件开支,企业上云成为新的趋势。

    (1)全球云计算市场保持快速增长态势

    根据 IDC 数据,全球公有云市场规模 2020 年预计达到 2,806.06 亿美元,增
速达到 24.1%。同时 IDC 预测 2020 年全球 IaaS、PaaS、SaaS 市场占比分别为
24.1%、16.0%、59.9%。




                                                                     资料来源:IDC
  图 2:全球公有云市场规模及增速          图 3:2020 年全球公有云市场规模和构成

    (2)我国云计算市场拥有广阔市场空间

    我国公有云市场规模 2020 年预计达到 193.09 亿美元,增速达到 56.3%,保
持持续高速增长;另一方面,我国大型企业出于对信息安全的考虑,对公有云接
受度相对较低,同世界平均水平相比,我国公有云市场占比低,但增速较快。随
着我国企业对于公有云接受程度的进一步提高,市场潜力将进一步释放。同时
IDC 预测 2020 年中国 IaaS、PaaS、SaaS 市场占比分别为 65.5%、15.3%、19.2%。
目前,我国公有云市场的构成与国际成熟市场有着较大差别,SaaS 服务相关业
务收入目前占比仍旧较低,在未来将有较大的发展空间。




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                                                                     资料来源:IDC
  图 4:中国公有云市场规模及增速          图 5:2020 年中国公有云市场规模和构成

    (3)企业上云潜力巨大

    企业上云持续发展,但仍属发展前期,未来潜力巨大。用友网络与国家工业
信息安全发展研究中心、两化融合创新服务联盟联合发布的《中国企业上云指数
(2018)》的数据指出,2018 年,全国企业上云比例为 43.9%,较 2017 年的 40.3%
整体提升了 3.6%,但仍有 56.1%的企业尚未使用云平台,且公有云比例较国外
仍处于低位,未来国内企业对上云有着强烈需求。




                                        资料来源:《中国企业上云指数(2018)》
                            图 6:中国企业上云比例

    3、信息技术应用创新带来市场机遇

    根据前瞻产业研究院数据,2018 年国内整体 ERP 市场中,用友市场份额达
40%,排名第一。国内高端 ERP 市场中,用友市场份额达 14%,排名第三,仅
次于 SAP 和 Oracle,由于大型企业客户对国外软件依赖度较高,本土厂商暂时
处于相对劣势。

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                                                          资料来源:前瞻产业研究院
   图 7:2018 年中国整体 ERP 市场格局        图 8:2018 年中国高端 ERP 市场格局

    在中端 ERP 市场,用友等国产厂商平均费用较低,核心模块功能与国外厂
商接近且在云 ERP 领域布局领先,占据了大部分市场。整体来看,用友等国内
头部厂商占据了 70%的市场份额,其中用友占比达 40%。随着国内厂商产品竞
争力的进一步提高,国产 ERP 软件将从中低端市场向高端市场实现逐步替代。

    在新基建全面启动的背景下,我国信创产业迎来重大发展机遇,高端 ERP
市场渗透率进一步提升,用友作为长期服务大型企业的软件厂商有望通过新一代
云服务产品进一步提升高端产品的市占率,在大型企业市场中逐步替换国际厂商
的客户系统。

(二)本次非公开发行的目的

    1、构建全球领先的企业云服务平台,助力企业数智化转型发展

    YonBIP 是数字经济时代面向成长型企业、大型企业及巨型企业的数字化平
台。YonBIP 融合了先进且高可用技术平台和公共与关键商业应用与服务,支撑
和运行客户的商业创新(业务创新、管理创新),力图构建一个社会化商业的应
用级基础设施和企业服务产业的共享共创平台。YonBIP 以平台化服务、生态化
发展为核心理念,目标是服务超过千万家的企业客户、汇聚超过十万的企业服务
的生态伙伴、连接超过亿人的社群,实现千亿营收。

    2、降低公司研发成本,提高客户服务覆盖范围

    用友产业园(南昌)三期研发中心建设项目的成功实施,将会在南昌建成公
司位于我国中部的研发中心、产品测试中心、数据存储及管理中心和展示中心。


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                       用友网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



依托我国中部地区人力资源成本优势,用友产业园(南昌)三期研发中心建设项
目的成功实施将有效降低公司的研发成本,并提升公司在中部地区的客户覆盖范
围。

       3、优化公司财务结构,补充公司发展资金

    随着公司经营规模的快速增长和多年持续不断的研发投入,公司经营资金需
求持续增加。在快速发展的过程中,公司主要通过债务融资方式满足业务发展的
资金需求。2017-2020 年上半年末,公司资产负债率分别为 51.97%、49.73%、
52.71%和 57.89%,与同行业公司相比处于较高水平。为了加强公司的技术优势,
实现公司的长期发展规划,公司拟将本次非公开发行股票募集的部分资金用于补
充流动资金及归还银行借款,优化资产负债结构,降低财务成本,提升持续盈利
能力,满足公司快速、健康、可持续发展的资金需求。


三、本次非公开发行方案概况

(一)发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1.00 元。

(二)发行方式及发行时间

    本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)的方式。公司将
在中国证监会核准本次发行的批复有效期内,选择适当时机实施。

(三)发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,
只能以自有资金认购。




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                       用友网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



    最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,以竞价方式遵照价格优先等原则协商
确定。

    所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票,且均以人民币现金方
式认购。

(四)定价基准日、发行价格及定价原则

    本次发行通过询价方式确定发行价格,定价基准日为本次非公开发行股票发
行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基
准日,下同)公司股票交易均价的 80%(即发行底价)。定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。

    最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国
证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将按照上海证券交
所的相关规则相应调整。

(五)发行数量

    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 533,008.51 万元(含本
数),本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算,且不
超过本次发行前公司总股本的 15%,即不超过                       股(含本数)。

    本次发行最终发行数量的计算公式为:发行数量=本次发行募集资金总额/
本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的,对于不足一股的余股按照向下
取整的原则处理。




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                       用友网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



      最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后,在上述发行数量上限范围内,与保荐机
构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确
定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以调整的,则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

      在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间,公司如因送股、资本公积
转增股本、限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致本次发行前公
司总股本发生变动的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

(六)募集资金金额及用途

      本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币 533,008.51 万元(含本
数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

                                                                              单位:万元
序号                  项目名称                       项目投资总额       募集资金投入额
  1     用友商业创新平台YonBIP建设项目                    459,713.00          459,713.00
  2     用友产业园(南昌)三期研发中心建设项目             62,787.00           62,787.00
  3     补充流动资金及归还银行借款                         10,508.51           10,508.51
                     合计                                 533,008.51          533,008.51

      本次非公开发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集
资金金额,公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律
法规的前提下,在上述募集资金投资项目范围内,可根据募集资金投资项目进度
以及资金需求等实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。

      本次非公开发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情
况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置
换。




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                    用友网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



(七)限售期

    本次发行完成后,发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。

    本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象由于公司送股或资本公积转增
股本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售安排。

    上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

(八)上市地点

    本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

(九)滚存未分配利润的安排

    公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。

(十)本次非公开发行股票决议有效期

    本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有
效。

四、本次发行是否构成关联交易

    本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。

    本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联
人。因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。

    截至本预案公告日,本次非公开发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在
因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束
后公告的发行情况报告书中披露。




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                     用友网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

     截至本预案公告日,公司的控股股东为用友科技,用友科技持有公司股份
921,161,630 股,占总股本的 28.35%。公司实际控制人为王文京先生,截至本预
案公告日,王文京先生通过用友科技、上海用友和用友研究所合计控制发行人
1,415,553,411 股,占发行人总股本的 43.57%。

     本次非公开发行完成后,按照发行上限                   股测算,用友科技持股比
例为 24.66%,仍为公司控股股东;王文京合计控制发行人权益的 37.89%,仍为
公司实际控制人,公司实际控制人未发生变化。因此,本次非公开发行不会导致
公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程



     本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第五次会议及 2020 年第二
次临时股东大会决议审议通过,本次非公开发行调整相关事项已经公司第八届董
事会第八次会议审议通过。

     本次非公开发行尚待中国证监会等证券监管部门核准。




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       第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析


一、本次募集资金使用计划

      本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 533,008.51 万元,扣除发行
费用后拟用于以下项目:

                                                                               单位:万元
序号                   项目名称                       项目投资总额       募集资金投入额
  1      用友商业创新平台YonBIP建设项目                    459,713.00          459,713.00
  2      用友产业园(南昌)三期研发中心建设项目             62,787.00           62,787.00
  3      补充流动资金及归还银行借款                         10,508.51           10,508.51
                      合计                                 533,008.51          533,008.51

      本次非公开发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集
资金金额,公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律
法规的前提下,在上述募集资金投资项目范围内,可根据募集资金投资项目进度
以及资金需求等实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。

      本次非公开发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情
况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置
换。

二、募集资金投资项目的具体情况

(一)用友商业创新平台 YonBIP 建设项目

       1、项目概况

      本次募投项目拟用于建设用友商业创新平台 YonBIP。YonBIP 基于新一代的
数字化、智能化技术,构建基于技术平台和商业应用的企业云服务平台。




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    YonBIP 有效地融合具有先进性和高可用性的 YonBIP 云平台以及具有公共
与关键应用和服务的 YonBIP 领域云。通过使用 YonBIP,企业(包括其中的各
类各级组织与角色)、相关组织与个人可以简单、便捷、随需、随时、随地开展
商业创新,使商业创新超越了技术、商业两道专业屏障,变得更加简便化、大众
化、社会化。

       2、项目实施的必要性

       (1)信息技术应用创新迫在眉睫

    “十二五”、“十三五”期间,我国通过核高基重大专项、国家重点研发计
划、电子信息产业发展基金等方式持续加速推动信息技术应用创新(信创):从
基础软硬件到电子政务、办公软件、ERP 与企业管理软件、工业设计软件
(CAD/CAM/CAE)、工业控制系统、信息安全产品、嵌入式软件等再到基于新
一代信息技术的智能终端、数据中心、PaaS(平台服务)、SaaS(软件服务)、
BaaS(业务服务)、DaaS(数据服务)、FaaS(金融服务)、工业 APP、开源
软件等,覆盖了完整的信息技术产业链,形成了我国新一代信创产品体系,应用
覆盖了政府、金融、电信、医疗卫生、能源、军工、制造等国计民生重点领域(行
业),有力推动了企业与经济社会信息化发展、数智化进程,但仍存在基础技术
“短板”、数智化及社会化商业应用平台缺乏、网络安全面临严峻挑战等突出问
题。

    信息技术应用创新已上升为国家战略。《国家信息化发展战略纲要》指出:
坚持走中国特色信息化发展道路,以信息化驱动现代化,建设网络强国迫在眉睫、
刻不容缓。要抢抓机遇,自主创新构建信息技术体系,实现技术先进、产业发达、
应用领先、网络安全坚不可摧的战略目标。

    从全球信创产业演变看,平台化继续加速,融合新一代 PaaS 技术平台、5G、
人工智能、区块链、公共与关键应用与服务的企业云服务平台成为继 IaaS 之后
对企业与公共组织数智化更具价值的平台形态,成为全球信创产业新一轮竞争的
焦点。我国信创产业正处于从跟跑并跑向并跑领跑转变的关键时期,构建和运营
“数字化、智能化、高弹性、高可用、社会化(商业)、全球化”的企业云服务
平台-商业创新平台(YonBIP)迫在眉睫。

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    (2)企业面临数智化转型,上云需求强烈

    云计算、大数据及人工智能等技术的飞速发展正在对各行业带来深远影响,
国内企业已经在尝试应用上述技术提升企业核心竞争力。然而对大部分传统企业
以及中小型企业而言,云计算、大数据及人工智能技术真正落地应用并且创造价
值目前尚存距离,当前企业数字化建设主要面临技术复杂、使用门槛高、研发投
入高以及现有 IT 系统的制约等障碍和挑战。

    另一方面,数字经济时代,IT 系统及基础设施更新速度加快,企业面临的
商业环境正在发生巨大变化,云计算的按需使用、灵活性高、可扩展性强等特点,
使得企业上云成为必然趋势。通过上云驱动流程创新和业务创新,企业可以有效
降低经营成本、提升核心竞争力,因此数智化转型成为企业的迫切需求。企业上
云不只是 IT 升级,更重要的是通过上云实现企业业务创新和管理变革。

    (3)构建企业服务产业的共创共享平台,增强产业竞争力

    YonBIP 基于统一的技术平台和以中台为核心的思想构建,采用“大中台+
小前台”的模式,平台开发过程中将业务提炼成公共组件并沉淀到业务中台、数
据中台,开放给企业服务生态伙伴使用;生态伙伴可以基于低代码开发平台和连
接集成平台,快速实现商业应用创新,大幅提升 SaaS 开发效率。YonBIP 的核心
定位是构建社会化商业的应用级基础设施和企业服务产业的共创共享平台,将提
升企业服务产业效率,增强产业整体竞争力。

    (4)连接与协同上下游产业,构建产业互联网生态

    传统产业中的企业存在创新能力不足、核心技术薄弱等问题,对信息的管理
需求主要局限于企业内部;另一方面,企业之间的信息相互隔离,无法实现信息
共享和产业互联,在生产、设计、销售等环节均还有较大的提升空间,传统产业
的互联网转型已经成为传统企业必须面对的问题。

    迈入数字化时代后,企业力求打破信息壁垒,希望实时了解企业上下游相关
企业、合作伙伴以及客户的相关信息、相关业务数据的变化,这对传统软件形成
了挑战;另一方面,产业互联网能构建新型的、产业级的数字生态,打通各产业




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间、内外部连接,以新技术提高传统产业效率,带来商业模式和管理模式的全面
创新,打造全新的商业生态,促进企业的转型升级。

    (5)有利于公司的战略执行,实现全球领先的企业云服务目标

    本项目通过数字化的应用基础设施,为各种类型的企业、公共组织提供跨行
业、跨领域的平台服务,加速企业的数字化转型。同时,公司作为企业服务产业
的成员,将聚合产业链上下游企业,共同形成企业服务的产业生态,实现企业服
务产业的共创共享平台,并完成用友平台化运营的商业转型。

    YonBIP 的建设将有效地支撑和运行客户的商业创新(业务创新、管理创新),
未来将汇聚千万客户、十万伙伴、亿级社员(社群个人),实现千亿营收,创造
出巨大的经济价值和社会价值,从而实现用友未来全球领先的企业云服务供应商
的战略目标。

    3、项目实施的可行性

    (1)国家相关支持政策为项目建设提供有利的发展环境

    ① 云计算领域相关政策

    继 2015 年国务院先后出台三项与云计算密切相关的政策文件后,2018 年 8
月,工信部发布了《推动企业上云实施指南(2018-2020 年)》,对企业上云做
出了计划性指南,实现了从科研成果到产业化落地实施的进一步的效益闭环。
2019 年 6 月,工信部组织开展 2019 年度国家新型工业化产业示范基地的申报工
作,从政策上支持工业互联网、数据中心、大数据、云计算、产业转移合作等新
兴领域产业集聚区积极创建示范基地。

    ② 大数据领域相关政策

    国务院于 2020 年 4 月发布了《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机
制的意见》(以下简称“《意见》”)。《意见》对数据要素市场化配置的重要
指示,将进一步加快我国大数据产业和数字经济的发展。《意见》对于提升社会
数据资源价值的要求,有利于进一步挖掘数据的价值,促进大数据与实体经济的
深度融合,推动数字经济的发展。


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    ③ 人工智能领域相关政策

    自 2015 年以来,人工智能在国内获得快速发展,国家相继出台一系列政策
支持人工智能的发展,推动中国人工智能步入新阶段。2019 年,人工智能连续
第三年出现在政府工作报告中,继 2017 年、2018 年的“加快人工智能等技术研
发和转化”,“加强新一代人工智能研发应用”关键词后,2019 年政府工作报
告中使用了“深化大数据、人工智能等研发应用”等关键词。从“加快”、“加
强”到“深化”,说明我国的人工智能产业已经走过了萌芽阶段与初步发展阶段,
下个阶段将进入快速发展时期,并且更加注重应用落地。此外,中央深改委于
2019 年 3 月审议通过了《关于促进人工智能和实体经济深度融合的指导意见》,
进一步确认了人工智能在新一轮科技革命和产业竞争中的战略意义,同时明确了
人工智能与实体经济深度融合是促进我国经济高质量发展的核心驱动力。

    因此,随着云计算、大数据、人工智能等为代表的新一代信息技术与实体经
济的融合持续深化,数字经济将持续推动我国经济平稳、快速发展。

    (2)公司在 ERP 和云平台建设方面具备深厚的技术积累

    公司在 2015 年正式发布了完全基于互联网架构的企业互联网开发平台,
2017 年以来云平台、财务云、人力云、采购云、营销云、协同云等云产品得到
逐步发展,各领域云上线运营、逐步融合;并且初步实现各领域云与公司软件产
品、金融云服务的混合云解决方案。2019 年以来,领域云基于 iuap 5.0 云平台实
现初步融合,同时发布面向成长型企业的云服务包 YonSuite,为 YonBIP 的成功
研发奠定了技术和领域应用基础。

    用友云平台、精智工业互联网平台等荣获了六项国家级权威产品资质,获得
了二十余项自主可信、互信及产品兼容认证,通过了全球软件领域最高级别
CMMI5 级认证评估、ISO27001 信息安全管理体系认证、ISO20000IT 服务管理
体系认证,具备全球领先的软件成熟度及软件项目管理能力和充足的技术储备。

    (3)公司在企业服务领域具备人才优势

    截至 2020 年 6 月 30 日,公司共有员工 17,115 人,其中软件开发及技术支
持人员 5,801 人,占员工总人数的 33.89%,本科以上学历者 13,653 人,占公司


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员工总数的 79.77%。公司的研发团队是一支基础扎实、研发能力强,实践经验
丰富的人才队伍。公司核心研发人员承担了“新一代企业资源计划系统研究与开
发”、“以 ERP 为核心的企业应用集成平台及集成构建的开发与应用”等多项
国家 863 和部委科研课题。此外,公司的管理团队成员均是技术、研发、营销、
生产、管理等方面的资深专业人士,有着丰富的管理经验和优秀的资源整合能力,
为中国的企业管理软件发展做出了突出贡献。

    (4)公司拥有强大的品牌影响力和庞大的客户基础

    公司秉承“倾听客户、敬畏技术、荣于生态”的企业发展之道,专注企业服
务领域,持续进化发展。经过三十几年的积累,在中国及亚太地区已经拥有超过
百万家企业用户,业务管理软件产品在各个行业获得了客户的广泛应用和高度认
可,用友公司已经成为业务管理软件领域国内第一品牌。

    公司始终坚持用户之友、持续创新与专业奋斗,累计服务企业与公共组织客
户达 600 万家,超过 60%的中国 500 强企业与用友建立了合作关系。客户覆盖大
中型企业和小微企业,客户分布于综合性集团、制造、零售、工程、消费品、交
通与公用事业、建筑及房地产、金融、汽车、能源、通信与广电、餐饮与服务、
医疗、财政等众多行业。公司形成了庞大的客户基础,客户粘性高,丰富的市场
资源为项目的顺利实施和产品的市场推广奠定了良好基础。

    (5)公司拥有完善的营销网络和生态资源优势

    公司中高端客户业务营销服务网络遍布全国,拥有百余家分支机构,为国内
大中型企业提供及时快捷的本地化贴身服务。公司成立的海外客户事业本部在多
个国家和地区设立营销服务机构,拓展海外中高端客户市场。公司面向小微企业
客户业务拥有近 2,000 家渠道合作伙伴,遍布全国各地,其中云服务业务发展了
新的资源型渠道伙伴,逐步建立起了与云服务业务相适应的多元化渠道体系。公
司行业业务在汽车、金融、烟草、电信和广电、财政等行业已具有非常成熟的营
销网络及服务生态链。

    4、项目建设规划

    (1)项目实施主体


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    本项目的实施主体为用友网络。

    (2)项目投资额

    本项目总投资金额为 459,713 万元,拟使用募集资金投入 459,713 万元,其
中项目建设投资 436,507 万元,包括办公场所投资 7,500 万元,设备购置及安装
39,614 万元,软件购置 20,074 万元,技术开发费 335,376 万元,产品开发专项费
22,900 万元,项目营销推广费 7,684 万元,项目基本预备费 3,359 万元;铺地流
动资金 23,206 万元。本项目各项明细及占比情况如下:

                                                                                 单位:万元
     序号                  项目名称                    金额                    占比
      1                  项目建设投资                436,507                  95.0%
     1.1                 办公场所投资                 7,500                   1.6%
     1.2             设备购置及安装                   39,614                  8.6%
     1.3                   软件购置                   20,074                  4.4%
     1.4                  技术开发费                 335,376                  73.0%
     1.5             产品开发专项费                   22,900                  5.0%
     1.6            项目营销推广费用                  7,684                   1.7%
     1.7             项目基本预备费                   3,359                   0.7%

      2                  铺底流动资金                 23,206                  5.0%
                  合计                               459,713                 100.0%

    (3)项目建设内容

    ① 总体设计

    i. 项目总体架构设计

    YonBIP 采用开放的平台与架构,以业务中台、数据中台和技术中台为核心,
基于统一的平台和公共服务,整体提高领域、行业产品开发效率和质量,同时打
造商业创新生态的强大底座,成为用友及生态未来整体业务的统一平台,支撑企
业服务产业生态伙伴共享共创,从而实现数字商业应用基础设施平台和企业服务
产业共享共创平台。




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                          图 9:YonBIP 总体应用架构

    ii. 项目优势及技术先进性

    a. 创新领先云技术,做强数字化平台底座,构建社会化商业应用基础设施

    YonBIP 将完全基于云原生技术,采用无服务器计算和微服务架构,支持按
需组合,业务抽象建模,实现服务松耦合,以及数据与业务逻辑、平台与产品、
软件与硬件的解耦。YonBIP 将构建最小权限、纵深防御、多因子认证、权限分
离、保护薄弱环节以及加强隐私保护的安全体系,支持传输安全、应用安全、数
据安全、基础技术安全,确保系统、网络和数据的安全性、可用性,可追溯、可
审计。

    YonBIP 具备国内先进的低代码开发平台,完美融合了 Docker、Kubernetes、
DevOps、微服务、智能运维等新技术及理念,提供高质量的云原生技术解决方
案。用户可通过“零安装,低编码,可视化”的方式来构建适用于不同场景的应
用;拖拽式开发 Web 应用、移动应用、小程序,加速业务创新转化。YonBIP 提
供向导和大量应用模板,快速轻松构建企业应用程序,满足用户想象力,激活更
多商业潜能,为企业提供全能基础设施。

    YonBIP 具备强大的系统连接和集成服务能力,包括 API 管理、ESB、连接
器、消息服务、身份服务等,帮助企业解决公有云与公有云、公有云与私有云之
间的 SOA、SaaS、APIs 集成问题,实现应用与服务的互联互通,数据共享、服
务共享。对外提供 Open API 和各种集成产品或服务,支持页面融合、服务融合、

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数据融合、流程融合、消息融合,支持第三方服务集成,支持公有云之间、公有
云与私有云的混合云应用集成。

    b. 数据驱动和智能导向,构建企业大脑,赋能企业数智化

    YonBIP 基于数据中台能力,赋能企业数据分析与可视,实现与业务系统便
捷集成应用,提供自助式分析和报表能力,支持用户可视化建模,使用智能推荐、
智能预测等技术实现基于业务元数据模型的即时分析与探索,以场景化、沉浸式
的全新体验,赋能企业数智化。

    YonBIP 采用企业人工智能支撑技术(OCR、NLP、知识图谱、意图识别、
智能搜索等),提供一站式 AI 服务,支持本地算法上云与在线模型开发能力,
满足从开发者到集团型企业的不同智能需求,提供基于云上资源的强大计算能力
与丰富的组件服务,并预置大量具有业务特性的场景化模型,打通从数据管理到
模型开发、训练到模型上线发布的全部流程。

    c. 技术和商业赋能,提供强大的中台基础设施

    YonBIP 以业务、数据、技术三大中台为核心,帮助大型企业构建平台化商
业运营模式。平台支持从企业级到社会级的商业建模,实现社会化商业和企业内
部的精细化运营管理。通过把技术服务和商业公共服务,如电子合约、电子票据、
供应链协同、组织模型、商品、客户、财务资金等中台和平台的能力提供给企业,
让企业的商业创新更加简单、便捷和大众化。

    d. 提供跨行业、通用、完整的领域云应用

    YonBIP 聚焦财务、人力、协同、采购、营销、供应链、制造七大企业核心
领域云服务,在做深做宽财务、人力优势领域基础上,实现标准化、跨行业通用
性的业务领域云服务。

    e. 强大的生态开放和运营能力,汇聚万家生态力量

    公司聚焦“云平台+企业服务”,以满足客户需求为核心,主动融合伙伴的
产品及服务,带动生态共同服务企业数字化。基于统一的 PaaS 开放平台、低代




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码开发平台、集成平台、标准联盟,建立和运营对 ISV、集成和定制开发伙伴的
支持体系。

    ② YonBIP 云平台建设内容

    i. 技术中台

    技术中台是云计算、大数据、人工智能、物联网、区块链等新技术的技术底
座,面向平台生态提供开发、集成等 PaaS 服务。本项目通过建设和完善应用构
建平台以及进行基于开发构建服务的 ISV 运营,同时升级和完善 IoT 物联网平台
和区块链平台,从而提升技术中台的兼容性、稳定性以及全面性。




                           图 10:技术中台架构图

    技术中台的重点建设内容如下:

    a. 低代码开发平台:融合 Docker、Kubernetes、DevOps、微服务、智能运
维等新技术及理念,采用可视化开发模式集成在一起,并基于云原生技术、微服
务架构,提供覆盖软件全生命周期的开发构建服务,支持开发者无代码可视化应
用构建,也支持专业开发人员低代码高效率应用开发。

    b. 应用支撑和运营平台:为开发者提供资源管理、容器服务、持续集成、
持续交付、镜像仓库等应用基础服务,同时为应用的微服务架构落地提供完备的
支撑,结合 DevOps 的理念,通过自动化运维、日志管理、运营分析、中间件服




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务等功能,提供开发、集成、测试、部署、运维完整的开发构建服务,帮助开发
及运维人员提升产品研发效能。

    c. 丰富设计器:改善可视化设计器的易用性、结合业务中台的能力沉淀,
丰富开发模版、开发组件;支持轻量化、多端开发和多种入口的兼容性改进;持
续改进开发流水线和技术运维智能性,适应规模 ISV 开发和提升系统稳定性。

    ii. 数据中台

    数据中台是通过整合数据、产品和技术,形成强大的共享服务层,并通过数
据洞察、数据画像、数据智能等技术为企业提供数据智能服务。本项目通过统一
数据湖与数据工场,帮助客户优化数据资产管理能力,并通过对人工智能技术以
及商业洞察技术进一步研发,赋能企业的商业创新。




                           图 11:数据中台架构图

    数据中台的重点建设内容:

    a. 智能分析:以敏捷、深度、个性化数据消费与辅助决策为出发点,在数
据中台和智能工场的数据治理和数据价值发掘能力的支撑下,提供更多轻分析模
板,支持面向个性化场景的可视化辅助决策的快速构建与自助式实时分析。

    b. 智能工场:打造面向零基础、使用者、普通开发者、专业开发者、业务
人员等不同角色的一站式 AI 开发与发布平台,面向不同类型的用户,开放包括




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数据预处理、特征工程、模型训练与验证、模型发布在内的 AI 全生命周期流水
线,持续积累覆盖研、产、供、销、服、用、融的企业级数智化创新场景。

    c. 智能流程机器人:自主研制包括统一控制台、机器人客户端、机器人模
板(组)管理、机器人(组)管理在内的智能流程机器人核心组件,支持基于统
一平台的跨领域、跨平台、跨场景多机器人协作实例的自助创建、快速部署和即
时应用。

    d. 数据智能产品及服务:基于统一数据智能服务,打通智能分析、智能工
场、流程机器人与大数据的应用闭环,建设包括金融数据智能服务、营销数据智
能服务、精准供需对接、智能招采服务、精准风险控制、虚拟数字化员工等在内
的“AI+BI+DI+RPA”融合型数据智能产品及服务,支撑包括 ISV、伙伴、开发
者在内的生态伙伴依托智多星平台实现互利共赢。

    iii.业务中台

    业务中台提供了企业数字化建模的社会化组织模型、社会化主数据、企业在
人财物资源管理、产供销价值链交付的通用业务组件服务,支撑了 YonBIP 领域
SaaS 云服务和行业云服务,为企业快速、敏捷商业创新提供了中台化支撑。业
务中台也面向企业服务生态伙伴,提供了支撑上层领域、行业和客户个性化应用
运行依赖的通用企业应用能力,支持生态伙伴在此基础上快速构建支持客户商业
创新。




                          图 12:业务中台总体架构



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    业务中台的重点建设内容如下:

    a. 社会化商业建模:完善企业群、企业间关系、产业链运营为重点的社会
化商业建模能力,落地产业/工业互联网应用方案。

    b. 全球化能力支撑:完善多语言、多时区、多格式、多币种/汇率、多制度、
本地化应用开发为重点的全球化能力,满足企业全球化、多地经营的诉求。

    c. 多元化管理模式:完善多级管控、共享服务为管理特点的大企业多样化
管理模式的支持能力,满足央企、行业龙头等高端客群管理与创新需求。

    d. 最佳实践:完善生产/测试/开发三系统体系、最佳实践管理平台、快速
实施/运维监控工具在内的平台化工具,持续提升系统的高可用性和易实施性。

    ③ YonBIP 领域云建设内容

    i. 财务云

    财务云以业务事项为基础,构建财务会计、管理会计、税务服务、报账服务、
财资服务、企业绩效、档案服务、数据服务、共享服务为核心的实时会计、智能
财务的全新财务体系。打造具备实时、精细、智能、多维、可视、生态的财务新
平台,助力企业财务数字化转型。




                       图 13:财务云总体应用架构图

    目前报账服务、税务服务、档案服务已经形成初步产品能力,本项目重点将
加强管理会计、财资服务、企业绩效、共享平台、数据服务的产品发展,增强全


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球化、智能化、社会化的新特性能力,构建起全球领先的企业数智化财务云服务
平台,具体建设内容包括:

    a. 管理会计:包括成本控制,责任会计,获利分析三大体系内容,实现包
含 PDCA 管控循环的管理会计体系。

    b. 财资服务:包括企业现金流管理、集团资金管理、筹投资管理、资金预
测与风险管理等,通过银企联云连接银行与金融机构,创新企业财资新模式。

    c. 企业绩效:包括全面预算管理、集团的法定合并与管理合并,基于预算
与合并数据的绩效分析等,构建基于多维模型的企业绩效管理新体系。

    d. 共享平台:构建开放的共享平台能接入各类共享业务数据,集中作业处
理,提供共享中心的绩效考核与运营管理平台。

    e. 数据服务:基于业务事项与大财务数据,提供各类财务报表/管理报告/
对比分析/预测分析/诊断检测/监控预警/经营决策/等数据服务,实现财务最终向
数据服务的转型。

    f. 全球化:全球化的多币种、多时区、多格式,多会计准则支持;全球化多
税制、全球化发票、全球化支付、全球化差旅管理服务等。

    g. 社会化:实现财务的社会化连接,商旅税务金融等;提供围绕核心企业
的上下游企业的协同对账、管控等服务。

    h. 智能化:在财务业务自动化和财务数据智能服务两个层面发展。业务自
动化包括各种 RPA、VPA、软硬一体机器人等的应用,全面提升效率;财务数
据智能重点发展基于机器学习的分析预测。

    ii. 人力云

    人力云定位于大中型企业数字化人力资源平台,以赋能员工、激活组织为产
品理念,运用连接、智慧、体验、开放的数字化要素引领组织完成人力资源管理
数字化转型。实现组织人力运营成本降低,员工创造力提升,推动组织变革与战
略目标的达成,快速适应复杂多变的外部环境。




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    产品未来将涵盖人事管理、人才管理、员工与共享服务、人才与组织分析、
企业文化、劳动力规划分析、全球化用工、社会化用工、人力资源服务生态多个
应用板块,以及人力资源业务中台。目前已经实现基础人事管理、人才管理和员
工服务,覆盖人力资源六大模块中的劳动关系、薪酬福利与绩效管理。




                         图 14:人力云总体应用架构

    本项目期内,人力云将从智能化、社会化、生态化、全球化的角度,重点加
强和发展如下应用场景:

    a. 全面自动化的人事管理:围绕员工全生命周期的变动管理,通过规则引
擎与业务流程自动化技术,实现基础人事管理的全面流程驱动与高度自动化业务
处理。通过业务中台与开放 API,实现个税与社保申报、薪资发放的全线上自动
处理。

    b. 支撑人才经营智能化的人才管理:完整覆盖人才管理在选、育、用、留
的各个阶段,增加招聘、培训学习、任职资格与能力素质模块。搭建由结果数据、
过程数据、体验数据组成的数字化员工模型和职位胜任力模型与技能标签系统。

    c. 构建开放多态的共享体系:为大型组织提供人力共享服务模式的应用支
撑。以集中的服务工单、服务运营管理为中心,通过低代码平台支持客户自建定
制化工单提供更为丰富灵活的员工共享服务。与人事管理、人才管理板块拉通,
为组织提供全面一体化的人力共享服务。

    d. 数据驱动智慧决策:基于数字化员工模型,提供标签化搜索方式的全员


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人才搜索,帮助组织快速发现特定人才。通过人力协同一体化获取的员工社交行
为数据,运用人工智能机器学习技术建模,对高潜员工、懈怠员工、离职高风险
员工进行行为特征建模实现预测与有效干预。搭建数字组织活力模型,对组织氛
围进行大数据可视化、诊断分型与数据分析。对组织进行组织网络分析(ONA),
通过员工自然信息、任职信息、工作任务、培训学习与知识贡献、社交数据等多
维度信息进行可视化网络建模分析。

    e. 实现灵活的社会化用工:非传统用工在未来将成为劳动力的主流用工形
式,产品需要全方位支持多元化的用工方式。通过搭建劳动力资源池,包括社会
化劳动力资源,企业内部劳动力池,强化特定技能的劳动力资源的寻源与获取能
力。对社会化用工提供商进行有效的供应商管理与用工需求集中采购、服务结算
等线上管理,最终实现完全的社会化劳动力生态下的劳动力与人才管理。

    f. 支撑全球化人力资源管理:中国“一带一路”将驱动全球化 3.0 的发展,
产品将满足不同目标企业在全球化人力资源管理的核心诉求,包括本土国际化公
司的海外人才管理与人力管控,本土公司收购海外公司的系统集成与切换,本土
公司使用境外资本市场需要的数据合规与长期激励支持,以及海外公司在中国市
场分支机构的系统选型。在各国劳动政策与隐私政策合规性、海外派遣、外籍员
工管理、全球人才引进、跨境薪税、签证与工作许可管理等方面进行建设。

    g. 做厚人力业务中台,支撑服务生态,搭建平台化数字人力服务:通过开
放 API 与业务应用框架,为企业提供灵活的应用扩展与社会化生态连接能力。
建设组织中心、员工中心、任职中心、假勤中心、薪酬中心、员工福利中心、目
标绩效中心、学习与知识中心、人才与组织发展中心、劳动力供应中心等人力资
源能力中心。通过业务中台能力中心,快速集成连接外部服务与产品,打通社会
化服务资源。在人才供应、培训学习、员工服务、员工健康、员工福利、能力测
评、智能设备等多方面实现资源整合。

    iii.制造云

    a. 精智工业互联网平台




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    精智工业互联网平台总体架构自底向上包含边缘计算层、IaaS 层、PaaS 层
和 SaaS/BaaS/DaaS 层四个层次,以及贯通各层的标准化体系、生态体系和安全
体系。




                     图 15:精智工业互联网平台总体架构

    边缘计算层通过各种通讯手段接入各种控制系统、数字化产品和设备、物料
等,采集海量数据,分为现场层、接入层、处理层和接口层。

    IaaS 层主要提供虚拟化、云计算、云存储、云安全和网络硬件。实现网络、
计算、存储等计算机资源的池化管理,根据需求进行弹性分配,并确保资源使用
的安全与隔离,为用户提供完善的云基础设施服务。

    PaaS 层为整个平台提供基础技术支撑和 PaaS 平台服务,并支持第三方平台
的接入。PaaS 平台为领域、行业的应用提供 IoT、大数据、移动互联网、云计算、
AR/VR/MR、AI、区块链等基础技术支撑;在基础设施、数据库、中间件、服务
框架、协议和表示层,平台支持开放协议与行业标准,具有广泛的开放性,适配
不同 IaaS 平台。

    SaaS/BaaS/DaaS 层应用基于社会化商业数据模型建模,分为领域平台、行业
平台、区域平台三个层次。




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    领域平台包含设计仿真、数字管理、数字工厂、数字设备、数字供应链、数
据金融等领域服务,应用覆盖研发设计、生产制造、企业管理、采购供应、仓储
物流、金融服务、运营管理、产品服务等全要素,为工业互联网生态体系中的成
员企业提供各领域应用服务。

    行业平台基于领域平台能力构筑,面向流程、离散、装备三大制造行业构建
流程行业工业互联网平台(群)、离散行业工业互联网平台(群)、装备行业工
业互联网平台(群)。

    区域平台是精智平台在特定区域内的运营入口,包含工信部跨行业跨领域工
业互联网平台,区域平台整合用友精智平台提供的服务能力,依据落地区域特点
进行服务适配,服务区域经济发展,推动当地制造业高质量发展。

    精智运营中心可以对平台海量数据与海量资源进行在线管理,支撑平台高
效、安全运行,包括入驻企业分析、设备管理、APP 管理、交易管理、物流管理、
商品管理、金融管理、用户管理、活跃度分析、生态分析、运行分析等多种主题
的实时管理与分析,为平台的运营发展提供大数据支撑和价值度量。

    b. 智能制造

    制造云基于 IoT、AI、5G、数字孪生以及新一代云原生微服务架构开发,实
现生产过程全价值链融合,包括智能物联 AIoT、产品研发管理、计划服务、智
能工厂、工业大脑、物流服务、追溯服务、装备后服务等。帮助多制造模式、多
工厂的大型集团型制造业管控安全、提高质量、增升效率、降低成本、缩短交期,
来提升企业的综合竞争力,面向个性化定制、网络化协调、智能化制造、服务化
延伸等方向实现企业数字化转型。




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                        图 16:制造云总体应用架构

   制造云重点建设内容如下:

   AIoT 智能物联服务:实现设备连接、数据存储,规则引擎,数据可视化展
   示等功能,并且向管理系统提供设备数据发布服务。

   研发服务:研发管理服务通过研发项目管理、产品数据协同管理、多专业工
   具集成协同,实现设计数据与各阶段 BOM 以及业务过程的映射,最终实现
   虚拟与物理数据的同步和一致。

   计划服务:主要包括项目计划、需求管理、主生产计划、物料需求计划、生
   产任务、工序计划、作业计划、能力计划、企业协同等。

   智能工厂:包括生产管控、品质管理、仓储管理、设备管理、能源管理、HSE
   管理、辅助调度、生产巡检、辅助决策等生产过程核心业务领域。

   工业大脑:利用运筹学、机器学习等智能算法,实现智能配料、智能排程、
   废钢识别等业务智能化,最终实现智能分析,科学决策,精准执行的能力。

   智能物流:为企业提供工厂物流作业无人值守、集团物流调度可视化跟踪、
   货源与社会化运力智能匹配的一体化解决方案。

   追溯服务:追溯服务包括追溯数据、追溯模型、追溯应用场景、与外部系统
   的衔接、与工业互联网标识系统的衔接等。




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   装备后服务:构建从设备模型、合同管理、发运管理、安装交付管理、故障
   管理、配件管理、主动服务、结算管理,服务成本,知识管理、服务过程管
   理、满意度调查等全业务场景企业应用。帮助装备制造企业服务化转型。

    iv.采购云

    采购云以连接、协同、共享为理念,立足于需方构建的供需精准对接、资源
优化配置、产业协同平台。采购云提供采购 SaaS 服务和交易服务,集成物流、
金融等服务,为整个产业链上下游企业提供完整的闭环服务,提升产业链整体的
执行和协同效率。采购云将助力核心企业进行业务和商业创新、资源掌控、数据
和技术,赋能整个产业链上下游企业,包括物流服务助力供应链效率提升、金融
服务创新盘活交易、智能化服务重塑整体产业链等。




                          图 17:采购云总体应用架构

    采购云已经初步完成了采购寻源(询比价/招标谈判/竞拍)、采购执行协同、
交易撮合、超市、供应商管理、采购优化六大应用服务,已对接 20 多家行业领
先电商;初步完成与 YonBIP 的供应链云或企业内部 ERP 的集成,包括请购、
采购订单、到货、入库对账、开票的整体协同。本项目期将重点建设如下内容:

    a. 融合新一代 YonBIP 平台,场景化服务深化。基于 iuap 5.0 构建采购云,
支持元数据、UI 模板、交易类型整体可配置;融入审批流、消息及报表平台,
支持用户构建个性化报表;基于会员的撮合交易、供应商发现和商机订阅、招标
支持电子保函、区块链合同存证、物流服务接入;融合 YonBIP 供应链云为供应


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商提供完整 ERP 服务,实现与税务、财务一体化拉通。加强智能化的自动化下
单、评标自动计算价格分、供应商评价支持指标自动打分、寻源智能推荐;在社
会化方面,以核心企业构建企业群,跨租户的交易协同模板化,提供对外开放的
API 集成化服务能力;在国际化方面,支持多语、多币种、全球化计税、全球化
的地区档案等。

    b. 做厚采购云中台,完整的产业链闭环服务。领域中台建设落地,招投标
建设 12 大应用中台服务,支持领域应用、行业应用、客户个性化应用,对于建
筑房地产等特性明显的行业应用支持生态开发模式。加强产业链服务构建,
JIT/VMI/EMS 应用整体可执行,物流服务能力可接入产业链上下游各个企业,
实现产业链级共享。实现购销一体化协同应用,企业采购能力的社会化共享。丰
富采购云场景化服务,包括国际化贸易术语、合规性支持等;加强非生产物资采
购的特性支持;复杂物资的技术规范标准化支持等;支持大宗物资期货联动的采
购模式;支持产业链级的智能补货、智能预测分析。

    c. 构建生态化服务体系,推进产业链服务创新。开放平台建设能力,生态
共建中台和场景应用,具体包括支持行业、客户构建的应用下沉到采购应用中台;
平台对接金融服务,提供基于真实交易的融资贷款;建立社交化商圈服务,提供
资源和商机分享及运营。

    v. 营销云

    营销云提供客户经营、渠道交易、营销管控、全渠道库存、终端消费、会员
运营等应用服务,赋能 BBC 全产业链,构建新零售、新渠道、新会员、新商业
模式的营销新体验,实现从市场营销到交易服务提供产业链 BBC 全场景应用。




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                         图 18:营销云总体应用架构

    a. 建立领先的营销中台,聚合营销基础服务能力,赋能产业链复杂多变的
营销业务场景。构建以运营中心、营销政策、营销费用、订单中心、结算中心、
会员中心、数据中心的营销中台,实现线上、线下、渠道、终端全场景覆盖,深
度 B2B2C 的场景运营自闭环;实现全球化营销服务能力,支持全球化跨境、本
地化交易服务。

    b. 利用先进技术手段,构建企业数字神经网络。通过智能识别、智能客服,
数据智能,提升交易体验、提高经营效率、持续运营转化;支持销售预测、智能
要货,营销策略、关联推荐,让经营更加智能;通过感知客户销售、经营行为,
精准客户画像、智能标签识别,让运营更加智能。

    c. 实现社会化商业平台,聚合产业资源(实物流)、IT 技术(信息流)和
资金资源(资金流)。连接企业的内外部资源,实现上下游交易协作,优化产业
链资源配置,重塑企业核心竞争力;支持全渠道订单、库存、客户、资金、资源
可视;提供交易服务、物流服务、数据服务、金融服务,孵化深度垂直产业平台。

    vi. 供应链云

    供应链云将构建企业与产业、产业与产业、产业与社会化生态的连接,形成
高度聚合的社会化供应链网络平台,将计划、采购、生产、分销、服务等活动紧
密衔接在一起,实现企业内部产供销、业财税一体化;通过社会化协同,将上游
与下游企业涉及的供应商、生产商、分销商,以及金融、物流服务商等企业间的
商流、物流、信息流、资金流形成一体化运作;同时,通过开放的生态融合服务,


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                    用友网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



为企业提供更多的供应链服务,不断提升企业供应链管理水平,保证产业链供应
链稳定,实现敏捷供应、高效协同。

    供应链云以采购、库存、销售服务为核心,通过与采购云、营销云、财务云
融合,初步实现企业内部产供销、业财税一体化协同。本项目建设期,将融合人
工智能、大数据、云计算、区块链、物联网等新技术,更深入实现企业内部“纵
向一体化”,产业链企业间“横向一体化”,通过发展生态伙伴提供更多供应链
服务;将新技术融合到供应链服务,实现技术驱动供应链的变革与创新。重点建
设内容如下:




                       图 19:供应链云总体应用架构

    a. 实现纵向一体化。围绕需求预测、S&OP 和生产计划与排程,实现供应链
计划,并将采购、生产、分销、服务全部线上化,实现各业务环节的有效协同;
通过生态融合的方式,支持仓储、物流、进出口等供应链服务。

    b. 实现横向一体化。通过供应链计划、交易、库存等实现社会化协同。实
现计划可视、执行可视、风险预警的供应链控制塔,以及全局库存可视化;实现
订单、发货/收货、发票、付款/收款的交易协同。

    c. 新技术应用。利用区块链技术实现产业链交易全程可信可追溯,利用大
数据及人工智能技术,实现智能预测、智能预警。




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    d. 供应链服务高可用性、高扩展性。包括业务流程完全可配置,支持任意
单据(包括二开单据)配置到业务流程;价格模型重构,支持灵活的定价条件,
支持二开定价等。

    e. 丰富供应链业务场景,覆盖大中型企业供应链业务。实现固定资产采购、
服务类采购、项目里程碑采购、周转材及消耗品采购、供应商寄存及 VMI 等。

    f. 全球化。支持全球化产业链企业内外协同,保证供应链稳定,支持计划、
交易、库存协同。

    vii.协同云

    协同云是新一代的社交化协同办公云服务平台,不仅为企业提供协同办公服
务,更作为企业数字化工作入口,服务企业内部员工,并连接企业外部伙伴及上
下游产业链。通过移动端、WEB 端、PC 桌面端等多端联动,为企业提供统一服务
入口、沟通协作、办公协同、企业文化激活等全方位的数智化工作方式。




                         图 20:协同云总体应用架构

    协同云将持续在工作入口、办公服务、文化建设、业务互联等方面精耕打磨,
进一步打造社会化的企业服务入口和生态联盟入口,为企业持续提供所需生态服
务,实现个人级应用、企业内应用、企业间应用、社会化应用的一体化服务平台。

    重点建设内容如下:




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    a. 深化工作入口,增强入口基础服务能力,更简便地整合企业各类应用以
及生态应用,为企业提供连接现有以及未来业务的能力。

    b. 深度业务融合,IM沟通、视频会议等社交化沟通分享能力会更深度的融
入业务场景,同时,持续强化协同服务与ERP等业务系统的深度融合。

    c. 个性化定制能力加强,包括企业门户定制、移动APP个性化、办公应用灵
活配置、业务扩展与互联定制等,最大限度满足企业个性化定制与扩展需求,无
代码&低代码实现业务构建。

    d. 数智化纵深,智能办公机器人将提供更丰富的场景服务支持,如自动审
批、自动填单等业务智能处理;人机对话式交互、智能服务唤起、智能业务感知、
个性化推荐,配合数据挖掘与分析,实现更深层次的企业数智化。

    e. 全球化适配,在本地化语言、习惯、业务规范等多方面提供支持,全方
位助力企业扬帆出海。

    f. 安全合规增强,支持企业专属存储加密、专属部署、国产化适配。

    (4)项目建设周期

    本项目建设期为 3 年。

    5、项目预期效益

    经测算,本项目税后财务内部收益率为 19.50%,税后投资回收期(含建设
期)为 6.55 年,经济效益指标良好。

    6、项目的批复文件

    截至本预案公告日,本项目尚在办理备案手续。

(二)用友产业园(南昌)三期研发中心建设项目

    1、项目概况

    (1)项目名称

    用友产业园(南昌)三期研发中心建设项目。


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    (2)项目定位

    本项目的功能定位为:研发中心、产品测试中心、数据存储及管理中心、展
示中心。

    (3)项目场地选址

    本项目总用地 104,303.99 平方米,位于南昌市红角洲地区西南角。

    (4)项目建设规模

    本项目实施范围由 5 号研发楼和 9 号独立研发楼组成,总用地面积约
104,303.99 平方米,总建筑面积约 126,917.36 平方米。

    (5)项目投入总资金

    本项目总投资为 62,787 万元。其中办公场所投资 50,000 万元,设备购置及
安装 12,385 万元,软件购置 402 万元。

    2、项目实施的必要性

    (1)辅助总部进行产品研发,有效降低公司研发成本

    随着公司业务规模的持续扩大、技术的不断进步、客户需求的日趋精细化与
多样化,公司的研发投入也需要随之增加,公司需要建设新的研发中心来满足未
来需求。由于中部地区人力资源成本较北京具有显著优势,因此,在该等地区建
立辅助研发中心可有效降低公司的研发成本。

    本项目位于南昌市红谷滩新区,该地区产业发展规划(2018-2025)以信息
技术、物联网、大数据、云计算、区块链、人工智能等新技术在服务业领域的融
合应用为主。在该地区建设新的研发中心,可依托当地区域优势,有利于公司招
聘研发和技术人员,降低公司的研发成本。

    (2)缩短客户服务半径

    公司的客户分布在全国多个省市,北京总部研发中心在处理部分远距离客户
的定制化需求和技术反馈时存在耗时较长、效率相对较低的问题。随着未来公司
业务覆盖地域的持续拓展和客户数量的进一步增加,以及产品服务的不断优化升


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级,公司亟需建立新的研发中心来分担公司在华东、华南、华中和西南等地区的
产品研发和项目技术支持工作,有效缩短服务半径,提升对客户需求的反应速度
和服务效率。

    3、项目实施的可行性

    (1)公司具备充分的技术、经验和人才等资源积累

    公司经过多年的发展,在企业信息化解决方案和产品方面已经形成了大量的
经验、技术和人才积累,可以为搭建研发中心提供相应的技术和资源支撑。建设
南昌产业园(三期)项目是公司发展战略的要求,公司在资金、技术、人才等方
面的资源保障为本项目的顺利实施提供了有力支撑。

    (2)当地政策红利助力企业研发创新

    南昌市政府为吸引国内优秀企业在当地建立研发基地,给予了全方位的政策
支持。南昌市政府目前把企业研发机构建设作为提高企业创新能力和竞争能力的
重要抓手,通过政府的政策引导和资金支持激励企业在当地建立研发基地。当地
政府为进一步调动企业加大研发投入的积极性,强化企业研发机构布局和梯队建
设,引导规模以上工业企业和高新技术企业普遍建立各类研发机构,构建国家、
省、市等多层次研发机构体系,形成以企业为主体的技术创新体系,推动企业的
转型升级和创新发展。

    4、项目建设规划

    (1)项目实施主体

    本项目的实施主体为用友(南昌)产业基地发展有限公司,是用友网络的全
资子公司。

    (2)项目投资额

    本项目总投资为 62,787 万元,其中:办公场所投资 50,000 万元,设备购置
及安装费 12,385 万元,软件购置费 402 万元。详细情况如下表所示:

                                                                                 单位:万元
 序号          项目名称                     投资金额                        占比


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  1          办公场所投资                    50,000                        79.63%
  2         设备购置及安装                   12,385                        19.73%
  3            软件购置                          402                        0.64%
             合计                            62,787                       100.00%

      (3)项目建设内容

      本项目作为用友网络科技股份有限公司的南昌研发中心,项目建成后将成为
用友网络主要研发基地之一。

      (4)项目建设周期

      本项目建设期 3 年。

      5、项目的批复文件

      截至本预案公告日,本项目尚在办理备案手续。

(三)补充流动资金及归还银行借款

      1、项目概况

      为满足公司业务发展对流动资金的需求,公司拟使用本次非公开发行募集资
金 10,508.51 万元补充流动资金及归还银行借款。

      2、项目实施的必要性

      (1)满足公司未来业务发展资金需求,提高持续盈利能力

      公司聚焦软件研发和云计算领域,核心技术聚焦于云计算、大数据、人工智
能等前沿数据科学技术,并始终坚持技术领先的企业发展战略。随着公司技术能
力不断提升、业务规模持续增长,公司对流动资金的需求不断增加,主要体现在
随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此,本次拟使用募集资
金 10,508.51 万元补充流动资金及归还银行借款,可为公司未来业务发展提供资
金保障,提高公司的持续盈利能力。

      (2)优化公司资本结构,提高整体抗风险能力




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    近年来,公司业务规模持续增长,为进一步优化公司资本结构,降低财务风
险,提高公司整体抗风险能力,本次使用募集资金 10,508.51 万元用于补充流动
资金及归还银行借款,增强公司资本实力。

    3、项目实施的可行性

    本次使用部分募集资金补充流动资金及归还银行借款,符合公司当前实际发
展需要,符合法律法规和相关政策,具有可行性。本次非公开发行募集资金到位
后,公司净资产和营运资金将有所增加,资本结构将得到改善,经营风险与财务
成本也将进一步降低,业务经营更加稳健。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

    本次非公开发行募集资金将投资于用友商业创新平台 YonBIP 建设项目、用
友产业园(南昌)三期研发中心建设项目和补充流动资金及归还银行借款。本次
非公开发行有利于公司发展战略的实施,可有效提高公司主营业务能力及巩固公
司的市场地位,提升公司的经营效益。同时,此次募集资金投资项目有利于提升
公司的综合研发能力和创新能力,符合公司长远的战略目标,促进公司进一步拓
展业务领域,进而带动公司盈利能力和可持续发展能力。

(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产总额将同时增加,
资金实力将得到有效提升;另一方面,由于本次发行后总股本将有所增加,募集
资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现,公司的每股收益等在短期内存
在被摊薄的可能性。但是,本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支
持,未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

四、可行性分析结论

    综上所述,本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司发展战略,用友
商业创新平台 YonBIP 项目利用新一代数字化、智能化技术,提供随需而用的企
业云服务、无处不在的数智价值、协同共享的产业互联、便捷高效的数智平台,

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支撑和运营客户的商业创新(业务创新、管理创新),加速企业数智化转型,推
进企业“上云用数赋智”,创造巨大的经济和社会价值,实现全球领先的企业云
服务平台的战略目标;用友产业园(南昌)三期研发中心建设项目可以有效降低
公司研发成本,缩短客户服务半径;补充流动资金及归还银行借款可以满足公司
未来业务发展资金需求,优化公司资本结构。上述项目的实施有利于提高公司经
营效益、提升公司价值。因此,本次非公开发行股票募集资金拟投资项目是切实
可行的。




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   第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析


一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东

结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

(一)业务及整合计划

    本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化,也不会导致公
司业务的重大改变和资产的整合。

    本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关,该等项目实施
后,将增强公司资本实力,进一步提升公司的竞争优势,保证公司的可持续发展,
提升公司的盈利能力。

(二)修改公司章程

    本次非公开发行完成将使公司股本发生变化,公司需要根据发行结果修改公
司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款。

(三)对公司股东结构和高管人员结构的影响

    本次发行不会导致公司实际控制权的变化。

    随着股本增加,公司股东结构发生一定变化,一方面是增加与发行数量等量
的有限售条件流通股份,另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

    公司无因本次非公开发行而需对高管人员及人员结构进行调整的计划。

(四)对业务结构的影响

    本次非公开发行的募集资金将用于用友商业创新平台 YonBIP 建设项目、用
友产业园(南昌)三期研发中心建设项目以及补充流动资金及归还银行借款,与
公司目前主营业务结构及未来业务发展战略相适应。本次发行不会对公司主营业
务结构产生重大影响。



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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产均将相应增加,公司资产负债
率也将相应下降,公司财务状况将得到一定程度的改善,财务结构趋于合理与优
化,有利于增强公司抵御财务风险的能力。

(二)对公司盈利能力的影响

    本次非公开发行募集资金投入后,将有助于提升公司未来的盈利水平,进一
步提高公司的市场竞争力与市场占有率,实现股东利益的最大化。

    本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益
等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进,未来公司盈利能力、
经营业绩将有效提升。

(三)对公司现金流量的影响

    本次非公开发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随
着募集资金使用和效益的产生,未来经营活动现金流入将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

    本次非公开发行股票完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易等方面继续保持独立,并各自承担经营责任和风险。本次发
行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关
联交易。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形




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     本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资
金往来均属正常的业务往来,不会存在违规占用资金、资产的情形,亦不会存在
公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包

括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情



     截至 2020 年 6 月 30 日,公司合并口径的资产负债率为 57.89%。本次募集
资金到位后将降低公司的资产负债率,增强公司偿债能力,减少公司财务成本,
财务结构更趋合理,提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负
债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。




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                 第四节 本次发行相关风险的说明


    投资者在评价公司本次非公开发行时,除本预案提供的其他各项资料外,应
特别认真考虑下述各项风险因素:

一、募集资金投资项目实施的风险

    公司对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性已进行了充分论证,但相
关结论均是基于当前市场环境、产业政策和公司战略做出的,在项目实施过程中,
市场环境、产业政策变化等存在诸多不确定因素,这些都会直接影响项目的投资
成本、回收期、预计效益的实现,公司不能排除实施募集资金投资项目过程中遇
到风险的可能性。

二、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

    本次非公开发行完成后,公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项
目建设和产生效益需要一定周期,如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步
增长,则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看,随
着募集资金的运用和相应业务的开展,预计公司每股收益、净资产收益率将逐步
提高。

三、市场竞争风险

    发行人主要从事管理软件及云服务的研发、销售及相关技术培训和服务,所
处市场为企业互联网(To B)市场。随着移动互联网时代的来临,越来越多软件
公司和大型互联网公司进入企业互联网(To B)市场,行业面临转型升级,市场
竞争激烈,市场开拓难度不断提升,软件更新换代速度较快。发行人需要持续保
持在产品和服务方面的既有优势,才能不断开发新产品,拓展新市场领域,保持
未来业绩增长。




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四、新产品研发风险

    近年来,发行人为巩固并提高公司的市场地位不断加大新产品开发力度。
2017-2019 年,公司研发支出分别为 12.97 亿元、14.86 亿元和 16.44 亿元,占当
年营业收入的比重分别为 20.45%、19.29%和 19.32%,金额不断上升,占比一直
较高。在技术研发过程中,存在一定的研发技术风险,一旦出现研发失败情况,
可能影响公司的投入产出效益和新产品推出过程。

五、人力资源风险

    公司属于技术资本和智力资本密集型行业,人力资源是企业成败的关键因
素,专业能力强、经验丰富而稳定的研发团队与技术服务团队将是行业内企业的
核心竞争力,而企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识
结构更新快、人力成本不断上升的特点。发行人可能会面临核心技术人员和管理
人员离职的风险,以及在业务扩张过程中无法招聘到足够合格的技术人员和管理
人员的风险。

六、知识产权保护的风险

    公司自创立开始就注重构建自主研发能力,保障研发投入,形成研发体系,
经过多年的持续发展,现在已经形成在企业和公共组织数智化领域从平台、到领
域、重点行业和生态的产品与技术研发体系。公司的研发团队超过 5,800 人,研
发管理体系与平台在行业处于领先地位,部分高端市场的产品和服务已可与
SAP、Oracle 等国际知名厂商的产品竞争和替代。但若公司知识产权流失或被恶
意盗取、仿冒,将对公司的市场竞争力和未来发展造成重大影响。

七、股票价格波动风险

    公司股票在上海证券交易所上市,公司股票价格除受公司经营状况、财务状
况等基本面因素影响外,还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、
资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。
针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》等有关法律、法规的要求,真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披


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露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。投资者在考虑
投资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判
断。本公司提醒投资者,需正视股价波动的风险。

八、审批风险

    本次发行尚需经中国证监会核准,能否获得审核通过以及最终通过审核的时
间均存在不确定性。

九、发行风险

   由于本次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金,且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发
行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,公司本次非公开发行存在发
行募集资金不足的风险。




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                    用友网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)




            第五节 公司利润分配政策及执行情况


一、公司利润分配政策的制定

    为规范公司利润分配行为,推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制,
保护中小投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37 号)、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43 号)
等法律法规的要求,公司现行有效《公司章程》中规定的利润分配政策如下:

    “第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百八十八条 公司的利润分配原则:

    公司重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益
等权利,实行持续、稳定的利润分配政策。公司分红回报规划着眼于公司的长远
和可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

    第一百八十九条 利润分配的决策程序和机制:

    公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量
状况和未来的经营计划拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审
议。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小
股东关心的问题。


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                    用友网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



    第一百九十条 利润分配形式和期间间隔:

    公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。具备现
金分红条件时,公司优先采取现金方式分配利润。公司原则上在每一会计年度结
束后实施年度利润分配;在有条件的情况下,公司也可以实施中期利润分配。

    第一百九十一条 利润分配条件和比例:

    在当年盈利的条件下,公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足
公司正常经营和可持续发展的情况下,公司应采用现金方式分配股利,以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

    在保证足额现金股利分配的前提下,公司可以采用股票股利的方式进行利润
分配。公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。

    第一百九十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按
照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

    (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    第一百九十三条 调整或变更利润分配政策的条件和决策机制:

    因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司已经确
定的现金分红政策进行调整或变更的,新的现金分红政策应符合法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的相关规定。

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                       用友网络科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)



    有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定,经独立董事对此发表独
立意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。

    第一百九十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况,并对下列事项进行专项说明:

    (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

    (二)分红标准和比例是否明确和清晰;

    (三)相关的决策程序和机制是否完备;

    (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

    (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

(一)公司最近三年现金分红情况

    2018 年 4 月 13 日,公司召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017
年度利润分配方案》,公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,464,217,811 股扣除将
注销的回购股份 2,991,583 股后的 1,461,226,228 股为基数,向全体股东每 10 股
派发现金股利 1.5 元(含税),共计派发现金股利 219,183,934 元。公司 2017 年
度利润分配方案已实施完毕。

    2019 年 4 月 8 日,公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《公司 2018
年度利润分配预案》,公司以实施 2018 年度利润分配时股权登记日可参与分配的
股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元(含税)。公司 2018 年度
利润分配方案已实施完毕。

    2020 年 4 月 20 日,公司召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《公司 2019


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年度利润分配预案》,公司以实施 2019 年度利润分配时股权登记日可参与分配的
股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2.6 元(含税)。公司 2019 年度
利润分配方案已实施完毕。

    最近三年,公司利润分配情况如下表:

                                                                               单位:万元
                 项目                           2019 年          2018 年        2017 年
现金分红金额(含税)                              64,604.81       47,441.30      21,918.39
归属于母公司所有者的净利润                       118,298.97       61,213.04      38,908.09
占归属于母公司所有者的净利润的比率                  54.61%          77.50%         56.33%
最近三年累计现金分红金额                                                        133,964.50
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润                                          218,420.10
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归
                                                                                   61.33%
属于母公司所有者的净利润
现金回购金额                                     46,907.70        1,059.35       31,855.11
最近三年累计现金回购金额                                                         79,822.16
(最近三年累计现金分红金额+最近三年累
计现金回购金额)/最近三年年均归属于母公                                            97.88%
司所有者的净利润

(二)公司近三年未分配利润使用情况

    为保持公司的可持续发展,公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后,当年剩余的未分配利润结转至下一年
度,作为公司业务发展资金的一部分,主要用于生产经营、对外投资、项目研发
等方面,以支持公司长期可持续发展,提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司
未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东回报规划(2020 年-2022 年)

    为增强利润分配政策的透明度和可操作性,积极回报股东,充分维护公司
股东依法享有的资产收益等权利,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规、规范性


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文件以及《用友网络科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的相关规定,公司董事会制定《公司未来三年股东回报规划(2020 年-2022 年)》
(以下简称“本规划”)。

(一)公司制定本规划考虑的因素

    公司着眼于快速和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、
发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、
稳定的回报规划与机制,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

(二)本规划的制定原则

    本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上,充分考虑和
听取股东特别是中小股东和独立董事的意见,重视对投资者的合理回报,并兼顾
公司的可持续发展。

(三)未来三年(2020 年-2022 年)的具体股东回报规划

    1、公司采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。具备现
金分红条件时,公司优先采取现金方式分配利润。公司原则上在每一会计年度结
束后实施年度利润分配;在有条件的情况下,公司也可以实施中期利润分配。

    2、根据《公司章程》的规定,在当年盈利的条件下,公司未分配利润期末
余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下,公司应采
用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百
分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。

    3、在保证足额现金股利分配的前提下,公司可以采用股票股利的方式进行
利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。

    4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:


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    (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    5、公司在每个会计年度结束后,由公司董事会在综合分析公司经营发展实
际、股东意愿、发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上提出该
年度利润分配预案,并提交股东大会审议决定。公司积极接受股东和独立董事对
公司分红的建议和监督。

    6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其所占用的资金。

(四)调整或变更既定三年回报规划的决策程序

    因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司已经确
定的三年回报规划进行调整或变更的,新的股东回报规划应符合法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的相关规定。

    有关三年回报规划调整或变更的议案由董事会拟定,经独立董事对此发表独
立意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。

(五)附则

    1、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。

    2、本规划解释权归属公司董事会。

    3、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。


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第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会[2015]31 号)等法律法
规,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财
务指标的影响进行了认真的分析,并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了
承诺。具体内容如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)主要假设

    以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,不代表对公司 2020 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

    1、假设公司本次非公开发行于 2020 年 11 月 30 日实施完成,该完成时间仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中
国证监会核准后实际发行完成时间为准;

    2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化;

    3、假设本次非公开发行募集资金总额为 533,008.51 万元,不考虑发行费用,
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定;

    4、假定本次非公开发行 A 股股票价格为发行期首日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%,假设发行期首日前 20 个交易日股票交易均价为公司 2020 年 8



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月 6 日至 2020 年 9 月 2 日(董事会决议日前一交易日)交易均价,则对应发行
价格为 44.12 元/股,对应发行数量 120,808,819 股;

    5、在预测公司总股本时,以截至本预案公告日公司总股本 3,248,721,271 股
为基础,仅考虑本次非公开发行 A 股以及资本公积转增股本的影响,不考虑包
括股份回购在内的其他调整事项导致股本发生的变化;

    6、2019 年,公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润分别为 118,298.97 万元、67,745.12 万元;公司
2017-2019 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润的复合增长率分别为 74.37%、52.04%。假设公司 2020 年度实现
的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润与 2019 年相比分别按以下三种情况进行测算:①较上期持平;②较上期
增长 10%;③较上期增长 20%。该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势
的判断,亦不构成公司盈利预测;

    7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

    8、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、
投资收益)等的影响。

(二)对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响,具体情况如下:

                                                                  2020 年度
            项目                    2019 年度
                                                       本次发行前          本次发行后
情景 1:2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润与上一年度持平
归属于母公司所有者的净利润
                                       118,298.97          118,298.97           118,298.97
(万元)
归属于母公司所有者的扣除非经
                                        67,745.12           67,745.12            67,745.12
常性损益的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                          0.48               0.40                0.40



                                          64
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                                                                  2020 年度
            项目                    2019 年度
                                                       本次发行前          本次发行后
稀释每股收益(元/股)                          0.48               0.40                0.40
扣除非经常性损益的基本每股收
                                               0.27               0.23                0.23
益(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每股收
                                               0.27               0.23                0.23
益(元/股)
情景 2:2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司所有者的净利润
                                       118,298.97          130,128.87           130,128.87
(万元)
归属于母公司所有者的扣除非经
                                        67,745.12           74,519.64            74,519.64
常性损益的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                          0.48               0.44                0.44
稀释每股收益(元/股)                          0.48               0.44                0.44
扣除非经常性损益的基本每股收
                                               0.27               0.25                0.25
益(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每股收
                                               0.27               0.25                0.25
益(元/股)
情景 3:2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为 20%
归属于母公司所有者的净利润
                                       118,298.97          141,958.77           141,958.77
(万元)
归属于母公司所有者的扣除非经
                                        67,745.12           81,294.15            81,294.15
常性损益的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                          0.48               0.48                0.48
稀释每股收益(元/股)                          0.48               0.48                0.48
扣除非经常性损益的基本每股收
                                               0.27               0.27                0.27
益(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每股收
                                               0.27               0.27                0.27
益(元/股)
注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号》
规定计算。

(三)本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期,在募投项目产生效益之前,股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础,由
于公司总股本增加,本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次
非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。


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    同时,公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对 2020 年归属
于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资
者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用,同
时有效防范即期回报被摊薄的风险,具体的措施包括:

(一)提升公司经营管理水平,完善公司治理结构

    公司将改进完善业务流程,提高经营效率,加强对研发、采购、销售等各环
节的信息化管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率,提高营运
资金周转效率。同时,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东
能够充分行使权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,独立董事能够认
真履行职责,监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权,为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保
障。

(二)加强募集资金管理,提高资金使用效率

    公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,将本次发行的募集
资金存放于董事会指定的专项账户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机
构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
同时,本次发行募集资金到账后,公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定,
保障募集资金用于承诺的募集资金投向,定期对募集资金进行内部检查,配合保
荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。




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(三)加速推进募投项目投资建设,尽快实现项目预期效益

    公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证,相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向,
具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施,公司
将不断优化业务结构,增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金
到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取募集资金投资项目早日实
施并实现预期效益。

(四)严格执行分红政策,强化投资者回报机制

    为进一步完善公司利润分配政策,增加利润分配决策透明度、更好的回报投
资者,维护股东利益,公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》(证监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》(证监会公告[2013]43 号)及其他相关法律、法规和规范性文件的要求
在《公司章程》中制定了利润分配相关条款,明确了公司利润分配的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等。同时,公司已制定《公司未来三年股东
回报规划(2020 年-2022 年)》,建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完
成后,公司将严格执行股东回报政策,在符合利润分配条件的情况下,积极落实
对股东的利润分配,努力提升股东回报水平。

    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据
此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,
敬请广大投资者注意投资风险。

三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补

回报措施能够得到切实履行的承诺

    为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益,保证公司
填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控
制人分别对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺,具
体如下:



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(一)控股股东、实际控制人的承诺

   1、不越权干预上市公司的经营管理活动,不侵占上市公司的利益;

   2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人做
出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。

(二)董事、高级管理人员的承诺

   1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;

   2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

   3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

   4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;

   5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

   若违反、未履行或未完全履行上述承诺,将根据证券监管机构的有关规定承
担相应的法律责任。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《用友网络科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预
案(修订稿)》之盖章页)




                                              用友网络科技股份有限公司董事会

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