*ST中孚:中德证券有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司提供担保事项的核查意见

                         中德证券有限责任公司

                     关于河南中孚实业股份有限公司

                       提供担保事项的核查意见



    中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为 河南
中孚实业股份有限公司(以下简称“中孚实业”或“公司”)持续督导阶段的保
荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则
(2019 年修订)》等有关规定,对中孚实业提供担保的事项进行了审慎核查,核
查情况及核查意见如下:

    一、担保情况概述

    2019 年 12 月 24 日,公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司为河南中孚电力有限公司在中国光大银行股份有限公司郑州丰产路支行申请
的 8,000 万元综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为安阳高晶铝材有限公
司在平顶山银行股份有限公司郑州分行申请的 4,200 万元借款提供担保的议案》、
《关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的 7,150 万元借款
提供担保的议案》。

    以上担保尚须提交公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    (1)河南中孚电力有限公司(以下简称“中孚电力”)

    公司名称:河南中孚电力有限公司

    住    所:巩义市站街镇东岭(豫联工业园区)

    法人代表:钱宇

    注册资本:235,000 万元



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    经营范围:火力发电及相关产品的生产销售。(涉及审批或许可的,取得审
批或许可后方可生产经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)

    中孚电力为公司的全资子公司。截至 2018 年 12 月 31 日,中孚电力资产总
额为 534,067.82 万元,负债总额为 318,704.14 万元,净资产为 215,363.68 万
元;2018 年 1-12 月营业收入 310,590.19 万元,净利润为-29,312.12 万元。(以
上数据经审计)。

    截至 2019 年 9 月 30 日,中孚电力资产总额为 554,596.75 万元,负债总额
为 321,190.99 万元,净资产为 233,405.76 万元;2019 年 1-9 月营业收入
152,933.47 万元,净利润为 18,042.08 万元。(以上数据未经审计)

    (2)安阳高晶铝材有限公司(以下简称“安阳高晶”)

    公司名称:安阳高晶铝材有限公司

    住    所:横水凤宝台工业园区

    法人代表:管存拴

    注册资本:47,886.9127 万元

    经营范围:摩托车、电瓶车、汽车轮毂的研发、生产、加工、销售。自营和
代理各类商品及相关产品技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外) 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    安阳高晶为公司控股子公司。截至 2018 年 12 月 31 日,安阳高晶资产总额
为 190,507.59 万元,负债总额为 147,742.16 万元,净资产为 42,765.44 万元;
2018 年 1-12 月营业收入为 167,425.50 万元,净利润为-8,012.39 万元。(以上
数据经审计)

    截至 2019 年 9 月 30 日,安阳高晶资产总额为 183,517.77 万元,负债总额
为 144,479.52 万元,净资产为 39,038.24 万元;2019 年 1-9 月营业收入为
13,574.96 万元,净利润为-3,727.19 万元。(以上数据未经审计)

    (3)林州市林丰铝电有限责任公司(以下简称“林丰铝电”)

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       公司名称:林州市林丰铝电有限责任公司

       住    所:林州市红旗渠经济技术开发区鲁班大道东段北侧

       法人代表:管存拴

       注册资本:33,168 万元

       经营范围:铝锭、氧化铝粉、铝制品生产销售(以上各项涉专项审批的凭许
可证经营)、(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

       林丰铝电为公司控股子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司。

       截至 2018 年 12 月 31 日,林丰铝电资产总额为 141,039.09 万元,负债总额
为 229,039.23 万 元 , 净 资 产 为 -88,000.14 万 元 ; 2018 年 度 营 业 收 入 为
244,234.61 万元,净利润为-121,646.13 万元。(以上数据经审计)

       截至 2019 年 9 月 30 日,林丰铝电资产总额为 147,805.47 万元,负债总额
为 240,476.26 万元,净资产为-92,670.79 万元;2019 年 1-9 月营业收入为
3,518.45 万元,净利润为-4,604.19 万元。(以上数据未经审计)

       三、担保协议的主要内容

       (1)本次公司拟为中孚电力在中国光大银行股份有限公司郑州丰产路支行
申请的 8,000 万元综合授信额度提供连带责任担保,此笔担保为到期续保额度,
担保期限 3 年,融资主要用于补充中孚电力流动资金。

       (2)本次公司为安阳高晶在平顶山银行股份有限公司郑州分行申请的
4,200 万元借款提供连带责任担保,此笔担保为 2019 年度新增担保额度,担保
期限 3 年,融资主要用于补充安阳高晶流动资金。

       (3)本次公司为林丰铝电在以下金融机构申请的 7,150 万元借款提供连带
责任担保,其中①在中国光大银行股份有限公司郑州丰产路支行申请的 7,000
万元借款,此笔担保为到期续保额度,担保期限 3 年,融资主要用于补充林丰铝
电流动资金;②在中原银行股份有限公司郑州农业路支行申请的 150 万元借款,
此笔担保为新增担保额度,担保期限 3 个月,融资主要用于补充林丰铝电流动资
金。

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    四、董事会意见

    (1)公司董事会对本次担保事项进行了充分论证,认为:中孚电力目前经
营和资信状况良好,为其担保不会损害本公司利益。同意公司为中孚电力在中国
光大银行股份有限公司郑州丰产路支行申请的 8,000 万元综合授信额度提供连
带责任担保。

    (2)公司董事会对本次担保事项进行了充分论证,认为:安阳高晶目前经
营及资信状况稳定,且为公司控股子公司,公司为其担保不会损害本公司利益。
同意公司为安阳高晶在平顶山银行股份有限公司郑州分行申请的 4,200 万元借
款提供连带责任担保。

    (3)公司董事会对本次担保事项进行了充分论证,认为:林丰铝电目前经
营及资信状况稳定,且为公司控股子公司,公司为其担保不会损害本公司利益。
同意公司为林丰铝电在金融机构申请的 7,150 万元借款提供连带责任担保。

    五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额

    截至 2019 年 12 月 23 日,公司及控股子公司担保额度为 104.74 亿元,实际
担保总额为 74.51 亿元,实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者权益
合计的 225.72%,其中:对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为 59.72
亿元,占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的 180.92%;对公司全
资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额 14.79 亿元,占公司最近一期经
审计归属母公司所有者权益合计的 44.80%。公司无逾期对外担保。

    六、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    公司董事会已对中孚实业为中孚电力、安阳高晶及林丰铝电提供担保事项进
行了论证。公司实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益比例较高,公司
应当做好相关信息披露工作,及时、充分地揭示相关风险,切实保护投资者利益。

    上述担保事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过,第九届监事会
第十二次会议审议通过,以及独立董事对该事项发表了同意意见,履行了现阶段


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必要的内部审批程序,符合相关规定要求。该事项尚需提交股东大会审议通过之
后方可实施。保荐机构同意中孚实业为中孚电力、安阳高晶及林丰铝电提供担保
事项。

    (以下无正文)




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