*ST中孚:中德证券有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司2019年度定期现场检查报告

                         中德证券有限责任公司
                    关于河南中孚实业股份有限公司
                       2019 年度定期现场检查报告

                                        被保荐公司名称:河南中孚实业股份有限公
保荐机构名称:中德证券有限责任公司
                                        司
保荐代表人姓名:刘萍                    联系电话:010-59026855
保荐代表人姓名:潘登                    联系电话:010-59026939
现场检查人员姓名:潘登、李晓宇
现场检查对应期间:2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
现场检查时间:2019 年 12 月 25 日至 2019 年 12 月 27 日



      中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为河南
  中孚实业股份有限公司(以下简称“中孚实业”或“公司”)持续督导阶段的保
  荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
  章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则
  (2019 年修订)》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,
  中德证券于 2019 年 12 月对中孚实业进行了现场检查,现将本次检查的情况报告
  如下:

      一、本次现场检查的基本情况

      (一)保荐机构

      中德证券有限责任公司

      (二)保荐代表人

       刘萍、潘登

      (三)现场检查时间

      2019 年 12 月 25 日-2019 年 12 月 27 日

      (四)现场检查人员



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       潘登、李晓宇

     (五)现场检查程序

      1、与上市公司高级管理人员及财务部、证券部相关人员访谈;

      2、察看上市公司主要生产经营场所;

      3、查看公司“三会”文件;

      4、查阅上市公司募集资金银行对账单、募集资金账户余额表等资料;

      5、查阅上市公司公告。

      二、现场检查事项逐项发表的意见

      (一)公司治理和内部控制情况

      现场检查人员查阅了中孚实业的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则,收集和查阅了中孚实业持续督导期间历次股东大会、董事会和监事会会
议决议、会议记录等资料。

      保荐机构认为:持续督导期间,中孚实业公司章程以及股东大会、董事会和
监事会的议事规则得到贯彻执行,公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、
法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责。公司本次持续督导期间历
次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程
之规定,会议记录及其他会议资料保存完整,会议决议经出席会议的董事或监事
签名确认。公司设立了内部审计部门及审计委员会,规定了各自职责。公司治理
机制健全,风险控制有效。

      (二)信息披露情况

      现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查,确认公司已披露的公告与
实际情况一致、披露内容完整,不存在应予披露而未披露的事项,信息披露档案
资料完整,信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

     (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情



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    现场检查人员查阅了公司控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司资金
往来情况,并与公司相关人员进行访谈,保荐机构认为:持续督导期间,中孚实
业资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规侵害上市公
司利益的情形。

    (四)募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金银行对账单、余额表等
资料。

    保荐机构认为,公司已建立募集资金专户存储制度,并能按照制度的规定存
放和使用募集资金,公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序,不存在法
律法规禁止的使用募集资金的情况。

    (六)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    经核查,保荐机构认为:在本次持续督导期间,中孚实业关联交易未对公司
经营独立性造成不利影响,且公司履行了必要的关联交易决策程序,有效执行了
保障关联交易公允性和合规性的制度,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    保荐机构核查了中孚实业对外担保、重大对外投资等事项的内部制度、决策
程序及信息披露情况。保荐机构认为:公司在本次持续督导期间不存在重大对外
投资事项;公司在本次持续督导期间对外担保事项已履行了相关决策审批程序,
且真实、准确、完整地履行了信息披露义务。

    (七)经营情况

     现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、
并与公司相关人员进行访谈,对公司的业绩状况进行了核查。公司 2019 年 1-9
月,公司业绩出现亏损情况,根据公司说明,主要由于以下原因:

    1、电解铝产能转移,业务亏损影响所致

    在铝价低于完全成本的情况下,为降低电解铝业务的亏损规模。2018 年 12
月、2019 年 3 月公司陆续关停电解铝产能 50 万吨,并将上述电解铝产能转移至
水电资源丰富的四川省广元市。2019 年 1-9 月,受公司产能转移影响,公司电解


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铝业务产量下降,且承担的停产费用及财务费用较高,对公司利润造成较大影响。
目前该项目进展顺利,林州市林丰铝电有限责任公司产能转移项目已于 2019 年
11 月 29 日投产,并开始分步调试,河南中孚铝业有限公司产能转移项目主要车
间桩基已基本完成,净化系统已开始制作。该项目采用水力发电,用电价格在行
业内具有比较优势,有利于提升公司未来可持续盈利能力。

    2、煤矿节假日停产及春节后复工复产检查

    受 2019 年节假日停产及 2019 年春节后登封市主管部门对煤炭企业复工复产
检查的影响,公司 2019 年 1-9 月煤碳总产量为 110.10 万吨,较去年同期下降 15.32
万吨,未能充分发挥产能效益。

    (八)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

     无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

     保荐机构已提请公司:

     1、关注经营风险,及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。

     2、对于公司业绩亏损、控股股东股权质押、担保额度较高等情况,公司应
当做好相关信息披露工作,及时、充分地揭示相关风险,切实保护投资者利益。

    四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项

    中孚实业不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场核查工作中,中孚实业积极提供所需文件资料,安排检查人员与
中孚实业相关人员访谈以及实地调研,为保荐机构现场核查工作提供便利。

    六、本次现场检查的结论

    经现场检查,本保荐机构认为:


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    中孚实业在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行;公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性;不存在与控股股东、实际
控制人违规资金往来的情况;公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况;
公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象;公司的
经营模式、产品的品种结构并未发生重大不利变化,公司治理及经营管理状况正
常。




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