方正科技:方正科技2020年第二次临时股东大会会议资料

方正科技集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
         二〇二〇年十二月二十一日
                      方正科技 2020 年第二次临时股东大会会议资料
                          目       录
目 录.....................................................2
股东大会有关事项...........................................3
  一、现场会议时间、地点..................................3
  二、网络投票的系统、投票时间 ...........................3
  三、出席人员 ...........................................3
  四、会议审议事项 .......................................4
关于豁免控股股东履行承诺事项的议案.........................5
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                          股东大会有关事项
一、现场会议时间、地点
   现场会议召开的时间:2020 年 12 月 21 日 14 点 45 分
   现场会议召开地点:北京市海淀区成府路 298 号中关村方正大厦 7 层 VIP 会
                      议室
二、网络投票的系统、投票时间
   网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票
                   系统
   投票时间:2020 年 12 月 20 日下午 15:00 至 2020 年 12 月 21 日下午 15:00 止
三、出席人员
   1、截至 2020 年 12 月 11 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司全体股东,股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加
表决。该代理人不必是公司股东。
   2、公司董事、监事和高级管理人员。
   3、公司聘请的律师。
   4、其他人员。
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四、会议审议事项
                                                          投票股东类型
 序号                      议案名称
                                                            A 股股东
非累积投票议案
  1     关于豁免控股股东履行承诺事项的议案                     √
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议案一
           关于豁免控股股东履行承诺事项的议案
    公司于 2020 年 12 月 1 日收到控股股东北大方正信息产业集团有限公司(以
下简称“方正信产”)及控股股东之控股股东北大方正集团有限公司(以下简称“方
正集团”)出具的《关于控股股东承诺履行的说明函》。根据中国证监会《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》等相关规定和要求,为了维护上市公司及中小股东的利益,公司
于 2020 年 12 月 4 日分别召开了第十二届董事会 2020 年第八次会议和第十二届监
事会 2020 年第六次会议,审议通过了《关于豁免控股股东履行承诺事项的议案》,
董事会审议该议案时,关联董事刘建先生、施华先生、孙敏女士、左进女士、胡
滨先生已回避表决,公司独立董事出具了同意该议案的事前认可意见和独立意见。
现将该议案提交公司股东大会审议,具体情况如下:
    一、承诺事项基本情况
    (一)初始承诺情况
    方正科技于 2014 年收购了方正国际软件有限公司(以下简称“方正国际”)
100%股权,为进一步支持方正科技的长远发展、避免同业竞争,控股股东方正信
产及控股股东之控股股东方正集团于 2014 年 12 月共同出具承诺如下:
    1、方正集团和方正信产将方正科技作为发展整合医疗信息化业务相关资产的
唯一境内上市平台。
    2、方正集团和方正信产承诺于 2017 年底前,在北大医疗信息技术有限公司
(以下简称“北大医信”)实现盈利、股东大会表决通过且符合国家法律法规、监
管机构规定时,将北大医信注入方正科技。
    3、方正集团和方正信产将继续遵循之前已作出的支持下属上市公司发展的各
项承诺。
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    (二)承诺延期情况
    2017 年 10 月,方正科技收到方正信产和方正集团出具的《关于控股股东承
诺履行的说明函》,并于 2017 年 10 月 19 日召开方正科技第十一届董事会 2017
年第五次会议、2017 年 11 月 7 日召开方正科技 2017 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于控股股东承诺延期履行的议案》。因北大医信主营业务当时尚处于拓
展市场、培育发展阶段,且所处行业竞争激烈,北大医信业绩无法达到上述承诺
注入条件。未来北大医信的业务拓展及经营业绩提升尚需时日,为切实维护方正
科技全体股东利益,促进方正科技业务健康发展,方正集团和方正信产将上述北
大医信注入方正科技原承诺延期三年。
    二、北大医信基本情况
    公司名称:北大医疗信息技术有限公司
    统一社会信用代码:91110108053552538E
    注册地点:北京市海淀区北四环西路 52 号 19 层
    注册资本:10,000 万元
    法定代表人:刘建
    主营业务方向:北大医信以智慧医院为核心业务,业务布局涉及智慧医院、
区域卫生、医疗+互联网等领域,主要产品为 HIS(医院信息系统)、智慧医院信
息平台等医疗信息化软件和解决方案,主要客户为医院、卫生行政机构、医疗集
团等。
    股东结构:方正信产持有北大医信 70%股权,北京博雅永信投资中心(有限
合伙)持有北大医信 30%股权。
    北大医信最近二年及一期主要财务数据如下:
                                                         单位:人民币万元
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    项目           2018 年(经审计) 2019 年(经审计) 2020 年 1-9 月(未审计)
主营业务收入                  46,768            46,638                    5,411
    净利润                    -3,548             -4,963                -10,969
    总资产                    79,626            92,532                 110,286
    净资产                     6,254             1,292                    -9,678
    三、本次豁免履行承诺的说明
    2020 年 12 月 1 日,公司再次收到方正信产和方正集团出具的《关于控股股
东承诺履行的说明函》。主要内容如下:
    “目前,因北大医信持续亏损,且方正集团和方正信产进入合并重整程序,
方正集团和方正信产建议豁免北大医信注入方正科技的承诺,具体如下:
    (一)北大医信持续亏损无法达到承诺注入条件
    北大医信因行业竞争激烈、人力成本高企、财务费用较高等因素导致长期亏
损,2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月业绩均亏损,根据北大医信目前的经营状
况,短期内预计难以持续盈利,且目前北大医信净资产已经为负数,无法达到上
述承诺注入条件。
    (二)方正集团和方正信产进入合并重整程序,无法履行北大医信注入承诺
    方正集团于 2020 年 2 月 19 日收到北京市第一中级人民法院(以下简称“北
京一中院”)送达的(2020)京 01 破申 42 号《民事裁定书》及(2020)京 01 破
13 号《决定书》。根据《民事裁定书》《决定书》,北京一中院裁定受理北京银行
股份有限公司提出的对方正集团进行重整的申请,指定北大方正集团有限公司清
算组担任北大方正集团有限公司管理人,北大方正集团有限公司清算组由人民银
行、教育部、相关金融监管机构和北京市有关职能部门等组成。北大方正集团有
限公司管理人于 2020 年 7 月 31 日收到北京一中院送达的(2020)京 01 破申 530
号《民事裁定书》和(2020)京 01 破 13 号之三《决定书》。根据《民事裁定书》
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《决定书》,北京一中院裁定对方正集团和方正信产等五家公司实质合并重整,指
定北大方正集团有限公司管理人担任实质合并重整管理人。
    方正集团和方正信产进入合并重整程序后,由管理人负责管理公司财产和营
业事务,同时根据《企业破产法》第六十一条及六十九条的规定,方正集团和方
正信产履行北大医信注入承诺,属财产处分、变价行为,需经债权人会议决议。
方正集团和方正信产债权人众多,债务类型复杂,方正集团和方正信产未清偿债
务规模较大,债权人在未获清偿之前,决议通过该等关联财产处分行为的难度极
高。因此无论从决策程序上,还是从实际履行角度方正集团和方正信产已无法完
成北大医信注入的承诺。
    (三)北大医信与方正科技在主营业务上已经不存在竞争关系
    北大医信以智慧医院为核心业务,业务布局涉及智慧医院、区域卫生、医疗
+互联网等领域,主要产品为 HIS、智慧医院信息平台等医疗信息化软件和解决方
案,主要客户为医院、卫生行政机构、医疗集团等。而方正科技的 IT 系统集成及
解决方案业务(即方正国际的主营业务)则主要面向公安、交通、政务等非医疗
行业领域。北大医信与方正科技在主营业务上已经不存在竞争关系。
    综上,目前北大医信业绩持续亏损无法达到承诺注入的条件,方正集团和方
正信产进入合并重整程序,决策程序上也已无法完成北大医信注入的承诺,且北
大医信与方正科技主营业务已经不存在竞争关系的情况。因此,从保障方正集团
和方正信产债权人之合法权益的角度,以及保护方正科技全体股东利益角度,现
建议豁免北大医信注入方正科技的承诺,并提请方正科技董事会及股东大会审议
承诺豁免事项。”
     四、本次豁免承诺履行事项对公司的影响
    公司董事会本次同意豁免控股股东方正信产及控股股东之控股股东方正集团
将北大医信注入公司的承诺是基于北大医信持续亏损且方正集团和方正信产进入
合并重整程序等客观实际情况,充分考虑了公司及全体股东的利益,不会对公司
经营产生实质影响。
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以上议案涉及关联交易,请关联股东回避表决,请各位非关联股东审议!
                                    方正科技集团股份有限公司董事会
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