二纺机(600604)招股说明书

一、释    义
    下列简称适用于整份文件内容:
    公司:指经上海市人民政府办公厅《沪府办[1991]155号》文批准改制成立的上海二纺机股份有限公司.
    公司内部职工:指上海二纺机股份有限公司的在册职工.
    承销机构:指以上海万国证券公司为主承销的承销团.
    证券交易所:指上海证券交易所.
    元:指人民币元
    股票:指公司本次发行的每股面值10元的普通股记名股票.

   经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第5号文批准,上海二纺机股份有限公司发行股票17954.25万元,每股面值10元,计1795.425万股,其中:上海第二纺织机械厂以原国有资产折股1413.425万股,向社会法人定向招募80万股,向社会个人公开发行302万股(包括公司内部职工优先认购的60.4万股),发行价格每股38元.
    本招股说明书是根据《上海市证券交易管理办法》及国家和上海市政府制定的有关股份制企业试点和股票发行的管理规定,在上海二纺机股份有限公司首次向社会发行股票时,为投资者提供的公司各项法定及一般资料,包括本次股票发行细则。公司董事会愿就本招股说明书的内容承担责任。
本招股说明书分别送达下列单位:
    1.中国人民银行上海市分行
    2.上海市人民政府经济体制改革办公室
    3.上海市工商行政管理局
    4.上海证券交易所


二、公司基本情况
    1.公司名称:上海二纺机股份有限公司
    地址:上海场中路265号
    名誉董事长:黄关从
    董事长:郑克钦(法定代表人)
    副董事长:阴根兴、徐志炯
    总经理:郑克钦(兼)
    2.公司性质:
    公司是经上海市人民政府批准,由原全民所有制性质的上海第二纺织机械厂改制成立的股份制企业.公司经上海市行政管理局注册登记后,具有法人资格,实行自主经营、独立核算,并以全部资产对债务承担有限经济责任。
    3.原上海第二纺织机械厂情况介绍:
    上海第二纺织机械厂(以下简称企业)是我国纺织机械制造行业的大型骨干企业,有68年历史。主导产品有:细纱机、化纤纺丝机和染色机三大类。现已形成年产纺纱设备2500台,化纤设备25台套,印染设备300台的生产规模.
    80年代以来,尤其是“七五”期间,在该厂的努力和上级的支持下,获得了包括自营外贸在内的各种自主权,从而使企业面貌有了较大的变化.
    (1)经济效益大幅度提高.与“七五”期间初的1986年相比,1990年工业总产值达17003万元(按1980年不变价),增长57.39%;实现利润达4303万元,增长106.38%;出口总值达1697万美元,增长69倍;全员劳动生产率达41030元,增长54.96%;人均利税达14375元,增长150.44%.
    (2)科技兴厂初见成效.80年代共开发包括受到国务院表彰的大型涤纶短丝联合机,与德国巴马格机器制造公司合作生产的涤纶长丝高速纺丝机等高档次的先进新产品83项.三大类主导产品均达到国际80年代水平,与1986年相比,1990年末企业固定资产原值达13672元,增长155.03%,其中具有80年代国际水平的设备原值占全厂设备原值的32%.
    (3)严格企业管理,企业素质明显提高.1986年以来,企业连续五年成为安全生产“三无企业”.1990年被评为国家一级企业.“七无”期间,还先后获得“国家一级计量合格企业”、“会计工作二级企业”、“企业档案管理国家一级企业”、“节能管理二级企业”、“统计工作国家一级企业”、“纺织部全面质量管理奖”、“纺织部设备管理奖”、“纺织部优秀企业管理奖”、“上海市质量管理奖”称号.

三、公司资本构成和经营范围
    1.资本构成:
    以其全部净资产帐面总值14134.25万元入股,占资本总额的4.46%;向社会个人(包括公司内部职工)公开招股3020万元,占资本总额的16.82%.
    2.经营范围:
    主营:生产制造销售纺织机械、电子电器、专件、纺织用品,并从事与上述产品相关技术的出口业务;承办本公司中外合作经营、合作生产业务及进口上述生产产品所需的原辅材料、设备、技术、专配件、样机;国内外来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易业务.
    兼营:在国内外开展技术服务、技术维修业务,公司参股、联营企业生产的出口和上述主、兼营业务的进口业务.

四、公司资产经营状况
    1.经营状况(单位:万无):
       项目/时间       1990年 1991年 1992年
     销售收入           32996  34671  29702 
     成本税金及其它支出 29491  30368  25390 
     利润总额            3505   4303   4312  
     税后利润            2312   2956   2825  
    2.资产负债状况(单位:万元):
     项目/时间  1990年  1991年  1992年九月
     资产总额   33043   43657      60268     
     负债总额   22417   30334      44315     
     资产净值   10626   13323      15953     
    以上财务状况,均由上海会计师事务所第一分所进行查帐验证,并出具资产净值及经营状况鉴证报告.
    3.资产重估情况:
    1991年2月28日本企业净资产总额为14134.25万无(帐面价值),经上海会计师事务所第一分所重估.并获国有资产管理部门确认,净资产总额升值为20962.46万元,升值率为48%.

五、公司股票发行的用途及经济效益预测
    1.资金用途:
    1990年4月,国家科委批准上海第二纺织机械厂为“863”高科技发展计划自动化领域中的计算机集成制造系统(简称CIMS)全国四家重点应用工厂之一.本次股票发行所筹措资金主要用于建设计算机集成制造系统第一期工程开发项目。
    2.经济效益预测:
    CIMS第一期工程开发项目共需资金11289万元,在项目起步后,预计公司1992-1994年经济效益如下表:
    公司未来三年的效益预测
                            (单位:万元)
    项目/时间           1992年  1993年 1994年
    销售收入            49750    54550  59550 
    成本税金及其它支出  44150    48495  52526 
    利润总额             5600     6055   7024  
    税后利润             3752     4057   4706

六、股票发行
    1.股票种类:
    公司发行股票的名称为“上海二纺机股份有限公司股票”,股票为记名式普通股股票,以人民币计值.
    2.股票总金额和发行方式:公司股票总额为17954.25万元,每股面值10元,计1795.425万股,其中:上海第二纺织机械厂以原国有资产折股1413.425万股,向社会法人定向招募80万股,向社会个人公开发行302万股(包括公司内部职工优先认购的60.4万股).
    3.股票面值:
    股票面值10元,股票票面金额为10元(含1股)和股票票面金额为100元(含10股)两种.
    4.发行价格:
    本次向社会法人和个人发行的股票,均采用溢价发行,每股发行价格38元.
    5.股票收益分配:
    公司股票实行只计红利不计股息的收益分配方式,持股法人和个人以及国家持有的股份均按股份享有相同的红利率,红利率由公司董事会根据国家有关规定和公司每年的经营状况决定,上不封顶,下不保底.

七、承箱机构和承销方式
    1.承销机构:
    本次股票发行由上海万国证券公司牵头组成承销团.
    主承销:上海万国证券公司
    地址:南京西路1728号
    法定代表人:管金生
    分销商:上海申银证券公司
    地址:威海路681号
    法定代表人:阔治东
    上海海通证券公司
    地址:四川中路480号
    法定代表人:汤仁荣
    中国人民建设银行上海市信托投资公司
    地址:茂名南路59号
    法定代表人:陈正亮
    2.承销方式:
    公司委托承销机构采用余额包销的方式向社会个人公开发行股票.对承销中尚末被认购的社会个人股和公司内部职工股剩余股票,由承销机构包销.

八、社会个人投资者范围及股东权利和义务
    1.社会个人投资者范围:
    持有1992年上海股票认购证的社会公众.
    2.股东权利和义务:
    凡公司股票持有者,均为本公司股东,股东按其持有股份享有相应的权利和义务.
    股东权利:
    (1)股东按公司规定的条件,有选举和被选举为公司董事的权利;
    (2)按公司章程和有关规定享有转让股份、分得红利和接受无偿配股,以及优先认购新股等权利;
    (3)监督公司合法经营并按规定查阅财务报告;
    (4)公司清盘后按股份比例取得公司剩余财产.
    股东义务:
    (1)遵守公司章程;
    (2)按规定缴纳股金,不得退股;
    (3)承担公司经营亏损或破产的有限经济责任;
    (4)不得从事危害公司利益的活动.

九、股票认购办法
    1.社会个人股认购方法:
    凡需认购上海市1992年新发行股票的社会投资者必须持有“1992年上海股票认购证”(以下简称“认购证”)。本次发行由承销机构按“认购征”数量及可中签人数的比例,根据“认购证”号码公证抽签(抽签方法及中签公告另定),每一中签号码限购30股,中签者于“中签公告”规定的日期及地点办理认购缴款手续,同时,承销机构根据中签者的“股票帐户”一并办理股东登记及股票金额存入手续;对尚末办理“股票帐户”的投资者,则在办理认股缴款手续后,按上海证券交易所的有关规定,办理“股票帐户”及股票金额存入手续.
    2.公司内部职工股实行优先认购的办法.
    3.单位股的认购采取定向招募的办法.

十、股票的上市交易
    本次向社会发行的股票,待符合上市条件后,由本公司提出上市申请,经上海证券交易所同意,证券主管机关核准后,在上海证券交易所上市交易,公司内部职工股自上市之日起一年半内不得上市转让,股票全部委托上海证券交易所代保管.
    本招股说明书的解释权属公司董事会.

                                        上海二纺机股份有限公司
                                              1992年2月25日

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