二纺机(600604)(B股900902)招股说明书

一、释义:
    本招股说明书中,除本文另有所指,以下词语定义如下:
    1、公司或二纺机:指上海二纺机股份有限公司
    2、A种股票:指公司已发行的由中华人民共和国和国有资产折股及境内法人和城乡居民以人民币认购,并以人民币计值的普通股记名股票。
    3、B种股票:指公司本次增资发行的以人民币标明面值的,专供中国境外投资者用美元现汇进行买卖的记名式普通股股票。
    4、美元现汇:指从外国或香港、澳门、台湾地区汇入以及境内的外商独资企业或外国人、港、澳、台同胞汇入境内的美元现汇(不包括信用卡、旅行支票)。
    5、国家股:指中华人民共和国国有资产在公司构成的A种股份。
    6、法人股:指公司以外的中华人民共和国企事业法人认购的A种股份。
    7、个人股:指中华人民共和国城乡居民认购的A种股份。
    8、元:指人民币。
    9、投资者:指以美元现汇购买B股的香港、澳门、台湾地区的法人和自然人;外国人和自然人;证券主管机关批准的其他境外法人和自然人。

    主承销商:上海万国证券公司、国际分包销商、美林国际有限公司霸菱兄弟有限公司、浩威证券亚洲有限公司、渣打(亚洲)有限公司(后三家国际分包销商以英文字母顺序排列)
    经中国人民银行上海市分行(92)沪人金B股字第1号文批准,上海二纺机股份有限公司增资发行人民币特种股票(B种股票)12500万元,计1250万股,每股面值10元,发行价38.8元(含各类费用1.848元)。
    本招股说明书是根据《上海市证券交易管理办法》、《上海市人民币特种股票管理办法》、《上海市人民币特种股票管理办法实施细则》以及国家有关外汇管理的规定并参照国际惯例,为投资者提供的公司各项法定及一般资料,包括本次B股发行细则,公司董事会愿就本招股说明书内容的真实性承担责任。
    本招股说明书已送达下列单位:
    1、中国人民银行上海市分行;
    2、上海市经济委员会;
    3、上海市体制改革办公室;
    4、上海市外国投资工作委员会;
    5、上海市工商行政管理局;
    6、上海证券交易所。

二、本公司基本情况
    1、公司名称:上海二纺机股份有限公司
       英文名称:SHANGHAI NO.2 TEXTILE MACHINERY.LTD.
       法定地址:上海市浦东东昌路600号
       法定代表人:郑克钦
    2、公司性质:
   公司经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(92)第506号文批准为中外合资经营的股份有限公司。
    3、公司发展概况:
    公司是中国纺织机构制造行业的大型骨干企业,已有69年历史,现有职工4800人,占地27万平方米,公司主导产品有纺纱机构、化纤纺丝机械等大类,现已形成年产纺纱设备2600台,化纤设备30台套的生产规模。
    80年代以来,以众多的中国大中型企业中公司率先推行企业改革,其逐步形成的誉满全国的“二纺机模式”正在上海及全国企业界进行推广。
    1987年公司在上海市全民所有制企业中首家实行“全员综合承包”。
    1988年初,公司成为中国纺织机械行业中第一家取得外贸进出口自主权的企业,从此,公司出口总额逐年增长。
    1988年9月,经上海市人民政府批准,公司在上海首批试行放开经营以及财务税收、劳动人事、工资分配等方面的配套改革。
    1991年,公司在上海市首先实行“全员劳动合同制”,按“企业用中自主,职工择业自由”和“平等竞争择优录用”的原则,开展岗位聘用。
    1991年底,公司实行股份制试点,成为上海股票市场首批规范化大型上市公司之一。
    通过上述被誉为“二纺机模式”的企业改革,经济效益大幅度提高,科技兴厂初见成效,企业素质明显提高。
    1991年公司实现的各项主要技术经济指标在全国同行业中居于首位,根据1991年国家统计局公布的资料,按企业销售总额排名公司列入全国第339位,按利税排名公司列入全国第329位;另外,根据国务院经济发展研究中心按企业规模、效益排名,公司属于全国500家大型企业之一。

三、公司的资本构成和经营范围
    1、资本构成
    公司现有注册资本17,898.69万元,计1,789.869万股A股,每股面值10元,B股发行后,公司的注册资本将增至30398.69万元,股本结构变化如下表所示:
                   B股发行前            B股发行后 
                 股数   占股东的比例   股数   占股东的比例
    国家持股  14078690       78.66% 14078690       46.31%
    法人持股    800000        4.47%   800000        2.63%
    个人持股   3020000       16.87%  3020000        9.94%
    B股                             12500000       41.12%
    总计      17898690      100.00% 30398690      100.00%
    2、经营范围
    主营:生产制造销售纺织机械、电子电器、专件、纺织用品,并从事与上述产品相关技术的出口业务;承办本公司中外合资经营、合作生产业务及进口上述生产产品所需的原辅材料、设备、技术、专配件、样机;国内外来料加工、来料加工、来件装配和补偿贸易业务。
    兼营:在国内外开展技术服务、技术维修业务、公司参股、联营企业生产的出口和上述主、兼营业务相应的进口业务。

四、公司过往经营业绩及资产负债状况
    1、过往经营业绩(单位:万元)
      项目    1989年   1990年   1991年   1992年1-4月
    营业额   33328.3  35808.2  51809.4     23974.4
    税前利润  2337.1   2752.4   4438.3      3026.4
    税后利润  1258.3   1665.0   2782.8      1786.2
    2、资产负债状况(单位:万元)
    项目\时间 1989.12.31 1990.12.31 1991.12.31 1992.12.31
    资产总额     32586.3    43060.2    56514.8    69235.2
    负债总额     24101.2    32137.0    43667.3    46026.4
    投东权益      8485.1    10923.2    12847.5    23208.8
    3、1989—1991年公司经营业绩与资产负债状况由上海会计师事务所第一分所审计,并由香港容永道会计师事务所作出符合国际准则的适当调整。1992年1—4月公司经营业绩与资产负债状况经香港容记道会计师事务所审计,并就公司发行B股之事出具独立会计师报告。

五、增资发行B种股票的资金用途及盈利预测:
    1、公司发行B股所得资金扣除各类费用后,拟将所筹资金主要用于纺织机械产品中先进的自动络筒机专项的技术引进、设备的购置、建筑工程设施的安装、项目所需配套设施的购置以及公司其它业务扩展和项目的投资。
    2、盈利预测
    公司董事会按国际会计准则预测,香港容永道会计师事务所已就该项盈利预测之会计政策及计算方法作出审阅。截至1992年12月31日止年度除税后但未计非经常性项目前之盈利将不少于6400万元。

六、B种股票的发行与认购
    1、股票全称与种类
    公司发行的B股全称为“上海二纺机股份有限公司人民币特种股票”(简称B股),股票为记名式普通股股票,以人民币计值,以美元现汇认购、买卖。
    2、股票总金额与面值
    公司本次发行B股总金额为1.25亿元人民币,计1250万股,每股面值10元,股票票面金额为100元(含10股)。
    3、股票的发行价格
    公司本次发行的B股均采取溢价发行的方式。
    发行价格按公司资产重估的价值,结合公司今后的盈利能力等因素确定,发行价格为38.8元(含各类费用1.
848元)
   投资者以美元现汇按承销首日上海外汇调剂中心公布的上一日历星期美元现汇与人民币交易的加权平均价折算人民币认购。
    4、股票的发行对象
    香港、澳门、台湾地区的法人和自然人;
    外国法人和自然人;
    证券主管机关批准的其他境外法人和自然人。
    5、股票的认购与配售
    上海万国证券公司为本次B股发行的主承销机构,凡欲认购B股的投资者可直接与该主承销机构联系:国际分包销商只对中国境外投资者进行配售。

七、承销机构与承销方式
    1、主承销商:上海万国证券公司
    地址:上海市南京西路1728号,电话:2561091
    邮编:200010,传真:021—2561307
    2、国际分包销商:
    美林国际有限公司、霸菱兄弟有限公司、浩威证券亚洲有限公司、渣打(亚洲)有限公司
    3、上海万国证券公司牵头同国际分包销商以全额包销方式承销。
    4、承销日期:
    自1992年6月8日起至1992年6月11日止。

八、股东的权利、义务
    公司B种股票的股东享有同A种股票的股东相同的权利并承担相同的义务;
    (1)股东按公司的规定,享有选举和被选举为董事的权利;
    (2)按公司章程和有关规定享有转让股份、分得红利或接受无偿配股,以及优先认购新股等权利;
    (3)监督公司合法经营并按规定查阅财务报告;
    (4)公司清盘后按股份比例取得公司剩余财产。
    股东义务:
    (1)遵守公司章程;
    (2)按规定缴纳股金。不得退股;
    (3)承担公司经营亏损或破产的有限经济责任;
    (4)不得从事危害公司利益的活动。

九、股利分配
    1、本公司B种股票的股利率与A种股票相同,由董事会根据当年的生产经营结果确定,在次年第六个月之前一次发放。如经营亏损,亏损当年不分股利,以后也不再补发。
    2、B种股票所得股利,由公司委托发放B种股票股利的上海证券经营机构发放,人民币与美元的折算率为发放股利公告之首日上海外汇调剂中心公布的上一日历星期人民币与美元现汇交易的加权平均价,所得外汇可依法汇出境外。

十、B股的上市及交易
    公司已向上海证券交易所和证券主管机关提出B股上市的申请,经批准,公司B股将在上海证券交易所上市交易。
    交易办法按照《上海市人民币特种股票管理办法实施细则》以及《上海证券交易所交易市场业务规划》、《上海证券交易所交易市场业(人民币特种股票)补充规则》的规定办理。
    本招股说明书的解释权属公司董事会。

                                       上海二纺机股份有限公司
                                        一九九二年五月二十八日

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