二纺机(600604)(B股900902)上市公告书

一、公司概况
    1.公司名称:上海二纺机股份有限公司
    英文名称:SHANGHAI ERFANGJI CO.,LTD
    2.注册地址:上海市浦东新区东昌路600号(邮编:200120)
    英文地址:600 D0NGCHANG R0AD,PUD0NG,NEWREGION,SHANGHAI(POSTCARD 200120)
    3.公司董事长、董事、监事长及高级管理人员:
    董事长(法定代表人):郑克钦
    副董事长:阴根兴,徐志炯
    董事:郑克钦,阴根兴,徐志炯,张文卿,颜祖荫,曹焕兴,徐道新,王明祥,钱布平,章海源,屠美音(女),徐晓阳,戴仲嘉,王克用,杨铨模,觉之谦,管金生
    监事长:赵树春
    副监事长:徐柄昆,王治英
    总经理:郑克钦(兼)
    副总经理(按姓氏笺划):张文卿,徐道兴,曹焕新,颜祖荫
    总工程师:钱布平
    总会计师:徐志炯
    高级管理人员平均每人持股数:150股。按股票转让有关规定,任职期间不得转让。
    4.公司其它情况:
    (1)所属行业:纺织机械制造行业;
    (2)主管部门:上海市纺织工业局;
    (3)成立日期:1992年3月12日;营业执照编号:工商企股沪字第00003号;
    (4)注册职工人数:4800人。各类专业人员:916人,占总人数19.51%,其中高级技术职称61人,中级职称151人,初级职称633人。技术工人1990人,占总人数40.47%,其中技师20人,高级工61人,中级工677人;
    (5)公司面积:地面积:平方米、建筑面积:162314.90平方米;
    (6)公司对外投资单位:其中:新江冷拉厂投资7776.5万元;
    (7)公司咨询电话:5318888
    (8)公司法律顾问:上海市第四律师事务所  史焕章  徐土英  祁群
    5.股本结构:
    (1)注册资本:30398.69万元
    (2)实收股本:30398.69万元,其中:国家股14078.69万元,法人股800万元,个人股3020万元,人民币特种股12500万元;
    6.股票发行情况:
    (1)股票种类:普通股
    (2)股票面值:每股面值10元(人民币)
    (3)股票发行价格:A股发行价格:38元;B股发行价格:38.8元
    (4)股票发行起止日期:A股发行日期:1992年3月7日-15日;B股发行日期:1992年6月8日-11日
    (5)股票发行对象:A股发行对象:国有资产折股及境内法人和城乡居民;B股发行对象:香港、澳门、台湾地区的法人和自然人;外国法人和自然人;政券主管机关批准的其他境外法人和自然人。
    (6)股票上市时间:A股上市时间:1992年3月27日;B股上示时间:7月1日
    (7)A股市价(6月19日收盘价):260.70元 市盈率(6月19日):119.04
    7.经营方式:制造、销售、进出口。
    8.经营范围:
    主营:纺织机械及相关的电子电器产品和通用机械。
    兼营:仓储营运。

二、公司组织状况
    1.公司沿革:
    原名为上海第二纺织机械厂,已有68年历史。1991年12月10日经上海市人民政府办公厅《沪府办(1991)55号》文批准改制成立上海二纺机股份有限公司。1992年5月23日经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字[92]第506号文批准为中外合资经营的股份有限公司。
    2.创立暨第一次股东代表大会摘要:
    1992年4月18日第一届股东代表大会第一次会议通过,出席会的代表应到562名,实到536名,他们所代表的股份占公司股份总数的84.49%,会议完成以下议程:
    (1)听取并通过了郑克钦作的上海二纺机股份有限江司创立大会暨第一届股东代表大会筹备情况的报告。
    (2)听取了徐志炯作的关于上海二纺机股份有限公司章程和监事会条例的说明,并通过了《上海二纺机股份有限公司章程》和《上海二纺机股份有限公司监事会条例》。
    (3)选举产生了公司第一届董事会。
    (4)选举产生了公司第一届监事会。
    大会认为:上海二纺机近几年来,通过深化改革、科技兴厂和加强管理,使企业初步形成了自主经营、自负盈亏、自我积累、自我发展、自我约束的良性发展机制,企业得到了持续发展,为了使上海二纺机在90年代乃至更长时期求得更快、更好的发展和壮大,会议号召全体股东、公司职工,积极关心、参与、支持公司的各项活动,为繁荣上海二纺机股份有限公司作出不懈的努力。
    3.公司现有组织机构.
    (详见3月23日政券报本公司上市报告书)

三、公司三年经营业绩
    公司经营概述:公司主导产品有天然纤维纺纱机械及合成纤维纺丝机械.1991年公司实现的各项主要经济指标(包括营业收入和利润),在全国同行业中居于首位。据国家统计局按销售额排序,我公司被列为1991年中国500家最大工业企业第279位。
    公司目前已成批量生产的产品主要有:(1)细纱机,即棉、毛、绢、麻细纱机。由公司独立研制、生产,属中等批量。多品种生产类型,其标准化、通用化、系列化程度高,目前,该类产品在国内属领先地位,与国际市场同类产品相比达到八十年代中期国际水平,年产2400台.(2)纺丝机,即涤纶长单、短丝纺丝机。其中涤纶短丝纺丝设备引进日本杀洋纺公司和村田公司设计,制造技术,经消化吸收后,国产化率达90%。Kv441涤纶长丝高速纺丝机,引进德国巴马格公司设计和制造技术,经消化吸收后,国产化率81%。该类产品为生产线形式,属小批量高精度(IT5-IT6)生产类型,实现了通用化、系列化,达到八时年代国际水平,年产20台套。公司将引进国外先进技术,生产具有当代国际先进水平的自动络筒机。目前,该产品已被中国纺织工业部和上海市列为“八五”重点攻关项目,并有广阔的国际、国内市场前景。
    公司认为,质量管理是产品成功的要素,公司有十多年的全面质量管理的经验,并且有一套严格的质量保证体系。公司现设有质量管理部,下设立质量管理办公室和计量科,并在属下的八个分厂主要部门内设立质量管理员,质量管理的工作人员共约200人。由于公司建立了一套严密的质量保证体系,使公司产品内、外销从末发生退货、索赔等事故,并且,今年公司还被中国出口商品检验最高机构即中国商检局批准为先采用出口商品一级企业管理方式的企业,这是中国出口商品检验的最高待遇,公司正努力争取达到ISO900系列标准。

四、公司财务状况
    1.关于对上海二纺机股份有限公司发行人民币特种股票的验资报告
    沪会(1992)第105号
    上海万国证券公司已将主承销的B种股票1250万股,扣除各类费用后的净价人民币46190万元,按照上海外汇调剂中心1992年6月1日至6月5日成交的加权平均汇率6.4002元/美元折合为美元外汇,于1992年6月18日解入交通银行上海分行宝山办事处二纺机存款帐号:141411608B.1992年6月18日二纺机外银收1号凭证共收到U.S.D72169619.70元。其中:“实收资本—一B股股本金”帐户人民币12500万元,按约定汇率6.4002元/美元折会U.S.D19530639.67元;记入“企业发展基金一一股票溢价帐户人民币33690万元,按约定汇率6.4002元/美元折合U.
S.D52638980.03元。
   据此,二纺机发行B种股票的股本金12500万元已收讫入帐,连同国家股14078.69万元,法人股800万元,个人股3020万元,注册资本30398.69万元全部缴足。
    上海会计师事务所第一分所注册会计师
    俞朝阳    周  平
    1992年6月18日
    2.关于对上海二纺机股份有限公司的查帐报告。
    具体见下图资产负债表,损益表。
    沪会(1992)第102号
    上海会计师事务所第一分所注册会计师
    俞朝阳   周  平
    1992年6月8日
    3.财务报表附注说明:
    (1)会计年度:公历制1月1日至12月31日
    (2)公司所得税税率:27%;
    (3)汇率折算:按国家外汇管理局外汇牌价进行汇率折算;
    (4)短期投资:9423.70万元,其中兴业房产股票300万元;国库券9123.70万元;
    (5)应收款:11209.29万元。其中:应收帐款:6296.57万元。半年以上706.25万元;一年以上的266.53万元;三年以上149.49万元。其中现有坏帐10万元。专项应收款:2983.85万元。其中:基本建设1300.24万元;应收国库券利息867.46万元。
    (6)预付款:6812.41万元。其中:预付进口件款2950.36万元。
    (7)存货:进口材料占每台产成品比例:自营出口细纱机39%,合成纤维设备68%。
    存货名称        存货金额(万元)        计价方法
    库存材料          11481.59          计划价 价格差异
    在途材料            769.39          实际支付价
    低值易耗品          124.76          计划价 价格差异
    在产品             1562.51          实际成本
    专项物资             25.32          计划价 价格差异
    合计              17455.75
    (8)固定资产,其中:(A)机器设备综合折旧率13%,原值8758.00万元,净值4137.00万元。(B)房屋综合折旧率3%,原值6905.00万元,净值4407.00万元。
    (9)在建工程:2218.81万元。其中:数控车间及测试室工程款755万元,1993年12月底完工。
    (10)预收款:28160.81万元。其中无锡前州化纤厂2388万元,1993年一季度交货。
    (11)产品销售收入:其中出口销售额:4466.04万元。
    (12)外单位分进利润:74.67万元。其中:二纺机昆山纺丝实验厂30.88万元;双萎集团10.40万元。
    (13)公司税金与基金:92年1-5月税率,增值税4.20%;营业税10%;城建税7%;进口关税按海关税则规定税率;房产税0.6%;车船使用税货车每吨60元;牌照税平均每辆30元。

五、财务指标分析
    指标名称             计算公式             比率(%)
    流动比率        流动资产/流动负债          180.42
    存货周转率      产品销售成本/存货合计       96.26
    应收帐款周转率  产品销售收入/应收帐款      405.44
    资产周转率      产品销售收入/资产总额       36.16
    股东权益比率    股东权益总数/资产总额       44.22
    产品销售利润率  产品销售利润/产品销售收入   17.88
    股本净利率      税后利润/股本总数           15.80
    注:5月31日财务报表数为淮。

六、重要事项提示
    1.所得税率:公司原所得税率为33%,现所得税率改为27%。
    2.执行的会计制度:原企业执行国营工业企业会计制度,现执行中外合资股份制企业会计制度。
    3.产品出口核算方法:
    公司有自营进出口权,外汇额度留成按净收汇的65%计算。本公司批准为中外合资股份公司,汇兑损益在“财务费用”中核算,计入当期损益。
    4.企业迁移:本公司原注册地址:上海市虹口区场中路265号,现注册地址:上海市浦东东昌路600号。(注册日期:1992年5月23日)
    5.其他有关问题:公司发行A股时,92年预计税后利润3752万元,由上海会计师事务所第一分所按中国会计制度进行预测。发行B股,92年盈利预测,公司董事会按国际会计准则进行预测,香港容永道会计师事务所已就该盈利预测之会计政策及计算方法作出审阅。截止1992年12月31日止年度税后盈利将不少于6400万元。

七、后三年发展规划及盈利预测
    1.重大方针政策
   公司将在国内外办一些子公司,把公司办成一个集团化的公司。公司将加快与国际著名的跨国公司间的合作,除了将引进国外先进技术,生产制造自动络筒机等高技术的纺织机械外,还将同国外公司共同投资在国内兴办一些合资企业并积极参与国际著名公司的销售网络,使公司的经营实现国际化。公司将充分运用外资和内资,以强劲的实力挺进浦东,推向国际。
    2.股本金的投向
    自动络筒机,是当代纺织产品中先进技术设备,被誉为纺织皇冠上的一颗明珠。已被纺织工业部列为“八五”重点攻关项目。该项目取得突破后,将标志着达到国际上同类产品的水平,并能使我国的纺织工业整体水平迈上一个新的台阶。产量由少到多,分步实施,九五年年产量预计达到300台至500台。
    先进设备购置等状况:
    从93年第一季度至94年第二季度购置及投入
    络筒绽装配生产线设备及测试设备;
    钣金加工的数控剪板机、数控冲床和激光、等离子切割机、数控折边机、精冲设备;
    脉冲直流点焊机等焊接设备;
    #筒、空气捻结器、张力器等专用加工设备;
    络筒锭的上、下壳体等关键件的所需加工中心机床;
    生产电气控制置和调试所需设备和仪器。

八、后三年效益预测鉴证报告
1.盈利预测基准
   所依据的会计政策在各方面均与公司一贯采用的会计政策一致,包括固定资产及折旧、在建工程、联营公司、有价证券、存货、税收和外币换算等
    盈利预测假设
    (1)国家或任何公司出口产品所在国的现行法律、条例、政策及经济活动将无重大变动;
    (2)公司的生产不会因原材料的严重端缺或原材料价格的重大变动而产生不利影响;
    (3)现行利率或汇率无重大变化;
    (4)公司经营业务所在国家的税率基准或税率将无重大变化;
    (5)公司的业务及业绩将不会受到政府行动等的不利影响,而此情况均非董事所能控制者。
    2.三年税后利润预测表(万元)
        项目         92年    93年    94年 
    销售收入        65.000  74.300  89.500
    成本税金及其它  49.450  55.010  64.346
    利润总额         9.050  11.150  14.540
    税后利润         6.500   8.140  10.614
    3.1992年每股税后盈利和净资产预测:
    (1)每股税后利润额=6500万元/3039.869万股=2.14元
    (2)每股净资产额=79917.69/3039.869万股=26.29元
    (3)资产报酬率=9050万元/70600万元=12.82%
    我所认为二纺机通过发行人民币特种股票集资,开发自动络筒机,发展纺丝机生产,增加细纱机出口,开发浦东,以进一步发挥技术优势,增加后劲,开拓国内市场,经济效益逐年增加,发展前景较好。
    上海会计师事务所第一分所注册会计师
    俞朝阳   周  平
    1992年6月12日

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