市北高新2015年公司债券上市公告书

上海市北高新股份有限公司 
2015年公司债券上市公告书 



债券名称:15市北债 
债券代码:136104.SH 
    发行总额:人民币 9亿元 
上市时间:2016年 01月 06日 
上市地点:上海证券交易所 
上市推荐机构:湘财证券股份有限公司 

主承销商 

(住所:湖南省长沙市天心区湘府中路 198号新南城商务中心 A栋 11楼) 
二〇一六年一月
  
第一节绪言  
重要提示 
上海市北高新股份有限公司(下称“市北高新”、“公司”或“发行人”)董事会成员已批准本上市公告书,保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    根据《上海证券交易所公司债券上市规则(2015 年修订)》,本次债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
    上海证券交易所(以下简称“上交所”)对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。
    经上海新世纪资信评估投资服务有限公司(以下简称“新世纪资信”)综合评定,市北高新的主体信用等级为 AA,本次债券的信用等级为 AA;债券上市前,发行人最近一期末的净资产为 294,451.83 万元(截至 2015年 6月末合并报
    表所有者权益);截至 2015 年 6 月末,公司资产负债率为 56.60%(合并报表口
    径,母公司报表口径为 35.75%);债券上市前,发行人最近三个年度实现的年均
    可分配利润为 11,102.98万元(2012年、2013年及 2014年公司实现的归属于母
    公司所有者净利润平均数),预计不少于本次债券一年利息的 1.5倍。
    根据《上海证券交易所公司债券上市规则(2015 年修订)》,本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
    第二节发行人简介
    一、发行人概况 
    中文名称:上海市北高新股份有限公司 
英文名称: SHANGHAISHIBEIHI-TECHCO.,LTD. 
法定代表人:丁明年 
注册资本: 760,297,079元 
设立日期: 1991年 12月 10日 
企业法人营业执照注册号:
    注册地址:上海市共和新路 3088弄 2号 1008室 
办公地址:上海市江场三路 262号 1楼 
经营范围:
    企业管理咨询;投资管理咨询;商务信息咨询;会展服务(主办、承办除外);建筑规划方案咨询;物业管理;建筑装饰材料批发;佣金代理(拍卖除外)(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请;涉及行政许可的凭许可证经营)。
    二、发行人设立、上市及股本变化情况
    (一)发行人的设立 
    公司前身“二纺机”系于 1991年 12月 10日经上海市人民政府办公厅以沪府办[1991]155号文批准设立的股份有限公司。
    (二)发行人上市及股本变化情况
    1、1992年发行上市 
    1992 年 2 月,经中国人民银行上海市分行以(92)沪人金股字第 5 号文批
    准,向社会公众公开发行境内上市内资股(A 股)股票并上市交易,本次 A 股发行股票 3820万股,股票简称为“二纺机”。
    本次公开发行 A股股票后,公司股本结构如下:
    序号股份类别出资金额(元)持股比例 
  
1 国家股 140,786,900.00 78.66% 
    2 社会公众股(A股) 38,200,000.00 21.34% 
    合计 178,986,900.00 100.00%
    2、1992年 5月,成功发行 B股,股本增加至 303,986,900.00元 
    1992 年 5 月,中国人民银行上海市分行出具了《关于同意上海二纺机股份有限公司发行人民币特种股票(B 股)的批复》(沪银金管(92)5135 号),同意本公司向社会公众公开发行境内上市外资股(B股)股票并上市交易,股票简称为“二纺机 B股”。本次 B股发行股票 1250万股,每股面值 10元,发行价格为人民币
    38.8元(含 5%费用),上海会计师事务所第一分所出具了“沪会一[1992]第 105
    号”的验资报告,确认收到股本金 125,000,000元,公司股本增加至 303,986,900.00
    元。
    本次公开发行 B股股票后,公司股本结构如下:
    序号股份类别出资金额(元)持股比例 
1 国家股 140,786,900.00 46.31% 
    2 外资股(B股) 125,000,000.00 41.12% 
    3 社会公众股(A股) 38,200,000.00 12.57% 
    合计 303,986,900.00 100.00%
    3、1993年 6月,资本公积转增股本 
    1993 年 6 月,上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有限公司 1992年度分红、送股方案的通知》(沪证办[1993]027号),同意本公司按每 10 股送 4 股的比例向全体股东送股,共送 121,594,760.00 股,大华会计师事
    务所对本次资本公积转增股本进行了审验,并出具了“华业字(93)第 486号”
    的验资报告,公司股本增至 425,581,660.00股。
    本次增资后,公司股本结构如下:
    序号股份类别出资金额(元)持股比例 
1 国家股 197,101,660.00 46.31% 
    2 外资股(B股) 175,000,000.00 41.12% 
    3 社会公众股(A股) 53,480,000.00 12.57% 
    合计 425,581,660.00 100.00%
    4、1995年,资本公积转增股本 
    1995 年 7 月,上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有限公司一九九四年度年分配方案的通知》(沪证办[1995]083 号),同意本公司按每 10股送 1股的比例向全体股东送股,共送 42,558,166.00股,大华会计师事务
    所对本次资本公积转增股本进行了审验,并出具了“华业字(95)第 987号”的
    验资报告,公司股本增至 468,139,826.00股。
    本次增资后,公司股本结构如下:
    序号股份类别出资金额(元)持股比例 
1 国家股 216,811,826.00 46.31% 
    2 外资股(B股) 192,500,000.00 41.12% 
    3 社会公众股(A股) 58,828,000.00 12.57% 
    合计 468,139,826.00 100.00%
    5、1996年,资本公积转增股本 
    1996 年 7 月,上海市证券管理办公室出具了《关于核准上海二纺机股份有限公司一九九五年度以资本公积金转增股本的通知》(沪证办[1996]151号)核准了公司的利润分配方案,同意按每 10 股送 1 股的比例向全体股东送股,共送46,813,982.60股,大华会计师事务所对本次资本公积转增股本进行了审验,并出
    具了“华业字(96)第 912号”的验资报告,公司股本增至 514,953,808.60股。
    本次增资后,公司股本结构如下:
    序号股份类别出资金额(元)持股比例 
1 国家股 238,493,008.60 46.31% 
    2 外资股(B股) 211,750,000.00 41.12% 
    3 社会公众股(A股) 64,710,800.00 12.57% 
    合计 514,953,808.60 100.00%
    6、1997年,资本公积转增股本 
    1997 年 6 月,经第七次股东大会决议并报经上海市证券管理办公室以“沪证司(1997)064 号”文核准了公司的利润分配方案,同意按每 10 股送 1 股的
    比例向全体股东送股,共送 51,495,380.86 万股,大华会计师事务所对本次资本
    公积转增股本进行了审验,并出具了“华业字(97)第 1047号”的验资报告,
    公司股本增至 566,449,189.46股。
    本次增资后,公司股本结构如下:
    序号股份类别出资金额(元)持股比例 
1 国家股 262,342,309.46 46.31% 
    2 外资股(B股) 232,925,000.00 41.12% 
    3 社会公众股(A股) 71,181,880.00 12.57% 
    合计 566,449,189.46 100.00%
    7、2006年,股权分置改革 
    2006年 1月 23日,二纺机股权分置改革相关股东会议审议通过了二纺机股权分置改革方案,太平洋机电(集团)有限公司以其持有的部分非流通股股份作为对价,支付给二纺机 A 股流通股股东,以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权,方案实施股权登记日登记在册的 A 股流通股股东所持每 10 股流通股获得 3.5 股股份的对价,太平洋机电(集团)有限公司支付股
    份的总数为 24,913,658股。前述股权分置改革方案已取得上海市国资委《关于上海二纺机股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(沪国资委产[2006]12号)以及中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海二纺机股份有限公司股权转让的批复》(商资批[2006]560号)批准,并于 2006年 3月获得实施。
    二纺机股权分置改革方案实施后,二纺机总股本仍为 566,449,190股,股本结构如下:
    序号股份类别出资金额(元)持股比例 
1 国家股 237,428,652 41.92% 
    2 外资股(B股) 232,925,000 41.12% 
    3 社会公众股(A股) 96,095,538 16.96% 
    合计 566,449,190 100.00%
    8、2012年,经重大资产重组,公司名称变更为“上海市北高新股份有限公
    司” 
2012 年 4 月,公司取得中国证监会《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2012]438 号),批准公司的重大资产重组方案。
    2012年 7月 30日,公司将重大资产出售涉及的相关土地移交给上海市虹口区土地发展中心,双方签订了《上海二纺机股份有限公司土地移交确认书》。
    2012年 8月 22日,本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  
《过户登记确认书》,原控股股东太平洋机电(集团)有限公司已将持有的本公司 237,428,652股 A股股份(占公司总股本 41.92%)无偿划转至上海市北高新(集
    团)有限公司。
    2012年 8月 23日,公司依据《资产置换协议》,公司将除人民币 2亿元货币资金外的全部资产及负债与市北集团合法拥有的上海开创企业发展有限公司100%股权进行资产置换,并向市北集团支付差价人民币 1,857,003.79元。双方于
    2012年 8月 31日签订《资产置换交割确认书》确认完成本次资产置换。公司主营业务由纺织机械生产转变为园区产业载体开发经营及园区产业投资。
    2012年 9月 7日召开的公司 2012年第二次(暨第三十五次)临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称和经营范围的议案》。
    2012 年 9 月 13 日,公司领取了新的《企业法人营业执照》。经上海市工商行政管理局核准,公司名称变更为“上海市北高新股份有限公司”。公司注册资本为 566,449,190.00元。
    自此,公司股票简称变更为“市北高新”、“市北 B股”。
    9、2015年,经重大资产重组,公司持有市北发展和泛业投资各100%股权 
    2014 年 11 月 27 日,公司召开第七届董事会第三十七次会议,审议通过了公司发行股份购买控股股东市北集团所持有的市北发展和泛业投资各 100%股权,并同时配套募集资金。
    2014年 12月 15日,公司 2014年第二次临时股东大会审议通过发行股份购买资产并配套募集资金的相关议案,非关联股东同意市北集团免于发出要约方式增持股份。
    本次交易中,交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经上海市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据,由双方协商确定。
    根据东洲评估出具的《市北发展资产评估报告》(沪东洲资评报字[2014]第0342156号)和《泛业投资资产评估报告》(沪东洲资评报字[2014]第0343156号),以 2014年 4月 30日为评估基准日,本次评估选取资产基础法和收益法对市北发展和泛业投资的 100%价值进行评估,市北发展和泛业投资均选取资产基础法的评估结果作为评估结论。具体评估结果如下:
    单位:万元 
标的资产账面价值评估值评估增值增值率 
市北发展 98,813.49 142,053.98 43,240.49 43.76% 
    泛业投资 684.60 711.01 26.41 3.86% 
    合计 99,498.09 142,765.00 43,266.90 43.49% 
    市北发展和泛业投资前述评估结果已经上海市国资委予以备案确认(“沪国资评备[2014]077号”和“沪国资评备[2014]076号”)。市北发展和泛业投资 100%股权的评估值合计为 142,765.00 万元。因此,标的资产的交易价格确定为
    142,765.00万元。
    2015年 4月 27日,经中国证监会《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新(集团)有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]696号)核准,市北高新向上海市北高新(集团)有限公司发行145,827,372股股份购买市北集团所持有的市北发展和泛业投资各 100%股权,同时核准非公开发行不超过 54,016,268 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
    根据上海市闸北区市场监督管理局于 2015 年 6 月 9 日出具的《公司准予变更登记通知书》及其向上海市北生产性企业服务发展有限公司(以下简称“市北发展”)和上海泛业投资顾问有限公司(以下简称“泛业投资”)换发的《企业法人营业执照》,市北集团所持有的市北发展和泛业投资 100%的股权已过户至市北高新名下,相关工商变更手续已办理完成。市北高新已成为市北发展和泛业投资的唯一股东,合法拥有股东的一切权利和义务。
    2015年 6月 5日,立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资,并出具了《上海市北高新股份有限公司验资报告》(信会师报字[2015]第 114308号)。根据该验资报告,截至 2015年 5月 28日,上市公司已收到市北集团缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 145,827,372元,发行股份购买资产后上市公司注册资本(股本)将变更为 712,276,562元。
    2015年 6月 17日,公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司向市北集团发行 145,827,372 股 A 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
    2015年重大资产重组发行股份购买资产完成后,公司总股本变为 712,276,562
  
股,股本结构如下:
    序号股份类别出资金额(元)持股比例 
1 国家股 383,410,224  53.83% 
    2 外资股(B股)  232,925,000  32.70% 
    3 社会公众股(A股)  95,941,338  13.47% 
    合计 712,276,562 100.00%
    10、2015年,经重大资产重组,公司配套募集资金 
    2015年 7月 29日,公司启动配套募集资金发行,最终以 9.91元/股的价格向
    财通基金管理有限公司、安徽大安投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司等 6 名投资者发行股份 48,020,517 股,共募集资金总额475,883,323.47 元。2015 年 8 月 12 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出
    具了瑞华验字[2015]31160011号验资报告。根据该验资报告,截至 2015年 8月 7日止,公司本次非公开发行共计募集资金总额为 475,883,323.47元,扣除发行费
    用人民币 9,932,115.23元后实际募集资金净额人民币 465,951,208.24元,其中新
    增注册资本人民币 48,020,517.00元,余额计人民币 417,930,691.24元转入资本公
    积。本次配套募集资金发行后上市公司注册资本(股本)将变更为 760,297,079元。
    本次市北高新募集配套资金发行的新增股份已于 2015年 8月 20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次认购的市北高新48,020,517股股票自股份完成登记之日起12个月内将不以任何方式转让。
    2015年重大资产重组配套募集资金完成后,公司总股本变为 760,297,079股,股本结构如下:
    序号股份类别出资金额(元)持股比例 
1 国家股 383,410,224  50.43% 
    2 外资股(B股)  232,925,000  30.64% 
    3 社会公众股(A股)  143,961,855  18.93% 
    合计 760,297,079 100.00%
    三、发行人控股股东及实际控制人情况
    1、控股股东及实际控制人基本情况  
    截至本上市公告书签署之日,市北集团合计持有发行人 53.88%的股份(市
    北集团直接持有 53.83%,通过市北香港持有 0.05%),为发行人控股股东。发行
    人实际控制人为上海市闸北区国资委。
    2、近三年及一期控股股东及实际控制人变更情况 
    2012 年 4 月,公司取得中国证监会《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2012]438 号),批准公司的重大资产重组方案。公司控股股东由太平洋机电(集团)有限公司变更为市北集团,同时,公司实际控制人由上海市国有资产监督管理委员会变更为上海市闸北区国资委。
    公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系具体如下:
    四、发行人主要业务经营情况 
    公司 2012年实施重大资产重组,公司主营业务由纺织机械生产转变为园区产业载体开发经营及园区产业投资。
    五、发行人面临的风险
    (一)财务风险
    1、偿债风险 
    2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 6月 30日,发行人流动比率分别为 2.92、2.05、1.69和 2.18;速动比率分别为 1.79、
    0.46、0.57 和 0.05,短期偿债指标有下降的趋势,主要原因 2014 年以来,发行
    50.43% 
    100% 
上海市闸北区国资委 
市北集团 
市北高新 
市北香港 
100%
    0.04% 
    人此前开发项目基本销售完毕,由于项目建设周期较长,正在开发项目投入较大,报告期内发行人在建项目的前期建设主要通过自有资金及短期借款解决,因此导致短期偿债指标较小,但随着市北新中新、市北云立方等项目的竣工交付,公司相关指标将会回升。目前,发行人已通过各种方式合理配置债务结构,逐步提高中长期借款比重,本期债券发行后,募集资金将用于补充流动资金,预计公司的流动比率和速动比率将大幅提高,同时满足本公司中长期资金需求。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化,负债水平不能保持在合理的范围内,且公司的经营管理出现异常波动,则有可能出现无法按期足额偿付本期债券本金或利息的风险。
    2、期间费用占比较高风险 
    2012年、2013年、2014年和 2015年 1-6月,公司期间费用分别为 4,518.07
    万元、4,286.51万元、5,473.70万元和 3,859.75万元,占营业收入的比重分别为
    14.76%、10.06%、44.41%和 47.96%。期间费用占比呈现波动上升趋势,且 2014
    年以来在营业收入中占比较高,但随着市北新中新、市北云立方等项目的竣工交付,该占比将会所有下降。发行人近年来期间费用占比较高的主要原因是受项目建设周期影响,前期开发完毕的园区产业载体基本销售完毕导致营业收入下降,同时新建开发项目管理费用和财务费用持续投入,从而使得其占营业收入比重较高。如果未来公司债券发行成功,未来每年将会承担支付利息的费用,这将会导致公司财务费用增加。但随着 2015年公司发行股份购买资产及配套募集资金的完成,注入资产中市北发展开发的新中新项目逐渐对外开始销售,未来期间费用占比将会有所下降。
    3、经营活动产生的现金流量净额下降的风险 
    最近三年及一期,公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为
    639.14万元、-26,844.37万元、-58,296.81万元和-64,892.75。2013年以来,公司
    经营活动产生的现金流量净额为负,但随着新中新项目和云立方项目建设陆续完工,公司经营活动现金流将逐渐得到改善。虽然目前公司日常经营活动所需的现金流出能通过经营活动现金流入及筹资活动现金流入得到解决,但是若未来宏观经济及下游客户经营状况发生不利变化,可能会导致公司经营活动现金流入下降,进而影响公司的偿债能力。
    (二)经营风险
    1、经济周期波动的风险 
    园区产业载体开发经营及产业投资业务属于资本密集型业务,且与经济发展速度、通胀水平、资金供给、利率变动、消费信贷政策以及市场信心等多种因素的相关性较强。宏观经济的周期性波动,对园区开发投资类企业产生影响。当国内宏观经济处于上升阶段时,境内外企业入驻园区投资较多,相应的土地开发、产业载体租售、投资增值服务等需求活跃;当宏观经济处于下降阶段时,境内外企业入区投资减少,相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求也会下降。
    因此,宏观经济的周期性波动也会间接影响到公司业务。
    2、项目开发风险 
    虽然上市公司在多年的市北高新园区开发和建设过程中,积累了丰富的园区开发经验,通过创造性地运用模块招商、平台招商、强化服务等综合手段为入驻企业提供了所需产业载体,在完善产业载体运营的过程中,建立了一套完善的开发流程和开发标准。但由于园区产业载体及其相关的配套设施项目开发具有开发周期长、投入资金量大等特点,在整个开发过程中,涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位,同时受到国土资源、规划、城建等多个政府部门的监管。上述因素使得园区产业载体开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面存在不确定性,如果上述某个环节出现问题,就会对整个项目开发产生影响,并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期等问题,在经营中若不能及时应对和解决上述问题,可能对未来公司经营业绩产生一定的影响。
    3、园区产业载体不能及时出租或出售的风险 
    上市公司通过产业载体出租或销售为发行人创造重要盈利来源。但是,由于各园区之间竞争较为激烈,上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动将会对公司未来的产业载体租金价格和产业载体销售收入造成一定的影响,可能会出现园区产业载体不能及时出租或出售的风险。
    4、产业投资风险 
    随着市北高新园区内产业集聚效应的增强,园区内陆续涌现出一批具有良好发展潜力的优质企业。公司通过 2015年发行股份购买资产,市北集团将园区产
  
业载体类资产整体注入上市公司,将会进一步增强上市公司的资本实力和对外投资的能力,有望为上市公司的可持续发展创造新的利润增长点。但是,投资项目自初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期,若上述被投资企业因受宏观环境变化或自身战略失误等因素影响失去了发展能力,上市公司亦无法通过上述产业投资来实现预期业绩,提示投资者注意风险。
    5、产业集聚度不足的风险 
    公司致力于提高现有优势产业的集聚水平,通过差别化的服务水平,吸引更多的总部公司进驻市北高新园区,市北高新园区的产业聚集已经初具规模,新一代信息技术云计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务业、人力资源服务业、金融衍生服务等五大产业已在国内拥有一定的竞争力水平,但同少部分成熟园区比较来看,还没有形成显著的、集中度超过一定规模的产业优势,仍存在产业集聚不足的风险。
    6、股市风险 
    公司作为一家在上海证券交易所上市的上市公司,上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
    (三)管理风险
    1、公司经营波动的风险 
    2012 年至 2015 年 1-6 月,公司营业收入分别为 30,619.49 万元、42,621.82
    万元、12,324.21 万元和 8,048.42 万元;实现净利润分别为 14,867.85 万元、
    17,133.39万元、1,256.83万元和-1,992.25万元。2012年-2013年期间,公司经营
    情况良好,业务规模和盈利能力均稳步提升。2014 年,公司实现营业收入12,324.21万元,同比下降 71.08%,主要原因是由于公司可用于销售的园区产业
    载体库存较少,导致了公司产业载体销售收入下降,由 2013年度 3.06亿元下降
    至 2014年的 1,800万元。另外,公司 2014年开始进行重大资产重组,为解决关联交易及同业竞争问题,终止了与重组标的公司及标的资产的委托管理合同,导致了公司委托服务收入大幅下降,该部分业务收入于 2015年作为重组标的市北发展注入至上市公司。
    公司目前已建立了较为完善的公司管理制度体系和组织运行模式,公司主要管理人员也具备了较为丰富的管理经验。但随着公司园区产业载体开发与经营周期的变化,使公司经营决策和风险控制的难度增加,对公司经营波动造成一定影响,也对公司管理制度和管理能力等方面都提出了较高的要求。因此,公司的运营管理存在波动的风险。
    2、股东控制的风险 
    截至 2015年 6月 30日,公司控股股东市北集团直接持有公司 53.83%的股
    权,市北集团通过 2015年重大资产重组以持有的股权资产注入上市公司,作为控股股东的控股地位得到进一步加强。控股股东可通过支配董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的重大经营管理决策进行控制,在控制不当时,可能使上市公司及上市公司其他股东利益受到损害。
    但随着 2015年 8月 12日 2015年重大资产重组之配套募集资金的完成,财通基金管理有限公司、安徽大安投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司等 6 名机构投资者认购公司发行的 475,883,323.47 元配套募集资金,
    持有上市公司合计 48,020,517股,占发行后总股本比例达到 6.32%,使得市北集
    团直接持有公司的股权降为 50.43%,控股股东控制风险有所缓解。
    3、人力资源管理风险 
    公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。公司的管理团队具有丰富的项目运作经验,能够灵活调动资源、转换经营策略适应房地产周期波动。
    公司高级管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。如果公司无法吸引或留任上述人员,且未能及时聘用具备同等资历的人员,公司的业务管理与经营增长将可能受到不利影响。
    4、投资业务不确定性的管理风险 
    目前,除园区产业载体经营开发等主业以外,公司还形成了产业投资等业务。
    由于投资业务的不确定性,公司管理层可能无法确保每一项投资业务都能同步发展、资源都能有效均衡地配置。投资业务布局对企业的投资机制和整合资源控制风险的组织能力提出较高的管理要求。
    (四)政策风险
    1、宏观政策调整风险 
    随着国民经济发展的不同阶段,以及国内外经济形势的不断变化,国内宏观调控政策将有不同程度的调整,可能会影响发行人的经营活动,不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。若国家宏观经济政策变动,政府采取紧缩的货币政策,公司融资的难度增加,从而可能使园区产业开发与经营的项目建设受到不利影响。同时,若国家政府采取紧缩的财政政策,可能导致政府对产业园区开发经营支持力度下降,从而对公司的产生不利影响。
    2、高新园区政策变化风险 
    在我国不同的发展阶段,高新园区产业政策都会出现不同程度的调整。目前上海市正处于积极建设科创中心阶段,各项开发业务有序开展,市北高新园区亦作为上海市建设科创中心的重点建设区域;但不排除未来受经济因素影响,在高新园区建设方面的政策出现调整,政府部门政策变化将会给公司经营带来不利影响。
    第三节债券发行概况
    1、债券名称:上海市北高新股份有限公司 2015年公司债券(简称 15市北
    债,债券代码 136104)。
    2、发行规模:本期债券的发行规模为 9亿元。
    3、核准情况:本期债券已经中国证监会证监许可[2015]2809号文核准发行。
    4、票面金额及发行价格:本期债券面值 100元,按面值平价发行。
    5、债券品种和期限:本次公司债券的期限为 5年,附第 3年末发行人上调
    票面利率选择权与投资者回售选择权。
    6、债券形式:实名制记账式公司债券。
    7、债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率,债券票面利率根据网下
    询价簿记结果确定,由发行人与主承销商按照市场情况确定为 4.00%,在债券存
    续期前 3年保持不变。在本期债券存续期内第 3年末,如公司行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3年票面年利率加上上调基点,在债券存续期后 2年固定不变;若公司未行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。
    8、还本付息的期限及方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年
    付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    9、起息日:2015年 12月 21日。
    10、利息登记日:本期债券的利息登记日为每年付息日前的第 1个交易日。
    (如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第一个交易日,下同)
    11、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
    定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
    12、付息日:2016年至 2020年每年的 12月 21日为上一个计息年度的付息
    日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个工作日;顺延期间付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2018年每年的 12月 21日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个工作日;顺延期间付息款项不另计利息)。
    13、兑付日:本期债券的兑付日为 2020年 12月 21日(如遇法定及政府指
    定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2018年 12月 21日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。
    14、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的
    第3年末上调本期债券后2年的票面利率,调整幅度为0至100个基点(含本数),其中 1个基点为 0.01%。发行人将于第 3个付息日前的第 20个交易日,在中国
    证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
    15、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
    幅度的公告后,投资者有权选择在第 3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第 3个计息年度的付息日即为回售支付日,发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
    16、回售申报:自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的
    公告之日起 3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
    17、信用级别及信用评级机构:经新世纪资信综合评定,发行人的主体信用
    等级为 AA,本期债券的信用等级为 AA。
    18、债券受托管理人:湘财证券股份有限公司。
    19、发行方式:本期债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。
    网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根
  
据上交所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“6、
    配售”。
    20、发行对象:本次公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行,
    投资者以现金认购。
    21、向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东优先配售。
    22、配售规则:主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构
    投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照时间优先的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。
    23、承销方式:本期债券的主承销商为湘财证券股份有限公司,分销商为,
    宏信证券有限责任公司,采用余额包销的方式承销。
    24、发行费用概算:本期债券的发行费用不超过募集资金的 0.80%。
    25、募集资金用途:本期债券发行募集的资金,在扣除发行费用后用于补充
    公司流动资金。
    26、拟上市地:上海证券交易所。
    27、新质押式回购:发行人主体长期信用等级为 AA,本期债券的信用等级
    为 AA,符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
    28、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券
    所应缴纳的税款由投资者承担。
    29、募集资金专项账户:交通银行股份有限公司上海闸北支行。
    第四节债券上市与托管基本情况
    一、本次公司债券上市基本情况 
    经上海证券交易所同意,本次债券将于 2016年 01月 06日起在上交所挂牌交易。本次债券简称为“15 市北债”,债券代码为“136104”。本次债券已向上交所提出申请,上市后可以进行新质押式回购交易,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
    根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”,发行人在交易所市场的主体评级为 AA。债券上市后可进行质押式回购,质押券申报和转回代码为“ 134104”。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页(www.chinaclear.cn)公布的标准券折算率。
    二、本次公司债券托管基本情况  
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明,本次债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
    第五节发行人主要财务状况
    一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 
    公司 2012年度、2013年度、2014年度的财务报告已经立信会计师事务所审计,分别出具了标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2013]第 110545 号、信会师报字[2014]第 111041 号、信会师报字[2015]第 111269 号);本公司 2015年上半年财务报告未经审计。
    二、最近三年及一期财务会计资料
    (一)最近三年一期合并财务报表
    1、最近三年一期合并资产负债表 
    单位:万元 
资产 
2015年 
6月 30日 
2014年 
12月 31日 
2013年 
12月 31日 
2012年 
12月 31日 
流动资产:
    货币资金 6,736.72 21,800.89 10,091.40 34,427.66 
    应收账款 1,828.79 2,711.39 13,144.77 10,470.87 
    预付款项 486.19 15.36 - 5,400.00 
    应收股利- 2.28 -- 
    其他应收款 1,858.69 39,923.35 2,607.56 5,838.77 
    存货 474,647.73 128,251.21 89,833.09 35,314.05 
    流动资产合计 485,558.12 192,704.48 115,676.82 91,451.36 
    非流动资产:
    可供出售金融资产 11,055.78 11,055.78 5,446.26 207.26 
    长期股权投资 77,327.06 61,311.71 50,872.85 36,662.97 
    投资性房地产 86,565.13 46,900.30 39,402.95 27,528.66 
    固定资产 15,313.91 15,739.49 4,771.07 1,714.85 
    在建工程 1,821.22 1,180.86 74.65 - 
    无形资产 19.41 17.39 -- 
    长期待摊费用 357.49 --- 
    递延所得税资产 409.71 379.50 107.35 14.66 
    非流动资产合计 192,869.72 136,585.03 100,675.14 66,128.40 
    资产总计 678,427.84 329,289.51 216,351.96 157,579.75 
    负债和股东权益 
2015年 
6月 30日 
2014年 
12月 31日 
2013年 
12月 31日 
2012年 
12月 31日 
流动负债:
    短期借款 81,500.00 50,000.00 10,000.00 - 
    应付账款 18,919.24 20,019.25 10,142.30 2,395.21 
    预收款项 617.97 100.41 3,535.97 198.60 
    应付职工薪酬 3.84 439.66 265.04 49.83 
    应交税费 498.86 554.29 6,231.57 8,722.34 
    应付利息 405.82 250.06 76.58 36.29 
    应付股利 147.31 --- 
    其他应付款 115,387.35 40,614.90 25,536.62 11,934.97 
    一年内到期的非流动负债 
4,800.00 1,750.00 550.00 8,000.00 
    流动负债合计 222,280.39 113,728.57 56,338.08 31,337.24 
    非流动负债:
    长期借款 160,634.30 80,734.30 28,560.23 10,500.00 
    递延收益 1,061.31 1,128.81 1,263.81 1,350.00 
    非流动负债合计 161,695.61 81,863.11 29,824.04 11,850.00 
    负债合计 383,976.00 195,591.68 86,162.12 43,187.24 
    股东权益:
    股本 71,227.66 56,644.92 56,644.92 56,644.92 
    资本公积 112,450.38 27,279.82 27,279.82 27,279.82 
    盈余公积 2,514.80 2,361.72 2,314.04 2,221.94 
    未分配利润 41,812.54 42,520.78 42,855.32 27,351.03 
    归属于母公司所有者权益合计 
228,005.38 128,807.24 129,094.10 113,497.71 
    少数股东权益 66,446.45 4,890.59 1,095.75 894.81 
    股东权益合计 294,451.83 133,697.83 130,189.85 114,392.52 
    负债和股东权益合计 678,427.84 329,289.51 216,351.96 157,579.75
    2、最近三年一期合并利润表 
    单位:万元 
  
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
    一、营业收入 8,048.42 12,324.21 42,621.82 30,619.49 
    减:营业成本 4,722.09 5,724.64 18,050.52 12,721.91 
    营业税金及附加 
1,040.09 1,373.52 3,748.95 4,061.57 
    销售费用 70.64 251.42 20.77 35.90 
    管理费用 1,923.94 3,372.82 3,412.93 2,604.81 
    财务费用 1,865.17 1,849.46 852.81 1,877.36 
    资产减值损失- 0.45 -28.87 54.18 
    加:公允价值变动净收益(损失以“-”号填列) 
---- 
投资收益(净损失以“-”号填列) 
-67.65 1,501.63 5,981.51 7,893.03 
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益 
-17.81 1,380.35 5,979.54 7,884.57
    二、营业利润(亏损
    以“-”号填列) 
-1,641.16 1,253.53 22,546.21 17,156.78 
    加:营业外收入 80.08 181.33 131.64 50.08 
    减:营业外支出- 0.07 0.01 1.00
    三、利润总额(亏损
    总额以“-”号填列) 
-1,561.08 1,434.79 22,677.84 17,205.87 
    减:所得税 431.17 177.95 5,544.45 2,338.02
    四、净利润(净亏损
    以“-”号填列) 
-1,992.25 1,256.83 17,133.39 14,867.85 
    归属于母公司所有者的净利润 
-1,915.75 1,469.13 17,182.45 14,657.35 
    少数股东损益-76.50 -212.30 -49.06 210.49
    五、每股收益:
    (一)基本每股收益-0.03 0.03 0.30 0.26
    (二)稀释每股收益-0.03 0.03 0.30 0.26
    六、其他综合收益----
    七、综合收益总额-1,992.25 1,256.83 17,133.39 14,867.85 
    归属于母公司股东的综合收益总额 
-1,915.75 1,469.13 17,182.45 14,657.35 
    归属于少数股东的综合收益总额 
-76.50 -212.30 -49.06 210.49
    3、最近三年一期合并现金流量表 
    单位:万元 
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
    一、经营活动产生的现金
    流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 
38,094.52 22,063.56 43,297.85 19,106.89 
    收到的税费返还-  874.68 --  
    收到其他与经营活动有关的现金 
64,712.90 20,002.03 63,019.81 23,732.49 
    经营活动现金流入小计 102,807.41 42,940.27 106,317.66 42,839.38 
    购买商品、接受劳务支付的现金 
150,283.75 45,430.34 65,474.34 7,609.81 
    支付给职工以及为职工支付的现金 
1,579.98 2,248.49 1,926.67 1,566.13 
    支付的各项税费 2,809.52 9,568.12 12,409.02 10,209.69 
    支付其他与经营活动有关的现金 
13,026.92 43,990.13 53,352.00 22,814.61 
    经营活动现金流出小计 167,700.16 101,237.08 133,162.03 42,200.24 
    经营活动产生的现金流量净额 
-64,892.75 -58,296.81 -26,844.37 639.14
    二、投资活动产生的现金
    流量:
    取得投资收益收到的现金
    159.28 6,119.00 8,001.97 8.46 
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 
-  5.06 --  
    收到的拆迁补偿款----  
收到其他与投资活动有关的现金 
----  
投资活动现金流入小计 159.28 6,124.06 8,001.97 8.46 
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    6.85 3,734.65 3,061.86 226.47 
    投资支付的现金 16,240.00 23,317.92 20,393.60 -  
    支付其他与投资活动有关的现金 
----  
投资活动现金流出小计 16,246.85 27,052.57 23,455.46 226.47 
    投资活动产生的现金流量净额 
-16,087.57 -20,928.51 -15,453.49 -218.01
    三、筹资活动产生的现金
    流量:
    吸收投资收到的现金 6,200.00 4,007.14 250 -  
    取得借款收到的现金 64,800.00 114,000.00 35,899.86 -  
    筹资活动现金流入小计 71,000.00 118,007.14 36,149.86 -  
    偿还债务支付的现金 350 20,550.00 14,700.00 42,400.00 
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 
6,095.38 6,519.32 2,893.32 2,304.60 
    支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 6,445.38 27,069.32 18,193.32 44,704.60 
    筹资活动产生的现金流量净额 
64,554.62 90,937.82 17,956.54 -44,704.60
    四、汇率变动对现金及现
    金等价物的影响 
--3.01 5.07 -
    五、现金及现金等价物净
    增加额 
-16,425.71 11,709.48 -24,336.25 -44,283.47 
    加:期初现金及现金等价物余额 
23,162.42 10,091.40 34,427.66 78,711.13
    六、期末现金及现金等价
    物余额 
6,736.72 21,800.89 10,091.40 34,427.66 
    注:2015 年 6 月公司向控股股东市北集团发行股份购买了市北发展和泛业投资各 100%股权,根据企业会计准则同一控制下合并的相关要求,调整了公司2015年半年报期初数,导致 2015年半年报期初数与 2014年年末数存在差异。
    (二)最近三年一期母公司财务报表
    1、最近三年一期母公司资产负债表 
    单位:万元 
资产 
2015年 
6月 30日 
2014年 
12月 31日 
2013年 
12月 31日 
2012年 
12月 31日 
流动资产:
    货币资金 394.84 711.07 734.53 5,960.33 
    应收票据---- 
应收账款- 1,689.95 332.43  
    预付款项---- 
  
应收股利- 2.28 -- 
    其他应收款 2,987.39 41,715.82 - 5,630.40 
    存货---- 
流动资产合计 3,382.24 44,119.13 1,066.96 11,590.73 
    非流动资产:
    可供出售金融资产 10,549.78 10,549.78 4,940.26 - 
    长期股权投资 283,143.09 119,254.23 102,130.67 81,493.03 
    投资性房地产 78.08 85.90 101.53 117.16 
    固定资产 10.91 11.16 8.75 4.79 
    在建工程---- 
固定资产清理---- 
无形资产 6.95 7.90 -- 
    递延所得税资产 31.21 135.51 91.59 - 
    非流动资产合计 293,820.03 130,044.48 107,272.80 81,614.98 
    资产总计 297,202.26 174,163.61 108,339.76 93,205.71 
    负债和股东权益 
2015年 
6月 30日 
2014年 
12月 31日 
2013年 
12月 31日 
2012年 
12月 31日 
流动负债:
    短期借款 36,000.00 36,000.00 -- 
    应付票据---- 
应付账款---- 
预收款项 20.32 20.10 3,491.76  
    应付职工薪酬- 417.21 241.51 49.83 
    应交税费-106.34 -32.11 -1,049.26 -125.92 
    应付利息 54 66.00 -- 
    应付股利 147.31 --- 
    其他应付款 70,148.09 46,549.19 13,233.34 194.34 
    一年内到期的非流动负债 
---- 
流动负债合计 106,263.38 83,020.40 15,917.35 118.25 
    非流动负债:
    长期借款---- 
专项应付款---- 
其他非流动负债---- 
  
非流动负债合计---- 
负债合计 106,263.38 83,020.40 15,917.35 118.25 
    股东权益:
    股本 71,227.66 56,644.92 56,644.92 56,644.92 
    资本公积 111,358.03 23,837.25 23,837.25 23,837.25 
    盈余公积 1,720.60 1,720.60 1,672.92 1,580.82 
    未分配利润 6,632.60 8,940.43 10,267.32 11,024.47 
    股东权益合计 190,938.88 91,143.21 92,422.41 93,087.46 
    负债和股东权益合计 297,202.26 174,163.61 108,339.76 93,205.71
    2、最近三年一期母公司利润表 
    单位:万元 
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
    一、营业收入 61.17 3,803.77 5,633.32 30,427.57 
    减:营业成本 177.65 368.38 338.02 30,466.05 
    营业税金及附加 10.74 227.29 339.26 18.41 
    销售费用--- 440.07 
    管理费用 885.69 2,045.77 1,976.48 2,810.39 
    财务费用 981.36 376.43 -47.59 -342.57 
    资产减值损失-- 3.00 885.93 
    加:公允价值变动净收益(损失以“-”号填列) 
---- 
投资收益(净损失以“-”号填列) 
-39.02 -50.73 -13.13 1,364.37 
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益 
--155.01 -15.10 -
    二、营业利润(亏损以
    “-”号填列) 
-2,033.30 735.19 3,011.01 -2,486.34 
    加:营业外收入-- 0.20 66,784.38 
    减:营业外支出--- 3.32
    三、利润总额(亏损总
    额以“-”号填列) 
-2,033.30 735.19 3,011.22 64,294.72 
    减:所得税 104.30 258.40 2,090.21 1,973.33
    四、净利润(净亏损以
    “-”号填列) 
-2,137.60 476.79 921.01 62,321.39
    五、其他综合收益----740.50
    六、综合收益总额-2,137.60 476.79 921.01 61,580.89
    3、最近三年一期母公司现金流量表 
    单位:万元 
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
    一、经营活动产生的现金
    流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 
1,759.55 1,463.93 8,792.65 7,439.69 
    收到的税费返还- 874.68 -- 
    收到其他与经营活动有关的现金 
73,630.70 61,287.96 69,231.25 13,812.58 
    经营活动现金流入小计 75,390.25 63,626.57 78,023.89 21,252.27 
    购买商品、接受劳务支付的现金 
--- 15,157.14 
    支付给职工以及为职工支付的现金 
1,188.85 1,713.65 1,360.78 3,493.85 
    支付的各项税费 47.95 357.34 3,508.62 2,875.59 
    支付其他与经营活动有关的现金 
74,102.29 72,089.05 51,835.16 14,163.49 
    经营活动现金流出小计 75,339.09 74,160.04 56,704.56 35,690.07 
    经营活动产生的现金流量净额
    51.16 -10,533.47 21,319.33 -14,437.80
    二、投资活动产生的现金
    流量:
    取得投资收益收到的现金
    159.28 102.00 1.97 1,773.21 
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 
--- 55,309.43 
    收到的拆迁补偿款---- 
收到其他与投资活动有关的现金 
--- 7,400.00 
    投资活动现金流入小计 159.28 102.00 1.97 64,482.64 
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 
- 12.53 4.77 285.14 
    投资支付的现金- 23,495.29 24,988.80 20,000.00 
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 
--- 46,039.36 
    支付其他与投资活动有关的现金 
--- 500.00 
    投资活动现金流出小计- 23,507.82 24,993.57 66,824.50 
    投资活动产生的现金流量净额
    159.28 -23,405.82 -24,991.60 -2,341.86
    三、筹资活动产生的现金
    流量:
    取得借款收到的现金- 36,000.00 -- 
    筹资活动现金流入小计- 36,000.00 -- 
    偿还债务支付的现金---- 
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    526.67 2,081.16 1,558.61 - 
    筹资活动现金流出小计 526.67 2,081.16 1,558.61 - 
    筹资活动产生的现金流量净额 
-526.67 33,918.84 -1,558.61 -
    四、汇率变动对现金及现
    金等价物的影响 
--3.01 5.07 -
    五、现金及现金等价物净
    增加额 
-316.23 -23.46 -5,225.80 -16,779.66 
    加:期初现金及现金等价物余额
    711.07 734.53 5,960.33 22,740.00
    六、期末现金及现金等价
    物余额
    394.84 711.07 734.53 5,960.33
    三、最近三年一期的主要财务指标
    (一)财务指标
    1、合并报表口径 
    财务指标 
2015年 
6月 30日 
2014年 
12月 31日 
2013年 
12月 31日 
2012年 
12月 31日 
流动比率 2.18 1.69 2.05 2.92 
    速动比率 0.05 0.57 0.46 1.79 
    资产负债率 56.60% 59.40% 39.82% 27.41% 
    归属于母公司的每股净资产(元)
    3.20 2.27 2.28 2.00 
    财务指标 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 
应收账款周转率(次) 7.09 1.55 3.61 5.45 
    存货周转率(次) 0.03 0.05 0.29 0.26 
    利息保障倍数 0.05 0.70 17.30 8.30 
    每股经营活动产生的现金净额(元) 
-0.91 -1.03 -0.47 0.01
    2、母公司报表口径 
    财务指标 
2015年 
6月 30日 
2014年 
12月 31日 
2013年 
12月 31日 
2012年 
12月 31日 
流动比率 0.03 0.53 0.07 98.02 
    速动比率 0.03 0.53 0.07 98.02 
    资产负债率 35.75% 47.67% 14.69% 0.13% 
    每股净资产(元) 2.68 1.61 1.63 1.64 
    财务指标 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 
应收账款周转率(次) 0.14 3.76 33.89 7.45 
    存货周转率(次)--- 7.69 
    利息保障倍数-0.59 4.94 -- 
    每股经营活动产生的现金净额(元)
    0.00 -0.19 0.38 -0.25 
    注:流动比率=流动资产/流动负债 
速动比率=(流动资产-存货余额)/流动负债 
资产负债率=负债总额/资产总额 
每股净资产=净资产/期末股本总额 
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额 
存货周转率=营业成本/存货平均余额 
利息保障倍数=息税前利润/(财务费用中的利息支出+资本化的利息支出) 
息税前利润=利润总额+财务费用中的利息支出 
每股经营活动产生的现金净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
    (二)最近三年一期的每股收益和净资产收益率 
    根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订),公司近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下:
    项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 
基本每股收益(元)-0.03 0.03 0.30 0.26 
    稀释每股收益(元)-0.03 0.03 0.30 0.26 
    加权平均净资产收益率(%) 
-0.81 1.14 14.17 13.81 
    扣除非经常性损益后:
    项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 
基本每股收益(元)-0.04 0.02 0.30 0.26 
    稀释每股收益(元)-0.04 0.02 0.30 0.26 
    加权平均净资产收益率(%) 
-1.09 1.05 14.09 13.73 
    注:指标计算公式如下:
    1、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 
    其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
    2、基本每股收益=P÷S 
    S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 
其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
    3、稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得
    税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 
其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
    (三)最近三年一期非经常性损益明细表 
    根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》的规定,公司最近三年及一期非经常性损益明细如
    下表所示:
    单位:万元 
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 
非流动资产处置损益- 3.93 -0.01 - 
    计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切
    67.50 171.00 116.19 50.08 
    相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 
--- 78.58 
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
    819.38 --- 
    单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 
- 0.55 -- 
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出
    12.58 6.33 15.44 -1.00 
    少数股东权益影响额--21.42 -6.01 -13.26 
    所得税影响额-224.39 -43.95 -29.15 -31.92 
    合计 675.08 116.45 96.47 82.48 
    第六节本次债券的偿付风险及对策措施
    一、偿付风险 
    公司目前经营状况、财务状况和资产质量良好。但是在本期债券的存续期内如果公司所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化,将会影响到公司的运营状况、盈利能力,可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。
    同时,尽管在本期债券发行时,公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。
    二、偿债计划和偿债资金来源
    (一)本金和利息的支付
    1、本次公司债券的起息日为 2015年 12月 21日,债券利息将于起息日之后
    在存续期内每年支付一次,2016年至 2020年间每年的 12月 21日为本次债券上一计息年度的付息日(遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日,下同)。本次债券到期日为 2020年 12月 21日,到期支付本金及最后一期利息。
    2、本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
    利息支付的具体事项将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
    3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投
    资者自行承担。
    (二)偿债资金来源
    1、日常经营所产生的现金流入 
    本期债券偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的现金流入,公司良好的经营状况是本期债券按期偿付的重要保障。2012年度、2013年度、2014年度和2015 年 1-6 月,公司实现合并报表口径的营业收入分别为 30,619.49 万元、
    42,621.82万元、12,324.21万元和 8,048.42万元,实现的归属于母公司所有者的
    净利润分别为 14,657.35万元、17,182.45万元、1,469.13万元和-1,915.75万元。
    公司经营活动产生的现金流入较大,2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015年 1-6 月合并报表口径的经营活动产生的现金流入分别为 42,839.38 万元、
    106,317.66万元、42,940.27万元和 102,807.41万元,近三年公司经营活动产生的
    现金流入占同期营业收入的比例分别为 139.91%、249.44%、348.42%和 1,277.36%,
    近三年平均经营活动产生的现金流入为 64,032.44万元,能够为本期债券本息的
    支付提供较好保障。
    2、外部融资渠道 
    公司经营情况良好,财务状况稳定,拥有较高市场声誉和广泛的融资渠道。
    在直接融资方面,公司作为上海证券交易所上市公司,可利用上市平台筹措资金。
    同时,公司与多家国内大型金融机构建立了长期的合作关系,具有一定的间接融资能力。报告期内,公司所发生的银行短期借款、长期借款均到期偿还,到期贷款偿还率和利息偿付率均为 100%。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金,公司还可凭借自身良好的资信状况以及与金融机构稳定的合作关系,通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。截至 2015年 6月 30日,公司合计尚未使用的银行授信额度为 3.48亿元。
    三、偿债保障措施 
    为了充分、有效地维护债券持有人的利益,公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,具体如下:
    (一)设立偿债资金专项账户 
    为保障债券持有人的合法权益,发行人将设立专项偿债账户,提前归集本期债券本息,以保证本期债券本息的及时、足额偿付。
    1、专项偿债账户的设立 
    公司在本期债券首个付息日至少 60个工作日前,公司应选定具有良好声誉的金融机构开设债券专项偿债账户,并书面通知本期债券的债券受托管理人。
    2、专项偿债账户资金的提存时间及提存金额
    (1)公司在本期债券存续期内每个付息日的前 1个月,公司开始归集偿付
    利息所需资金,确保在不迟于本期公司债券每个付息日前 3个工作日内,专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额。
    (2)公司在本期债券存续期内本金兑付日的前 3个月,公司开始归集偿付
    本息所需资金,确保在不迟于本期公司债券本金兑付日前 3个工作日内,专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
    3、专项偿债账户及其资金的归集、管理
    (1)公司指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作,负
    责协调本期公司债券本息的偿付工作。公司其他相关部门配合财务部门在本期公司债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期公司债券本息的兑付资金,确保本期公司债券本息如期偿付。
    (2)公司将做好财务规划,合理安排好筹资和投资计划,同时加强对应收
    账款的管理,增强资产的流动性,保证公司在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
    4、专项偿债账户的资金来源 
    专项偿债账户的资金主要来自于公司经营活动产生的现金流、现金分红收入和货币资金的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的现金流和货币资金不能满足按时足额偿付本期公司债券本息的要求时,公司可以通过其他途径筹集偿债资金,包括但不限于:
    (1)银行贷款;
    (2)出售公司流动资产或其他资产变现;
    (3)其他适当及合法的途径筹集的资金。
    5、专项偿债账户监督安排及信息披露
    (1)专项偿债账户内资金专门用于本期公司债券本息的兑付,除此之外不
    得用于其他支出。
    (2)公司债券受托管理人和公司独立董事有权对专项偿债账户资金的存放
    情况进行检查。
    债券受托管理人享有专项偿债账户的监督权力,监督公司是否按照本募集说明书的规定存储、使用和管理专项偿债账户内的资金。
    (3)若债券受托管理人发现专项偿债账户资金的提存时间或提存金额与募
    集说明书的规定不符,债券受托管理人可以书面形式要求公司在存储日期满后的3个工作日内予以补足。
    (4)公司发生下列情形之一,且债券受托管理人有充分理由相信该等情形
    将对债券持有人的权益产生重大不利影响时,债券受托管理人有权根据情况决定是否召开债券持有人会议,根据债券持有人会议的授权采取适当的法律行动,以保障全体债券持有人的利益:
    ①公司对专项偿债账户设定质权或其他第三方权利的; 
②公司未能在规定时间内,及时根据债券收托管理人需要,向债券受托人提供资金到位情况证明的; 
③公司未在规定期限内足额提供到期专项偿债资金。
    (5)公司财务部负责对专项偿债账户行使管理职责,并应当对专项偿债账
    户内资金余额不足以偿付到期本息的情况出具专项说明,公司债券受托管理人应出具核查意见,上述专项说明及核查意见将按照中国证监会、上海证券交易所有关信息披露的规定及公司《信息披露管理制度》的规定在相关媒体披露。
    (二)切实做到专款专用 
    公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,确保本期债券的募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
    (三)设立专门的偿付工作小组 
    公司指定财务部牵头负责本期债券的偿付工作,并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息如期偿付,保证债券持有人的利益得到实现。
    (四)制定《债券持有人会议规则》 
    公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期
  
债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
    有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见本次债券募集说明书第八节“债券持有人会议”。
    (五)充分发挥债券受托管理人的作用 
    公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定,聘请湘财证券担任本期债券的债券受托管理人,并与湘财证券订立了《债券受托管理协议》,从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
    公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况,并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时通知担保人,启动相应担保程序,或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内,湘财证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
    有关债券受托管理人的权利和义务,详见本次债券募集说明书第九节“债券受托管理人”。
    (六)严格的信息披露 
    公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
    (七)公司承诺 
    根据公司第七届董事会第五十一次会议及公司 2015年第一次临时股东大会决议,在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施,以切实保障债券持有人利益:
    (1)不向股东分配利润;
    (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    (4)主要责任人不得调离。
    四、发行人违约责任  
    发行人保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本次债券的本金和/或利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。
    第七节债券跟踪评级安排说明 
公司聘请新世纪资信对本次债券的资信情况进行了评级。根据新世纪出具的《上海市北高新股份有限公司 2015年公司债券信用评级报告》,发行人的主体信用等级为 AA,本次债券的信用等级为 AA。
    根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范,在本次评级的信用等级有效期【至本次债券本息的约定偿付日止】内,评级机构将对公司进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
    跟踪评级期间,评级机构将持续关注市北高新外部经营环境的变化、影响市北高新经营或财务状况的重大事件、市北高新履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映市北高新的信用状况。
    一、跟踪评级时间和内容 
    评级机构对市北高新的跟踪评级期限为本次评级报告出具日至失效日。
    定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年市北高新经审计的年度财务报告披露日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接,如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的,评级机构将作特别说明,并分析原因。
    不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时,市北高新应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与市北高新有关的信息,在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
    二、跟踪评级程序 
    定期跟踪评级前向市北高新发送“常规跟踪评级告知书”,不定期跟踪评级前向市北高新发送“重大事项跟踪评级告知书”。
    跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
    评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
    在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内,评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人,并同时发送至交易所网站公告,且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
    第八节债券担保情况 
本次债券无担保。
    第九节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 
截至本上市公告书公告之日,发行人最近三年及一期在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
    第十节募集资金的运用 
经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过,并经公司 2015年第一次临时股东大会审议批准,本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。
    本期债券所募集资金扣除发行费用后剩余资金拟用于补充公司营运资金。公司近年来加大了园区产业载体的开发力度,当前公司多个项目处于建设区,使得公司对流动资金的需求量越来越大。截至 2015年 6月 30日,公司货币资金余额为 6,736.72万元,占总资产比例仅为 0.99%,而 2012年度、2013年度、2014年
    度及 2015 年度 1-6 月份公司经营活动现金流出额分别为 42,200.24 万元、
    133,162.03万元、101,237.08万元和 167,700.16万元。本次募集资金用于补充流
    动资金将有利于缓解公司流动资金紧张的状况,满足公司对流动资金的需求,有利于保证公司生产经营活动的顺利开展。同时,为适应业务发展,实现长远发展战略,公司亦需较大规模的流动资金为业务发展提供资金保障。
    第十一节其他重要事项 
本次债券发行后至本上市公告书公告之日,公司运转正常,未发生可能对本次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
    第十二节有关当事人
    (一)发行人 
    名称:上海市北高新股份有限公司 
注册地址:上海市共和新路 3088弄 2号 1008室 
办公地址:上海市江场三路 262号 1楼 
法定代表人:丁明年 
董事会秘书:胡申 
联系人:胡申 
电话:021-66528130 
传真:021-56770134
    (二)主承销商 
    名称:湘财证券股份有限公司 
住所:湖南省长沙市天心区湘府中路 198号新南城商务中心 A栋 11楼 
法定代表人:林俊波 
项目主办人:邢金海、刘佳夏 
项目组成员:陈益、周翔、钟海洋 
电话:0731-84457321 
传真:0731-84430252
    (三)分销商 
    名称:宏信证券有限责任公司 
法定代表人:吴玉明 
  
住所:中国四川成都市人民南路二段十八号川信大厦 10楼 
联系人:申桓凯 
联系电话:18280064119 
传真:028-86199370
    (四)发行人律师 
    名称:国浩律师(上海)事务所 
住所:上海市南京西路 580号南证大厦 45-46层 
负责人:黄宁宁 
经办律师:陈枫、朱峰 
电话:021-52341668 
传真:021-52433320
    (五)会计师事务所 1 
    名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 
住所:浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 18-19层 
负责人:顾仁荣 
签字注册会计师:杨峰安、刘铸鹏 
电话:021-20300 
传真:021-20300203
    (六)会计师事务所 2 
    名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 
住所:上海市南京东路 61号 4楼 
负责人:朱建弟 
  
签字注册会计师:翟小民、朱育勤 
电话:021-63391166 
传真:021-63392558
    (七)资信评级机构 
    名称:上海新世纪资信评估投资服务有限公司 
住所:上海市杨浦区控江路 1555号 A座 1034K-22 
法定代表人:朱荣恩 
评级人员:叶晓明、王一 
电话:021-63501349 
传真:021-63610539
    (八)债券受托管理人 
    名称:湘财证券股份有限公司 
住所:湖南省长沙市天心区湘府中路 198号新南城商务中心 A栋 11楼 
法定代表人:林俊波 
联系人:刘伟平 
电话:021-38784580 
传真:021-68866953
    (九)主承销商收款银行 
    账户名称:湘财证券股份有限公司北京承销与保荐分公司 
开户银行:交通银行北京青年路支行 
账号:110061510018010026793 
大额支付系统号:301101243 
  
联系人:蔡国庆 
电话:010-56089527 
传真:010-56089500
    (十)公司债券申请上市的证券交易所 
    名称:上海证券交易所 
总经理:黄红元 
住所:上海市浦东南路 528号证券大厦 
电话:021-68808 
传真:021-68807813
    (十一)公司债券登记机构 
    名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
负责人:高斌 
住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 
电话:021-38874800 
传真:021-58754185
    (十二)募集资金专项账户开户银行 
    名称:交通银行股份有限公司上海闸北支行 
营业场所:上海市汉中路 188号 
负责人:潘伟 
联系人:徐佩娇 
联系电话:021-66526381 
传真:021-66524106  
  
第十三节备查文件 
本次公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下:
    (一)市北高新 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报告及审计报告及
    2015年上半年财务报告
    (二)主承销商出具的核查意见
    (三)法律意见书
    (四)资信评级报告
    (五)债券受托管理协议
    (六)债券持有人会议规则 
    在本次债券发行期内,投资者可至发行人及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件,或访问上交所网站(http://www.sse.com.cn)查阅本次债券募集说明书及其摘要。
    

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