老凤祥2018年年度股东大会会议资料

老凤祥股份有限公司
2018 年年度股东大会
     会议资料




    2019 年 6 月 28 日
                   老凤祥股份有限公司
         2018 年年度股东大会会议议程

    会议时间:2019 年 6 月 28 日(星期五)下午 1:30
    会议地点:上海光大国际大酒店二楼光大九号厅
    会议主持:董事长石力华
    会议程序:
    (1)审议公司 2018 年年度报告正文及摘要--文件一(报告人:
由董事长石力华作关于提请审议公司< 2018 年年度报告全文及摘
要>的说明)…………………………………………………………(1)
    (2)审议公司 2018 年度董事会工作报告--文件二(报告人: 董
事长石力华)…………………………………………………………(2)
    (3)审议公司 2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报
告--文件三(报告人:董事兼总经理、财务总监黄骅)………(11)
    (4)审议公司 2018 年度利润分配预案--文件四(报告人:董
事兼总经理、财务总监黄骅)………………………………………(20)
    (5)审议关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2019 年度财务
审计机构的议案--文件五(报告人:董事兼总经理、财务总监黄
骅)……………………………………………………………………(22)
    (6)审议关于 2019 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保
的议案--文件六(报告人:董事兼总经理、财务总监黄骅)……(23)
    (7)审议公司独立董事 2018 年度述职报告--文件七(报告人:
独立董事郑卫茂)……………………………………………………(28)
    (8)审议关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2019 年度内控
审计机构的议案--文件八(报告人: 董事兼总经理、财务总监黄
骅)……………………………………………………………………(34)
    (9)审议关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案
-- 文 件 九 ( 报 告 人 : 董 事 兼 总 经 理 、 财 务 总 监 黄
骅)……………………………………………………………………(35)
    (10)审议关于修改<公司章程>部分条款的议案--文件十(报
告人: 副董事长杨奕)………………………………………………(39)
    (11)审议关于增选公司第九届董事会董事的议案--文件十一
(报告人: 董事长石力华)…………………………………………(46)
    (12)审议公司 2018 年度监事会工作报告--文件十二(报告
人:副监事长史亮)…………………………………………………(48)
    (13)审议关于补选公司第九届监事会监事的议案--文件十三
(报告人:副监事长史亮)…………………………………………(51)
    (14) 公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问;
    (15)大会秘书处宣读 2018 年年度股东大会现场会议表决方法说
明;
    (16)大会主持人通报本次股东大会现场表决监票人推举名单;
    (17)大会主持人通报本次股东大会现场会议股东出席情况;
    (18)现场股东对上述议题填写表决单并投票表决;
    (19)由大会秘书处通报本次股东大会现场会议表决结果;
    (20)2018 年年度股东大会现场会议结束。
  2018 年年度股东大会
         文件一



                        关于提请审议公司
        《2018 年年度报告全文及摘要》的说明


    根据中国证监会颁发的公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号年度报告的内容与格式的要求和上海证券交易所
关于做好上市公司 2018 年年度报告有关工作的通知,本公司编制
了2018 年年度报告全文及其摘要,经公司董事会九届九次会议审
议通过后,在上海证券交易所预约的披露日期,于 2019 年 4 月 26 日
如期在上海证券交易所网站上登载了2018 年年度报告全文,同日
公司又在上海证券报上全文刊登了2018 年年度报告摘要。
    考虑到公司 2018 年年度报告全文及摘要已先期在中国证监
会指定网站和媒体上公开披露,在本次股东大会上又将公司 2018
年年度报告全文书面印发给各位股东,为了提高会议效率,就不再
照本宣读,请各位股东谅解,并提请股东大会予以审议。




                                                              1
 2018 年年度股东大会
        文件二




                        董事会工作报告

各位股东:
    现在我依照公司法和公司章程的有关规定,代表第九届
董事会向 2018 年度股东大会作工作报告,请予审议。


                 第一部分 2018 年经营管理情况回顾


    2018 年是全面贯彻落实党的十九大精神开局之年,是中国改革
开放 40 周年,也是“老凤祥”品牌创立 170 周年,更是公司推进“十
三五”规划承前启后的关键一年。在中央稳中求进的宏观经济运行总
基调的引领下,面对机遇与挑战并存的市场环境下,公司按照董事会
提出的年度目标,坚定发展理念,坚定突破信心,坚定责任担当,以
创新为基点,以管理为抓手,以增效为目标,保持战略定力,扎扎实
实地把每项工作真正落到实处,全年公司经营规模和经济效益再次刷
新历史最好水平,继续领跑全国珠宝首饰行业。
    其中:
    ——营业总收入达到 437.84 亿元,完成董事会预算目标 423.8
亿元的 103.31%,比 2017 年的 398.10 亿元增长 9.98%;
    ——利润总额达到 21.50 亿元,完成董事会预算目标 20.81 亿元
的 103.28%,比 2017 年的 19.65 亿元增长 9.40%;
    ——归属于上市公司净利润达到 12.05 亿元,完成董事会预算目
标 11.87 亿元的 101.46%,比 2017 年的 11.36 亿元增长 6.02%。
    2018 年,公司经营管理的主要成效集中反映在以下五个方面:

                                                               2
    一、优化市场布局,加速营销网络建设,提高市场占有率
    2018 年,公司进一步优化市场布局,加速营销网络建设, 提高
市场占有率。截至年末,老凤祥共计拥有营销网点达到 3521 家(含
海外银楼 19 家),全年净增 347 家。其中自营银楼(网点)182 家(含
海外 18 家),净增 5 家,连锁加盟店 3339 家,净增 342 家,年内新
增加盟店数为近 5 年来最多。老凤祥营销网络布局的日益拓展,为公
司的业绩的持续增长提供了最根本的保障。
    2018 年内公司抓住融资机遇,积极推进和落实老凤祥香港公司
银团贷款事项。同年 4 月,老凤祥香港公司获得了以澳新银行为牵头
行的 2 亿美元的银团贷款。该笔银团贷款不仅弥补了老凤祥海外市场
运营资金的不足、保证了海外拓展所需的流动性资金,而且对公司充
分利用香港的免税政策,为上海老凤祥加大各类珠宝的海外采购起到
了关键的作用。公司在此基础上进一步强化老凤祥香港公司的功能定
位,加速海外市场发展,全年新开海外门店 6 家(美国 1 家、香港 5
家)。截至年末海外门店达到 19 家,实现年营业收入 3.96 亿元,同
比增长 30.43%,海外发展的规模效应逐渐显现。
    二、以管理为抓手,规范营销网络运行,提升市场运行质量
    2018 年内,公司在加速营销网络建设的同时,继续完善“五位
一体”的营销模式,规范营销网络运行,提升运营质量。
    总经销及专卖店管理方面:年内公司相继编辑出版了总经销业
务管理手册、连锁专卖店店铺运营管理手册、合资公司管理手
册、总经销、零售商违约违规处理细则,完善了原有制度和规定,
进一步规范了业务操作流程,细化统一了不同区域老凤祥品牌的管理
操作办法。
    自营银楼管理方面:公司制定了新版银楼管理运营手册、连
锁管理部门店配货制度,加强了自营银楼统一规范管理,更好地促


                                                                3
进了自营银楼对产品进行调配,有效地提升了门店的运行效率。全年
公司直营零售业务(含专柜和海外零售)实现销售 35.25 亿元,同比
增长 10.91%。
    批发业务方面:以市场需求为导向,创新服务形式,扩大市场份
额。公司通过内部协同、淡季营销非黄金类产品、适时开展多样化的
营销活动、根据不同市场的需求和特点增加公司新品类的产品销售等
一系列操作举措,全年老凤祥的批发业务实现销售 302.78 亿元,同
比增长 14.59%,为公司整体目标的完成作出了重要贡献。
    三、以产品创新为重点,加快工艺升级,不断提升企业发展的核
心竞争力
    2018 年,公司主动贴近各层次不同群体消费者偏好,及时掌握
市场动态,调整产品结构,深化自主创新,设计并推出一系列多款式、
多规格的原创新产品和优质精品。全年累计有 2000 多款老凤祥新品
投放市场。先后推出“灵羽”系列、“凤祥喜事”黄金首饰系列、迪
士尼 2018 年新季系列等产品、以及面向大众的多元市场的老凤祥“古
法金”产品。全年产品更新率达到 27%以上。
    同时,公司持续调整优化产品结构,其中镶嵌首饰、彩宝、珍珠
等非黄金类首饰继续保持良好的发展势头,全年累计实现销售全年累
计实现销售 58.49 亿元,同比增长 4.54%;K 金类首饰实现销售 11.93
亿元,同比增长 28.29%;钟表、珐琅等新门类产品不断加大产品研
发力度,保持了较快的发展速度,得到市场的充分肯定。
    在高端定制领域,公司参与了“盛开的白玉兰”、“玉兰盛开宝瓶”
等的设计与制作;与上海民族乐器一厂联合设计制作“海上凤韵”黄
金镶宝高级红檀木古筝;设计制作了“翠玉听荷”、“鸿运当头”、“绽
放”、“福”等高端翠钻珠宝作品。公司的高端定制全方位展现了老凤
祥在人才、技术方面的深厚底蕴与综合实力。


                                                               4
   四、贯彻落实上海市打响“四大品牌”战略,以老凤祥 170 周年
华诞为契机,强化品牌宣传,提升品牌认知度
   2018 年,公司根据上海市打响“四大品牌”战略要求,结合自身
实际,制定了贯彻落实上海市“四大品牌”建设的实施意见,明
确了“四大品牌”建设的指导思想、总体目标和重点工作,并积极推
进落实。同年 5 月,上海老凤祥有限公司和中国第一铅笔有限公司两
家子公司双双获得首批“上海品牌”认证。
   公司以老凤祥 170 周年华诞作为 2018 年品牌宣传的主线,深入
挖掘百年民族品牌的历史文化内涵,拓展广告宣传载体,创新品牌宣
传阵地,凸显老凤祥品牌价值。年内,公司首度冠名了京沪线、京广
线及西北地区高铁品牌列车,精心筹备参加了美国拉斯维加斯国际珠
宝展览会、香港国际珠宝展、上海国际珠宝展览会、中国工艺美术大
师作品暨手工艺术精品博览会。通过这一系列以老凤祥品牌 170 周年
为主题的营销推广活动,让老凤祥百年老字号更紧跟时代消费潮流,
体现年轻化与时尚化趋势。2018 年“老凤祥”品牌增值 13.24 亿元,
达到 274.21 亿元。
   公司在品牌宣传同时,以加强品牌管理为突破口,持续推进品牌
维权工作,加大对近似商标的监控力度,使得一大批恶意傍附的近似
商标被成功异议或无效;并且针对各地存在的假冒和近似商标侵权问
题,积极进行工商投诉与法院诉讼。尤其是“百年凤祥”不正当竞争
及商标侵权案件,公司已取得终审胜诉,“百年凤祥”商标被国家工
商总局商评委宣告无效。上述品牌维权工作有力地打击了假冒侵权行
为,净化了国内黄金珠宝首饰市场的环境,提升了老凤祥品牌的正能
量。
    五、以“双百行动”为契机,聚焦未来发展,加强顶层设计,推
进深化改革


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    2018 年 8 月,公司被纳入中央国企改革“双百行动”企业名单。
按照工作部署,公司制订了“双百行动”综合改革实施方案,明确
了 2018-2020 年度在解决历史遗留问题、实现股权多元化、完善市场
化经营机制和激励约束机制等方面的改革目标、任务和举措。
    年内,公司引进了以央企国新为核心的战略投资者,由其受让了
上海老凤祥有限公司职工持股会及自然人经营者的股权。同时,公司
实施了上海西泠印社有限公司的股权结构调整。公司通过上述股权改
革,不仅彻底有效解决了下属有关子公司股权僵化的问题,有利于今
后建立更加科学、合理、规范的资产架构;也在战略合作层面实现了
强强联合,为未来公司实现全球资源配臵、扩大国际市场份额,推动
老凤祥品牌逐步由民族品牌向国际品牌转型打下了坚实的基础。


           第二部分 2019 年经营管理工作的基本设想


    2019 年是我国全面建成小康社会的关键之年,也是实现“十三
五”规划的关键之年。当前,虽然宏观经济面临一定下行压力,但总
体上看,我国经济发展仍处于重要的战略机遇期,经济长期向好的态
势不会改变。为此,我们要充分认清机遇与挑战并存的客观环境以及
稳中求进的宏观经济运行总基调,坚持做优、做强、做大的信心,按
照 “双百行动”改革要求,扎实工作,全力以赴深化改革,夯实发
展基础,强化竞争优势,应对风险挑战。敢想、敢做、敢突破,不断
实现新作为,把每一项举措真正落到实处,确保全面实现公司 2019
年的经营目标。
    2019 年主要经济指标的预算目标为:
    ——营业总收入 460 亿元,比 2018 年增长 5.06%;
    ——利润总额 22.60 亿元,比 2018 年增长 5.17%;


                                                            6
    ——归属于上市公司净利润 12.92 亿元,比 2018 年增长 7.30%。


    基于上述经营预算目标,2019 年公司董事会将重点做好以下六
大方面工作:
    一、统一思想、凝聚共识,着眼未来发展,加强顶层设计,推进
落实“双百行动”综合改革实施方案,不断夯实新一轮高质量发展
的基础
    2019 年,我们要继续贯彻落实“双百行动”综合改革实施方案,
通过开展“双百行动”, 大胆探索,锐意创新,充分调动广大干部职
工的积极性、主动性,激发企业改革发展的内生动力,推动企业高质
量的发展。
    公司将根据发展的主要方向,全面梳理下属企业的股权结构,按
市场化的操作原则加快推进股权结构调整。通过解决历史遗留问题,
理顺企业股权架构,推进股权结构调整,重塑激励机制等一系列举措,
不断增强企业发展的内在活力与竞争力。
    同时,公司将在二级及以下子公司层面加快试行职业经理人制
度。年内将选择 3-5 家试点企业,坚持以市场为导向、改革为导向、
业绩为导向的工作方针,逐步建立“责权明晰、奖惩分明、契约管理、
流动有序”的职业经理人管理模式。通过完善选人用人和薪酬分配制
度,健全考核、激励和评价机制,运用市场化手段加快推进和优化公
司经营管理人才的培育。
    二、强化竞争优势,持续做优、做强、做大,精准发力推进营销
渠道扩张
    2019 年,公司将以市场为导向,针对区域市场的发展现状,精
准施策,实现重点突破。对于长三角等市场占有率高的成熟市场要重
点以提升单店业绩为主,继续保持领先优势;对于两广、湖南、云南


                                                             7
等市场占有率相对较低的新兴市场,重点以加快渠道布局,提升门店
覆盖为主,实现快速赶超。全年确保新增专卖店、经销网点(专柜)
120 家。
    公司将继续落实海外布局战略,坚定不移做好海外市场,提升品
牌的国际影响力。2019 年,老凤祥香港公司将进一步优化香港市场
银楼布局,计划开设新零售店铺 5-10 家。此外充分利用香港公司 2
亿美元的海外融资,以及香港特别行政区 CEPA 的政策和税率等方面
的优势,积极参与第二届上海进博会,加大采购宝石的力度,充分发
挥好香港公司作为老凤祥海外拓展及全球采购中心的功能性作用。
    三、适应市场趋势和消费变化,坚持不懈优化产品结构,提高产
品质量和服务品质
    2019 年,公司各产业板块将继续加强市场调研,放大品牌的溢
出效应,释放竞争活力。准确把握不同层级消费者的需求,优化产品
结构,实现产品全面升级。充分运用老凤祥在特色新品设计、制作加
工方面的能力,在产品创新设计上用足功夫,不断展示产品文化内涵,
体现产品特色和亮点。加快镶嵌等非素金类产品的开发,并强化销售
管理、市场推广,不断提高素金类产品的市场认可度。2019 年非素
金类产品增幅力争不低于 10%,同时做好琥珀、蜜蜡等新门类产品的
推广工作。
    老凤祥东莞生产基地、原创设计室、设计团队将围绕主题产品、
系列产品,针对年轻化、时尚化的产品趋势,不断开发符合消费需求
的高附加值的原创设计精品。充分利用和整合现有资源,加快珐琅、
红珊瑚等有特色产品的设计、生产和销售。
    与此同时,公司还将多举措并举,从区域市场实际需求出发,多
渠道多方法地推广新产品,扩大市场影响力,实现引导消费、提升品
牌、增加销售的目标。另外,公司将以提高产品质量和服务品质为驱


                                                             8
动,积极主动争夺零售市场;以推行老凤祥会员制为契机,提高客户
体验感和忠诚度,提高单店经营效益。
    四、全面落实“凤翔计划”, 加速对后备干部队伍的建设和人才
培养
    2019 年,公司将坚持正确选人用人导向,全面落实人才培养“凤
翔计划”,加速后备干部队伍建设。公司将进一步强化各类人才的培
训,充分发掘企业内部资源,加强培训的针对性,制定与企业用人计
划相适应的培训计划。加大培训覆盖群体,综合兼顾生产、管理、营
销等各个条线,全面提升后备人才的综合素质。
    五、严格落实各项内控管理制度,规范企业运行,降低运行风险
    2019 年,公司将整体推进信息资源平台的顶层设计,运用老凤
祥大数据资源,统一做好整合、规划、链接,畅通公司下属各企业的
数据共享,满足企业数据处理的实时性和准确性要求,提高公司整体
管理效率。同时,按照公司“五位一体”的推进计划,改进内控测试
程序,注重协同,提高内控管理水平。强化风险的前瞻性管理,完善
监督约束机制,加强对子公司及分支机构的管控,高度关注和确保资
产的安全性。
    六、坚持以股东利益为中心,加强投资者关系管理,保障中小股
东合法权益
    2019 年,公司要以投资者需求为导向,着力提高信息披露质量,
不断提升上市公司透明度。更加重视与投资者的沟通,关注投资者的
需求,充分保障投资者的合法权益,积极回报投资者。重视境内外投
资者需求,创新运用多样化沟通渠道,在保证信息披露公平性的前提
下,及时答复投资者关心的问题。平等保护各方股东合法权益,遵循
法律、行政法规的规定,根据新修正的公司法及新修订的上市
公司章程指引,修改好公司章程有关条款,并调整好公司董事会组


                                                            9
成人员结构,增加外部董事人数,以此进一步加强公司治理,确保股
东合法权利,充分保障投资者知情权、收益权、决策权等重要权利。
在追求股东利益最大化的同时,积极履行社会责任。


各位股东:
    2019 年我们将迎来共和国 70 周年华诞。有梦想就有目标,有希
冀才会奋斗。我们既然选择了追求和奋进,就应当坚定信念,脚踏实
地,砥砺前行。新的一年,公司董事会将在全体股东的支持下,继续
围绕“双百行动”改革要求,扎实工作,继续以“做优品牌,做强企
业,做大产业”为已任,坚持敢想、敢做、敢突破的经营理念,走“品
牌引领、创新驱动、人才聚集、优质高效”的发展之路,努力将老凤
祥打造成具有国际竞争力的民族品牌。




                                                            10
  2018 年年度股东大会
         文件三



 公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告


各位股东:
    受董事会委托,向大会提交公司 2018 年度财务决算和 2019 年度
财务预算报告,请股东审议。


                        一、2018 年度财务决算


    2018 年是全面贯彻落实党的十九大精神的开局之年,也是老凤
祥品牌诞辰 170 周年,更是推进“十三五”规划承前启后的关键一年。
在中央稳中求进的宏观经济运行总基调的背景下,在机遇与挑战并存
的市场环境下,公司紧紧董事会提出的各项目标,坚定发展理念,坚
定突破信心,坚定责任担当,继续发扬敢想、敢做、敢突破的企业精
神,以创新为基点,以管理为抓手,以增效为目标,保持战略定力,
扎扎实实地把每项工作真正落到实处,确保公司经营目标的实现。
    (一)2018 年度财务决算概况
      1、重要的会计政策变更的原因及其对损益的影响
     根据财政部下发的有关规定,本公司对相关的会计处理及财务
报表格式进行了相应调整。本次会计政策变更,未对本公司 2018
年度财务报表的资产总额、负债总额、所有者权益以及归属于所有
者净利润产生实质性影响。




                                                             11
会计政策变更的内容和原因                           备注

                               “应收票据”和“应收账款”合并列示为

                              “ 应 收 票 据 及 应 收 账 款 ”, 本 期 余 额

                              787,567,901.52        元 , 上 期 余 额

                              682,824,432.66 元;

                              “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应

                              付 票 据 及 应 付 账 款 ”, 本 期 余 额

                              628,573,081.35        元 , 上 期 余 额

                              642,648,626.35 元;

                              “固定资产清理并入固定资产”,本期余额

                              346,366,436.46        元 , 上 期 余 额
根据财政部关于修订印发
                              373,758,473.85 元;
2018 年度一般企业财务报表
                              “ 工 程 物 资 并 入 在 建 工 程 ”, 本 期 余 额
格式的通知(财会2018
                              18,362,979.15 元,上期余额 3,531,738.01
15 号),本公司对财务报表格
                              元;
式进行了相应调整。
                              “应收利息及应收股利并入其他应收款”,

                              本 期 余 额 36,358,775.19 元 , 上 期 余 额

                              45,143,631.37 元;

                              “应付利息及应付股利并入其他应付款”,

                              本期余额 332,757,266.23 元,上期余额

                              237,705,223.18 元;

                              减少“管理费用”,本期 20,346,863.40 元,

                              上期 12,618,057.40 元;

                              单独列示“研发费用”,本期 20,346,863.40

                              元,上期 12,618,057.40 元。




                                                                                  12
    2、2018 年公司合并报表的企业户数
    2018 年公司合并报表的企业户数为 60 户(含母公司),其中二
级子公司为 11 户,比 2017 年减少二户(中国第一铅笔方正有限公司、
上海中铅制笔零件有限公司);三级及以下子公司 48 户,比 2017 年
减少了 1 户(昆山上海老凤祥银楼有限公司)。
    3、2018 年公司主要经济指标完成情况
    (1)营业收入完成 437.84 亿元,同比增长 9.98%,完成董事会
预定目标 423.8 亿元的 103.28%。
    (2)利润总额完成 21.5 亿元,同比增长 9.4%,完成董事会预
定目标 20.81 亿元的 103.32%。
    4、会计师事务所审计意见
    众华会计师事务所认为公司按照企业会计准则编制的 2018 年财
务报表在所有重大方面客观、公允的反映了公司 2018 年 12 月 31 日
的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量,并对老凤祥股份
有限公司 2018 年财报出具了标准无保留意见的审计报告。
    (二)经营状况和盈利能力决算
    1、销售收入情况
    2018 年公司下属老凤祥有限全年实现收入 433.12 亿元,同比增
长 10.1%;工美有限全年实现收入 18.8 亿元,同比增长 62.78%;中
铅有限全年实现收入 3.86 亿元,同比下降 11.79%。
    (1)公司 2018 年主营业务完成销售收入 401.65 亿元,同比增
加 40.24 亿元,增长 11.13%。
    其中珠宝首饰销售完成 338 亿元,同比增加 42 亿元,增长 14.19%。
黄金首饰同比增长 12.89%,K 金类首饰同比增长 28.29%,镶嵌首饰
同比增长 8.09%,彩宝同比增长 72.79%。
    黄金交易销售完成 57.5 亿元,同比减少 1.47 亿元,下降 2.49%。


                                                               13
    (2)公司 2018 年其他业务完成销售收入 36.2 亿元,同比减少
0.5 亿元,下降 1.3%。
    其他业务收入主要是老凤祥有限出售黄金原料 34.93 亿元。
    (3)工美有限销售增长主要是其下属上海老凤祥型材礼品公司
金条销售增加 6.36 亿所致。
    (4)中铅有限销售减少主要是因外销订单减少所致。
     2、盈利情况
     公司 2018 年实现利润总额 21.5 亿元,同比增加 1.85 亿元,增
长 9.4%,净利润 15.64 亿元,其中归属于母公司净利润 12.05 亿元,
同比增加 0.69 亿元,增长 6.02%。
    公司 2018 年综合毛利率 8.24%,同比减少 0.1 个百分点。公司
下属老凤祥有限综合毛利率 7.73%,同比减少 0.07 个百分点;工美
有限综合毛利率 7.7%,同比减少 3.33 个百分点;中铅有限综合毛利
率 34.08%,同比增加 2.15 个百分点。
    2018 年期间费用总额 14.1 亿元,同比增加 1.22 亿元,增长
9.53%,占销售比重 3.22%,同比减少 0.01 个百分点。
    2018 年实现产品利润 19.08 亿元,同比增加 1.46 亿元,增长
8.3%,占利润总额的 88.74%;其他业务利润 1 亿元,同比增加 0.02
亿元,增长 2.2%,占利润总额的 4.65%;其他如投资收益、公允价值
变动收益、营业外收支等贡献利润 1.4 亿元,同比增加 0.35 亿元,
增长 33.33%,占利润总额的 6.51%。
     影响利润的主要因素:
    (1)公司 2018 年完成销售收入 437.84 亿元,同比增加 39.74
亿元,增长 9.98%。按 2018 年综合毛利率 8.24%计算,增加毛利 3.28
亿元。
    (2)2018 年综合毛利率下降 0.1 个百分点,减少毛利 0.44 亿


                                                             14
元。
    (3)2018 年期间费用同比增加 1.22 亿元,
    3、相关指标情况
    每股收益 2.3026 元,同比增长 6.01%。
    加权平均净资产收益率 20.26%,同比减少 0.87 个百分点。
    总资产报酬率 16.43%,同比增长 0.75 个百分点。
    公司近 90%的盈利来源于产品利润,盈利来源比较稳定,结构良
好,持续发展的基础比较扎实。
    (三)财务状况和资产营运质量决算
    1、2018 年公司总资产 154.86 亿元,同比增长 15.36%。
    流动资产 146.17 亿元,同比增长 17.77%,占总资产 94.39%。
    其中:应收票据及应收账款 7.88 亿元,同比增长 15.37%,占全
年销售收入 1.8%,同比增加 0.08 个百分点。
    存货 89 亿元,同比增长 23.44%,占全年销售收入 20.33%,同比
增加 2.22 个百分点。
    非流动资产 8.69 亿元,同比减少 14.17%,占总资产 5.61%。
    其中:可供出售金融资产 0.05 亿元,投资性房产 2.5 亿元,固
定资产 3.46 亿元,无形资产 0.98 亿元。
    资产结构中应收票据及应收账款同比增加了 1.05 亿元,较上年
有一定幅度增加,主要原因是公司年末未到期应收票据(银行承兑汇
票)增加 3.44 亿元所致。公司年末应收账款为 4.43 亿元,同比下降
2.4 亿元。应收票据及应收账款年末余额仅占当年销售的 1.8%,可控
程度较高。
    存货同比增加了 16.9 亿元,较上年有较大幅度增加,主要是为
应对 2019 年 1 月中旬春节订货会的备货,其中大部分为黄金产品的
库存,变现能力较强,但也存在由于黄金价格波动带来的存货价值风


                                                               15
险,必须加快周转,并运用相关对冲机制控制价格,降低黄金存货价
值波动风险。
    2、2018 年公司总负债 81.02 亿元,同比增长 20.73%。
    其中:流动负债 69.9 亿元,同比增长 5.64%,占总负债 86.27%。
    非流动负债 11.12 亿元,同比增长 11.91 倍,占总负债 13.73%。
    负债结构中流动负债同比增加 3.73 亿元,主要是短期借款年末
增加 7.56 亿元;以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
年末时点数下降 3.79 亿元。
    非流动负债同比增加 10.19 亿元,主要是老凤祥香港公司长期借
款增加所致。
    3、股东权益 73.85 亿元,同比增加 9.99%。
    其中归属于母公司的股东权益 61.91 亿元,同比增加 10.42%。
股东权益的增加主要是由于 2018 年度公司盈利增加所致。
    归母股东权益比率 39.98%;少数股东权益比率 7.71%。
    每股净资产 11.84 元,同比增加 10.41%。
    4、反映公司资产营运质量的相对数指标:
    资产负债率 52.31%,同比增加 2.32 个百分点。
    总资产周转率 3.03 次,同比增加 0.13 次。
    应收账款周转率 4.69 天,同比减少 0.56 天。
    流动资产周转率 3.24 次,同比增加 0.1 次。
    存货周转率 4.99 次,同比持平。
    除公司资产负债率因短期、长期借款的增加,有小幅增长外,其
余相关指标波动不大且总体处于向好状态,公司的财务状况和资产营
运质量得到了一定的提升。
   (四)现金流量和偿债能力决算
    1、2018 年每股现金净流量 0.7391 元,同比增加 1.6775 元。


                                                               16
    其中经营活动产生的每股现金净流量-0.7085 元,同比减少
3.0947 元。
    因购买商品、接受劳务支付的现金同比增加 70.76 亿元,而销售
商品提供劳务收到的现金仅增加 52.97 亿元,导致公司经营活动产生
的现金净流量同比有较大幅度的减少。
    筹资活动产生的现金净流量为 7.67 亿元,同比增加 25.36 亿元。
由于取得借款收到的现金同比增加了 15.19 亿元,偿还债务所支付的
现金同比减少了 11.55 亿元,导致了筹资活动现金净流量出现了较大
幅度的增加。
    2、反映偿债能力的指标:
    流动比率 2.09,同比增加 0.21。
    速动比率 0.82,同比增加 0.03。
    利息保障倍数 10.55 倍,同比减少 0.82 倍。
    受到借款增加的影响,企业利息费用有所上升,导致利息保障倍
数略有下降,其他相关偿债能力指标同比有所提升。
    尽管公司 2018 年度经营活动产生的每股现金净流量有一定幅度
的下降,公司通过筹资基本平衡了公司的现金流,使得公司年度每股
现金净流量处于正常状态。相关指标显示,公司的现金流及其周转处
于正常范围,资金运转处于受控状态。


    2018 年公司全面完成了董事会预定的经营业绩目标,继续保持
了一定幅度的增长,但我们也特别关注由于黄金价格波动对公司经营
带来的负面影响及黄金存货的价值风险;年内黄金珠宝市场虽有回暖
迹象,但全面复苏的动力尚显不足;市场精准管控尚有待改进;毛利
率的空间有待提升等情况。因此公司将强化新产品的市场推广策划、
加强营销管控、完善运作模式、改善产品销售结构、提升盈利能力等


                                                            17
方面继续努力,以确保公司持续、健康发展。


                  二、2019 年财务预算


    2019 年是我国全面建成小康社会的关键之年,也是实现“十三
五”规划的关键之年。当前,宏观经济环境复杂严峻,我国经济发展
仍处于重要的战略机遇期,经济长期向好的态势不会改变。
    我们要充分认清机遇与挑战并存的客观环境以及稳中求进的宏
观经济运行总基调,全面贯彻落实公司股东大会、董事会的要求,坚
持做大做强的信心理念不变,主动适应市场、适应需求变化的宗旨不
变,持续自我改进、自我完善的工作目标不变。
    坚持围绕“双百”改革要求,扎实工作,全力以赴深化改革,夯
实发展基础,强化竞争优势,应对风险挑战,以更加饱满的激情、勇
于担当的精神,不断实现新作为,确保股东大会、董事会确定的经营
目标得以实现。
    (一)2019 年主要经营目标预算
    1、营业收入预算 460 亿元,同比增长 5.06%
    老凤祥有限预算全年实现收入 455 亿元,同比增加 5.05%;
    其中:黄金珠宝首饰预算 370 亿元,黄金交易 60 亿元,其他业务
收入(含材料销售)25 亿元。
    工美有限全年实现收入 15 亿元,同比减少 20.21%;
    中铅有限全年实现收入 4.25 亿元,同比增加 10.1%。
    2、利润总额 22.6 亿元,同比增长 5.17%。归属于公司股东的净
利润 12.92 亿元,同比增长 7.3%
    2019 年公司将着眼未来发展,加强顶层设计,推进落实双百
行动综合改革实施方案,不断夯实新一轮高质量发展的基础。公司


                                                            18
将加快理顺下属企业的股权结构;积极推进建立“责权明晰、奖惩分
明、契约管理、流动有序”的职业经理人管理模式,在二级及以下公
司层面试行职业经理人制度,构建全新的考核、激励和评价机制。
    公司将继续完善“五位一体”的市场营销体系,强化营销网络的
市场优势,积极拓展市场;主动适应市场变化和消费变化,坚持不懈
优化产品结构,促进全品类发展;创新非黄类产品的营销模式,提升
非黄类产品的经营业绩,进一步改善公司的盈利能力;坚定海外市场
的战略,以香港公司融资为契机,加速形成以香港为中心的海外运行
架构。
    公司将继续提高内部管控力,强化关键业务流程的规范化运作,
强化运行过程控制;继续通过黄金交易所的平台,开展黄金现货延期
交易,通过银行开展黄金租赁业务,最大限度的减少黄金原料价格波
动带来的影响,控制原材料等产品成本,全力确保完成年度利润目标。
    (二)2019 年公司借款预算
    根据公司业务发展需要,预计 2019 年公司申请借款额度 149.62
亿元,其中担保借款额度 56.85 亿元(含预计净增 6.46 亿)。


各位股东:
    我们有信心在全体股东一如既往的支持下,在董事会的领导下,
坚定信心、凝心聚力、不畏困难、应对挑战,继续集中精力聚焦市场、
精准施策,确保公司不断发展,力争再创佳绩。




                                                             19
 2018 年年度股东大会
        文件四



                 公司 2018 年度利润分配预案

    老 凤 祥 股 份 有 限 公 司 母 公 司 2017 年 度 留 存 未 分 配 利 润
1,105,936,381.84 元。
    根据众华会计师事务所出具的审计报告,2018 年度归属于母公
司所有者的净利润为 795,011,603.95 元。
    依据公司法和公司章程的有关规定,公司分配当年税后
利润时,应当提取利润 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额超过公司注册资本 50%以上的,可以不再提取。母公司到 2015
年末已提取法定公积金 286,293,574.92 元,占公司注册资本的
54.73%,超过公司章程规定的 50%比例,因此母公司 2018 年度不再
提取公司章程规定的法定公积金。
    扣减 2017 年度现金分配 549,273,652.20 元,母公司本年度实际
未分配利润为 1,351,674,333.59 元。
    2018 年分配预案如下:
      1、拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 523,117,764 股为基数,向
全体股东每 10 股派发红利 11.00 元(含税),总金额为 575,429,540.40
元(B 股红利按 2018 年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公
布的美元兑换人民币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为
776,244,793.19 元,结转下一年度。
    2、2018 年度拟不进行资本公积金转增股本。
    3、公司独立董事郑卫茂、陶华祖对 2018 年度利润分配预案发表
如下独立意见:
    公司 2018 年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比


                                                                     20
例符合有关法律法规和公司章程的规定。公司 2018 年度利润分
配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因
素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公
司的持续、稳定、健康发展。独立董事一致同意 2018 年度利润分配
预案,并同意将其提交股东大会审议。
    上述分配预案经 2018 年年度股东大会批准后实施。




                                                          21
 2018 年年度股东大会
        文件五



               关于继续聘请众华会计师事务所
          为公司 2019 年度财务审计机构的议案

    众华会计师事务所在公司多年审计工作中,工作严谨、客观、公
正,较好地履行了审计工作和约定责任。为此,董事会审计委员会向
董事会提交了关于续聘众华会计师事务所为公司 2019 年度财务审
计机构的决议,拟继续聘请众华会计师事务所为公司 2019 年度财务
审计机构。
    此项议案经董事会九届九次会议审议通过后,现提交 2018 年年
度股东大会审议批准,并提请股东大会授权董事会决定具体财务审计
费用。




                                                          22
2018 年年度股东大会
       文件六




                      关于 2019 年度公司为控股
             子公司融资提供一揽子担保的议案

    根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120 号文
关于规范上市公司对外担保行为的通知(简称“通知”)文件规
定,公司为了规范对外担保行为,同时方便公司经营管理层的日常运
作,保证公司投资控股的各级子公司正常的持续的经营,为公司健康
发展创造良好的环境,公司拟为本议案附表列示的控股子公司在 2019
年 4 月 24 日至 2020 年 6 月 30 日期间发生的融资提供信用担保。
    截止 2019 年 4 月 24 日,本公司发生的对外担保全部是公司为下
属子公司提供的融资担保以及下属子公司之间的互为担保,累计担保
金额 503,902 万元,占公司最近一期(2018 年末,下同)经审计净资
产的 81.39 %。
    预计至 2020 年 6 月 30 日,公司为下属子公司提供的融资担保以
及下属子公司之间的互为担保 568,502 万元(其中:预计期间将净增
担保金额 64600 万元),占公司最近一期经审计净资产的 91.82%。
    由于公司预计至 2020 年 6 月 30 日为控股子公司融资提供的一揽
子担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的 50%,并且部分被
担保对象资产负债率超过了 70%,为此按照通知规定,上述担
保事项经公司董事会九届九次会议审议同意,将在提请公司 2018 年
度股东大会审议批准后实施。
    公司独立董事陶华祖、郑卫茂认为:公司信息披露充分完整,没
有为股东、实际控制人及其关联方提供担保,未发现与公司关联人之


                                                                 23
间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况。


    后附:公司为控股子公司在 2019 年 4 月 24 日至 2020 年 6 月 30
日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表(合并范围)




                                                               24
                                           公司为控股子公司在 2019 年 4 月 24 日至 2020 年
                                   6 月 30 日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表(合并范围)

                                                                                                                                                       单位:万元
                                                               占被担保                                                                      预计期 2018 年末
                                                    被担保对                                                                        预计期间
                                                               对象的权    担保                                                              间将减 被担保对
           担保人                被担保对象         象与上市                              借款银行          担保起始日   担保到期日 将新增的                     总计
                                                                 益比例    金额                                                              少的担 象资产负
                                                    公司的关系                                                                      担保金额
                                                                   (%)                                                                       保金额 债率(%)

老凤祥股份有限公司     上海老凤祥有限公司           一级子公司                                                                                         61.21
                                                                     - 11,140        汇丰银行上海分行       2019.4.24    2020.6.30                              11,140
上海工艺美术有限公司   老凤祥珠宝(香港)有限公司   二级子公司                                                                                         97.27
老凤祥股份有限公司     上海老凤祥有限公司           一级子公司                                                                                         61.21
                                                                     - 110000        中国银行徐汇支行       2019.1.10    2020.1.10                              110,000
上海工艺美术有限公司   老凤祥珠宝(香港)有限公司   二级子公司                                                                                         97.27
老凤祥股份有限公司     上海老凤祥有限公司           一级子公司             1,700       工行徐汇支行         2018.7.24    2019.7.23                   61.21       1,700
老凤祥股份有限公司     上海老凤祥有限公司           一级子公司             8,300       工行徐汇支行         2018.5.30    2019.5.29                   61.21       8,300
老凤祥股份有限公司     上海老凤祥有限公司           一级子公司    78.01    10000       建行虹口支行         2018.12.17   2019.12.16                  61.21      10,000
老凤祥股份有限公司     上海老凤祥有限公司           一级子公司             25000       建行虹口支行         2019.1.10    2020.1.9                    61.21       25000
老凤祥股份有限公司     上海老凤祥有限公司           一级子公司             35700   加拿大丰业银行广州分行   2019.4.24    2020.6.30                   61.21      35,700
老凤祥股份有限公司     上海老凤祥银楼有限公司       二级子公司       -     2,700       工行徐汇支行         2018.11.28   2019.11.27                    38.87     2,700
老凤祥股份有限公司                                                 8.95
                       上海老凤祥珠宝首饰有限公司   二级子公司             20000     中国银行徐汇支行       2019.3.7     2020.3.31                     79.98    20,000
上海老凤祥有限公司                                                89.24
老凤祥股份有限公司     上海工艺美术有限公司                                 2000     中国银行徐汇支行       2018.9.10    2019.9.10                     19.24       2000
老凤祥股份有限公司     上海工艺美术有限公司         一级子公司     100               中国银行徐汇支行                                   8000           19.24       8000
老凤祥股份有限公司     上海工艺美术有限公司                                          浦发银行徐汇支行                                  2,000           19.24     2,000
老凤祥股份有限公司     老凤祥珠宝(香港)有限公司   二级子公司       - 125,762       澳新银行香港分行        2018.5       2021.5                       97.27 125,762
上海工艺美术有限公司   上海老凤祥有限公司           一级子公司       - 15,000        农业银行徐汇支行       2019.2.26    2019.12.1                     61.21    15,000
上海老凤祥有限公司                                                89.24
                       上海老凤祥珠宝首饰有限公司   二级子公司            21,000     浦发银行徐汇支行       2019.4.24    2020.6.30                     79.98    21,000
上海工艺美术有限公司                                                 -
上海老凤祥有限公司     上海老凤祥珠宝首饰有限公司   二级子公司    89.24              兴业银行黄浦支行                                  5,000           79.98     5,000
上海老凤祥有限公司     上海老凤祥银楼有限公司       二级子公司       80    3,000     上海银行福民支行       2018.8.28    2019.8.27                     38.87     3,000

                                                                                                                                                          25
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥银楼有限公司           二级子公司              2,000     交通银行金桥支行       2019.3.18    2020.3.17              38.87    2,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥银楼有限公司           二级子公司              4,000     中国银行徐汇支行       2019.4.24    2020.6.30            38.87      4,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥银楼有限公司           二级子公司             15,000     浦发银行徐汇支行       2019.4.24    2020.6.30            38.87     15,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司              3,400       工行黄浦支行         2018.9.11    2019.9.10     1600     69.99     5000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司              1,000       建行虹口支行         2018.8.16    2019.8.15     2500   69.99      3500
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司              1,000       建行虹口支行         2018.8.21    2019.8.20            69.99      1,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司              1,000       建行虹口支行         2019.1.24    2020.1.23            69.99      1,000
                                                                   89.95
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司            1000          建行虹口支行         2018.8.8     2019.8.7             69.99      1,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司              2,000     上海银行福民支行       2018.8.29    2019.8.28            69.99      2,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司              1,500     上海银行福民支行       2019.4.24    2019.6.30            69.99      1,500
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司               2000     中国银行徐汇支行       2018.4.13    2019.4.12            69.99      2000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司               2700     中国银行徐汇支行       2018.5.10    2019.5.9             69.99      2700
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司               1100     中国银行徐汇支行       2018.7.16    2019.7.15            69.99      1,100
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司               2300     中国银行徐汇支行       2018.8.17    2019.8.16            69.99      2300
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司               2700     中国银行徐汇支行       2018.12.18   2019.12.17           69.99       2700
                                                                    89.85
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司               3100     中国银行徐汇支行       2019.3.19    2020.3.18            69.99       3100
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司               3100     中国银行徐汇支行       2019.3.7     2020.3.6             69.99       3100
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司               6600   加拿大丰业银行广州分行   2019.4.24    2020.6.30            69.99      6,600
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司                        浦发银行徐汇支行                                         69.99          0
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司                        兴业银行黄浦支行                                 5,000   69.99      5,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥钻石加工中心有限公司   二级子公司              2,000       建行虹口支行         2018.11.12   2019.11.11             54.25    2,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥钻石加工中心有限公司   二级子公司              1,000       建行虹口支行         2018.11.27   2019.11.26           54.25      1,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥钻石加工中心有限公司   二级子公司              1,000       建行虹口支行         2019.3.11    2020.3.10            54.25      1,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥钻石加工中心有限公司   二级子公司    48.08     1,000     中国银行徐汇支行       2018.6.8     2019.6.7             54.25      1,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥钻石加工中心有限公司   二级子公司              1,000     中国银行徐汇支行       2018.6.28    2019.6.27            54.25      1,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥钻石加工中心有限公司   二级子公司              1,000     中国银行徐汇支行       2019.1.11    2020.1.10            54.25      1,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥钻石加工中心有限公司   二级子公司              1,000     中国银行徐汇支行       2019.3.8     2020.3.7             54.25      1,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥翡翠珠宝有限公司       二级子公司              3,000       建行虹口支行         2018.12.13   2019.12.12             81.95    3,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥翡翠珠宝有限公司       二级子公司       50     4,000     交通银行闵行支行       2018.7.19    2019.7.18              81.95    4,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥翡翠珠宝有限公司       二级子公司              6,000     交通银行闵行支行       2018.4.16    2019.4.15              81.95    6,000
上海老凤祥有限公司   老凤祥东莞珠宝首饰有限公司       二级子公司       51     3,000   中信银行东莞中堂支行     2019.4.24    2020.6.30              53.18    3,000
                                                                                                                                                      26
上海老凤祥有限公司           老凤祥东莞珠宝首饰有限公司       二级子公司                 平安银行东莞厚街支行                                         53.18
上海老凤祥有限公司           老凤祥珠宝(香港)有限公司       二级子公司                     工行徐汇支行                                13,000       97.27    13,000
                                                                            59
上海老凤祥有限公司           老凤祥珠宝(香港)有限公司       二级子公司         6,500     澳新银行香港分行     2018.8.2    2019.8.1                  97.27     6,500
上海老凤祥有限公司           老凤祥珠宝美国有限公司           二级子公司    45               工行徐汇支行                                 3,500       311.74    3,500
上海老凤祥有限公司           老凤祥珠宝加拿大有限公司         二级子公司    70               工行徐汇支行                                 3,500       121.37    3,500
上海工艺美术有限公司         老凤祥河南首饰有限公司           二级子公司    -    2,000 浦发银行郑州郑东新区支行 2019.4.24   2020.6.30                 10.18     2,000
上海老凤祥银楼有限公司       上海老凤祥翡翠珠宝有限公司       二级子公司         3,000     中信银行虹口支行                                       0   81.95     3,000
                                                                            -
上海老凤祥银楼有限公司       上海老凤祥翡翠珠宝有限公司       二级子公司         5,000       工行徐汇支行       2018.11.8   2019.11.7                 81.95     5,000
上海老凤祥银楼有限公司       上海老凤祥翡翠珠宝有限公司       二级子公司    -     5000     光大银行江宁支行     2019.4.24   2020.6.30                 81.95      5000
上海老凤祥银楼有限公司       无锡市老凤祥首饰有限公司         二级子公司    -    1,500     中信银行无锡分行     2019.4.24   2020.6.30                 48.59     1,500
上海老凤祥有限公司           上海老凤祥钟表有限公司           三级子公司                    工行漕河泾支行                                 3000       51.96      3000
                                                                            51
上海老凤祥有限公司           上海老凤祥钟表有限公司           三级子公司                  上海银行漕河泾支行                               1000       51.96      1000
上海工艺美术有限公司         上海老凤祥型材礼品配套有限公司   三级子公司    90             交通银行徐汇支行                               15000        0.00     15000
上海工艺美术有限公司         上海老凤祥眼镜有限公司           三级子公司    -             上海银行漕河泾支行                                500       32.10       500
上海工艺美术有限公司         上海老凤祥玉石雕刻有限公司       三级子公司   100            上海银行漕河泾支行                               1000       21.02      1000
上海老凤祥银楼有限公司       老凤祥(山东)首饰有限公司       三级子公司    -    2,000   中信银行济南明湖支行   2019.4.24   2020.6.30                 19.45     2,000
上海老凤祥首饰研究所有限公司 上海老凤祥首饰银楼有限公司       三级子公司         2,000     上海银行福民支行     2019.4.24   2020.6.30                 56.84     2,000
上海老凤祥首饰研究所有限公司 上海老凤祥首饰银楼有限公司       三级子公司   100   1,900       工行黄浦支行       2019.1.15   2020.1.14                 56.84     1,900
上海老凤祥首饰研究所有限公司 上海老凤祥首饰银楼有限公司       三级子公司         2,200       工行黄浦支行       2019.3.13   2020.3.12                 56.84     2,200
上海老凤祥首饰研究所有限公司 老凤祥首饰(武汉)有限公司       三级子公司   100    1000      工行西北湖支行      2019.4.24   2020.6.30                 92.77     1,000
上海老凤祥首饰研究所有限公司 老凤祥银楼(苏州)有限公司       三级子公司    45    1000     交通银行沧浪支行     2019.4.24   2020.6.30                 43.20     1,000
                                                                                 503,9                                                  64,600                 568,5
                                      总计
                                                                                 02                                                                            02




                                                                                                                                                         27
 2018 年年度股东大会
        文件七



                公司独立董事 2018 年度述职报告

    作为老凤祥股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2018
年度我们严格按照中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、
关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法律、法规以及
公司章程的规定和要求履行独立董事的职责的义务,审慎、认真、
勤勉地履行独立董事职责,并按规定对公司相关事项发表客观、公正
的独立意见。
    现将 2018 年度履行职责情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    截至2018年末,公司董事会共有二名独立董事,占董事会全体人
数的三分之一,符合有关法律法规的规定。公司二名独立董事的基本
情况如下:
    陶华祖:男,现被聘任为中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国
际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)、上海仲裁委员会仲裁
员。2014 年 6 月 16 日起担任公司独立董事。
    郑卫茂:男,注册会计师,现任上海海事大学经济管理学院讲师,
会计学专业。2014 年 6 月 16 日起担任公司独立董事。
    作为公司独立董事,我们没有在公司担任除独立董事以外的其他
任何职务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的未予披露的其他利益,不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况



                                                         28
    2018 年度,公司共组织召开了 5 次董事会会议、7 次审计委员会
专题会议、3 次战略委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、1 次
提名委员会会议、2 次股东大会,我们两位独立董事均能分别按时出
席各相关会议, 没有缺席会议的情况。
   报告期内,我们通过会谈沟通、阅读材料等方式积极履行独立董
事职责,对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的
决策依据,对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料,我们都认
真阅读、仔细分析和研究。参会过程中能认真听取管理层的汇报,积
极参与讨论,运用专业知识发表自己的意见和建议。我们对董事会的
全部议案进行了审慎、细致的审议,并慎重投票。


   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2018年度,我们对以下事项进行了重点关注,经检查相关资料后
对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确
的判断,并发表了独立意见,具体情况如下:
    (一)关联交易情况
    2018 年 11 月 28 日,分别就下列三项议案发表独立意见:
    1、老凤祥股份有限公司关于本公司控股子公司上海老凤祥有
限公司 21.99%非国有股权转让暨本公司放弃该部分股权优先购买权
的议案。我们认为:公司放弃优先购买权后,对持有的“老凤祥有
限”的股权比例保持不变,不会对公司及“老凤祥有限”的生产经营
产生重大影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。同意控股子公司老凤祥有限公司 21.99%非国有股股权转让暨公
司放弃对该部分股权的优先购买权。
    2、老凤祥股份有限公司关于石力华等 7 名关联自然人入伙央
地融合(上海)工艺美术股权投资中心(有限合伙)并以此参股上海


                                                            29
老凤祥有限公司的关联交易议案。我们认为:本次关联交易不会对
公司及“老凤祥有限”的生产经营产生重大影响,不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形,也不构成上市公司重大资产重
组办法规定的重大资产重组。因此,同意本次关联交易。
    3、老凤祥股份有限公司关于石力华等 38 名经营骨干与国新张
创(上海)股权投资基金管理有限公司签署<合伙协议>的议案,我
们认为:该协议签署有利于保障“老凤祥有限”在本次股权转让后持
续经营与发展,对“老凤祥有限”的业务独立性不产生影响,不存在
损害公司及股东利益的情形。因此,同意本议案。
    (二)对外担保及资金占用情况
    公司严格按照公司章程和中国证监会证监发 2003(56)号
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干
问题的通知以及证监发[2005]120 号关于规范上市公司对外担保
行为的通知的有关要求,规范公司对外担保行为,控制对外担保风
险。2018 年,公司发生的对外担保都是为子公司贷款所提供的担保。
    我们作了关于 2018 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担
保事项的独立意见,公司信息披露充分完整,没有为股东、实际控
制人及其关联方提供担保,未发现与公司关联方之间有内幕交易及损
害部分股东权益或公司利益的情况。同意上述议案,并将该议案提交
股东大会审议。
    (三)高级管理人员的聘任以及薪酬情况
    2018年8月24日,公司聘任李刚昶同志担任公司人力资源总监,
我们作了关于公司高级管理人员任职资格的独立意见,我们认为,
未发现李刚昶同志有公司法第147条规定的情形及中国证监会确
定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况,具备任职资格和能力,
相关审议程序符合公司章程的规定,同意对李刚昶同志的聘任事


                                                        30
项。
    在公司 2018 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符
合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放,不
存在损害公司及股东利益的情形。
    (四)业绩预告及业绩快报情况
    公司于2018年3月8日发布了2018年度业绩快报。我们作为审
计委员会的成员,与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分
的沟通。我们认为,公司对后期业绩进行分析、预测,及时、有效地
履行了信息披露义务,体现了公开、公平、公正的原则。
    (五)聘任或者更换会计师事务所情况
    为保证公司审计工作的连续性,2018 年 4 月审计委员会向董事
会提出了续聘众华会计师事务所为公司 2018 年度审计机构的建议,
为公司提供财务审计和内控审计。此议案已经公司董事会和股东大会
审议通过。我们认为,公司聘请会计师事务所审计程序合法、有效,
符合公司法、公司章程和相关法律法规的规定。
    (六)现金分红及其他投资者回报情况
    2018年4月26日,我们作了关于公司2017年度利润分配预案的
独立意见,公司2017年度利润分配预案的决策程序、分配的形式和
比例符合有关法律法规、公司章程的规定;公司2017年度利润分
配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因
素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公
司的持续、稳定、健康发展。同意上述议案,并将该议案提交股东大
会审议。
    (七)信息披露的执行情况
    我们对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、公正的
判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整,切实保


                                                        31
护公众股股东的利益。
    在公司对 2018 年年报编制及相关资料的信息披露过程中,我们
认真听取了经营管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇
报,并及时与公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充分、有
效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会
会议审议外,我们还参加了公司组织召开的有关 2018 年报事项的沟
通会议,及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题,力求公司年报
的客观公允性。此外,我们也同样重视并关注公司 2018 年中报及季
报的信息披露,认真预审中报及季报的初稿,积极参与董事会专题审
议,促进财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成果。
    (八)内部控制的执行情况
    公司严格按照上海证券交易所上市公司内部控制指引、企
业内部控制基本规范等相关规定的要求,全面开展内部控制的建设、
执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未
发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大
监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利
益。
       (九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期,公司董事会运作规范、治理合规,会议的召集、召开、
审议、表决及信息披露程序均符合公司法、中国证监会上市
公司治理准则及上海证券交易所股票上市规则等相关规定,
公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行
职责。
    公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委
员会。报告期,各专业委员会均按照各自议事规则,对所属领域重
要事项进行重点关注,按照规定及时召开会议。我们作为董事会有


                                                        32
关专业委员会的召集人,报告期内通过组织召开专门会议沟通、电
话交流及邮件交流等形式,分别为公司的投资决策、会计审计工作
等方面提出了一些可行性建议。
   (十)其他事项
   2018年4月26日,我们作了“关于控股子公司上海老凤祥有限公
司委托理财事项的独立意见”,该事项在审议时,审议程序、表决程
序符合上海证券交易所股票上市规则以及公司章程的规定。
该公司使用短暂闲臵的自有资金购买货币基金,整体风险可控,且不
会影响公司正常的生产经营,又能提高自有资金的使用效率,增加自
有资金收益。同意上述议案,并将该议案提交股东大会审议。


   四、总体评价和建议
    报告期内,我们本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,
积极参与公司重大事项的决策,充分发挥专业优势,为公司的健康发
展建言献策,力求共同推进公司实现股东价值最大化的经营目标。
    2019 年度,我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则, 严格
按照法律法规、公司章程的有关要求, 诚信、勤勉、忠实地履行独
立董事的职责,加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通
和合作,推动公司进一步规范运作,更好地维护公司的整体利益和股
东特别是中小股东的合法权益。




                                公司独立董事:陶华祖 郑卫茂




                                                         33
 2018 年年度股东大会
        文件八



              关于继续聘请众华会计师事务所
          为公司 2019 年度内控审计机构的议案

    根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布的企业内部控
制基本规范及其配套指引的要求和中国证监会、上海证监局、上海
证劵交易所的工作部署,以及公司章程的有关规定,为进一步规
范企业内部控制体系建设,董事会审计委员会向董事会提交了关于
续聘众华会计师事务所为公司 2019 年度内控审计机构的决议,拟继
续聘请众华会计师事务所为公司 2019 年度内控审计机构。
    此项议案经董事会九届九次会议审议通过后,现提交 2018 年度
股东大会审议批准,并提请股东大会授权董事会决定具体内控审计费
用。




                                                        34
 2018 年年度股东大会
        文件九



关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案

 重要内容提示:
〃委托理财受托方       中国工商银行股份有限公司上海市华山
                       路支行
〃委托理财金额         最高不超过 12 亿元
〃委托理财投资类型     “现金管理型”货币基金
〃委托理财期限         自本公司 2018 年年度股东大会批准之日
                       起至 2020 年 6 月 30 日止
    一、委托理财概述
    (一)委托理财的基本情况
    为盘活老凤祥股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司
上海老凤祥有限公司(以下简称“老凤祥有限”或“委托方”)短暂
闲臵的自有资金,提高资金效率,老凤祥有限申购工银瑞信基金货币
市场基金,开展委托理财业务。
    “工银薪金货币 A”产品是工商银行出资 80%、瑞士信贷出资 20%
共同投资的工银瑞信基金管理有限公司(以下简称“工银瑞信”或管
理方)的---工银瑞信薪金货币市场基金(基金代码:000528)。在确
保生产经营需要和资金安全的前提下申购该货币基金的最高限额不
超过人民币 12 亿元。
    本次委托理财不构成关联交易。
    (二)需履行的审批程序
   关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案于 2019
                                                              35
年 4 月 24 日提交本公司第九届董事会第九次会议审议。
    二、基金管理人基本情况
    (一)基本概况
    工银瑞信薪金货币市场基金管理人为工银瑞信基金管理有限公
司。
    企业性质:中外合资企业
    注册地及主要办公地:北京市西城区金融大街 17 号
    法定代表人:郭特华
    注册资本:2 亿元
    主营业务:基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的
其他业务。
    主要股东:中国工商银行(80%),瑞士信贷(20%)
    (二)工银瑞信基金管理有限公司近年发展状况
    根据工银瑞信货币市场基金 2018 年报告显示:其 2016—2018 年
主要指标:实现收益分别为 427543 万元、 679559 万元和 1049267
万元;资产净值分别为 1152 亿元、 2301 亿元和 2369 亿元。累计
净值收益率为 41.3533 %、46.8245 %和 52.4527 %。各项指标呈逐
年递增状态。
    三、委托理财主要内容
       (一)基本说明
       资金来源:老凤祥有限短暂闲臵的自有资金
       理财期限:自本公司 2018 年年度股东大会批准之日起至 2020
       年 6 月 30 日止(具体操作是每月申购、赎回)。
        (二)产品说明
        产品名称:工银瑞信薪金货币市场基金
        运作类型:契约性、开放式


                                                          36
      产品规模:176 亿(截止 2018 年底)
      收益分配:每个工作日,复利计息
      赎回到账:T+1(工作日)
      申购起点:1 元
      单日上限:对公客户 3 亿(总账户余额不限)
      赎回金额:不限
      业绩表现:2017 年度累计收益 3.4631 %,2018 年度累计收益
3.9326 %。
     投资范围:本货币基金主要投资于:现金;通知存款;1 年以
内(含 1 年)的银行定期存款、大额存单;剩余期限在 397 天以内(含
397 天)的债券;期限在 1 年以内(含 1 年)的债券回购;期限在 1
年以内(含 1 年)的中央银行票据;中国证监会、中国人民银行认可
并允许货币市场基金投资的其他具有良好流动性的货币市场工具。
    风险收益特征:本货币基金在所有证券投资基金中,是风险相对
较低的基金产品。在一般情况下,其风险与预期收益均低于一般债权
基金,也低于混合型基金与股票型基金。
   (三)敏感性分析
    公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则,在保持
主营业务正常经营和发展的前提下,为充分利用好现有资金,使用短
暂闲臵的自有资金购买货币基金,预期能够为公司带来相关收益,同
时,也有可能面临相关的风险。
    老凤祥股份公司下属老凤祥有限公司 2017 年平均月度资金余额
23 亿元,2018 年全年经营活动现金流入 558.93 亿元,经营活动产
生的现金流量净额为 0.02 亿元,在短期内使用不超过 12 亿的资金
购买货币基金,不会影响该公司的正常经营。
    2018 年月的银行的活期存款年化利率为 0.3 %,七天通知存款的


                                                           37
标准年化利率 1.1 %,按照该货币基金 2018 年的累计收益 3.9326 %
计算,预期最高可增加 2.8 个百分点。
    货币市场基金在所有的证券投资基金中,是风险相对较低的基金
产品,在基金的收益中主要受到宏观经济政策变化带来的系统性风险
和基金投资结构比例的影响,如果不能准确把握,可能会存在降低预
期收益等其他风险。
    (四)独立董事意见
    公司独立董事陶华祖、郑卫茂认为:公司第九届董事会第六次会
议在审议关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案时,
其审议程序、表决程序符合上海证券交易所股票上市规则以及公
司章程的规定。该公司使用短暂闲臵的自有资金购买货币基金,整
体风险可控,且不会影响公司正常的生产经营,又能提高自有资金的
使用效率,增加自有资金收益。同意上述议案,并将该议案提交股东
大会审议。
    四、截止 2019 年 4 月 24 日董事会九届九次会议召开日,老凤祥
有限在中国工商银行上海市华山路支行申购的工银瑞信货币市场基
金之委托理财产品尚未到期的资金余额为零元。


    上述议案经董事会九届九次会议审议通过后,现提请 2018 年年
度股东大会审议批准。




                                                          38
 2018 年年度股东大会
        文件十


         关于修改《公司章程》部分条款的议案

    根据公司法2018 年 10 月修正)、上市公司治理准则(2018
年修订)、上市公司章程指引(2019 年 4 月 17 日修订公布)以及
上海证券交易所股票上市规则等相关规定,结合公司实际情况,
拟对老凤祥股份有限公司章程(2018 年修订)的部分条款进行修
订,具体修改的章节和内容如下:


    第三章 股份 第二十三条
    第(三)款原文内容:将股份奖励给本公司职工;
    现修改为:
    将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    新增:
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
   (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。


    第三章 股份 第二十四条
    原文内容:
    公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    现修改为:
    公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律


                                                        39
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。


    第三章 股份 第二十五条
    原文内容:
    公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公
司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属
于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
   公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过
本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
    现修改为:
    公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、
第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。


   第四章 股东和股东大会 第四十四条


                                                           40
    原文内容:
    股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网
络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
    现修改为:
    股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络
投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的,视为出席。


    第四章 股东和股东大会 第九十三条
    原文内容:
    股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任
时间在 2017 年 6 月 16 日至 2020 年 6 月 15 日。
    现修改为:
     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
该次股东大会作出决议之日后就任。


     第五章 董事会 第九十六条
     原文内容:
     董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选
连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。为了确
保公司董事会组成的稳定性和延续性,公司每年改选的董事人数不能
超过董事会现有人数的 1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担
任董事或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的,不受上述人
数比例的限制。
    现修改为:


                                                        41
    董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。为了确保公司
董事会组成的稳定性和延续性,公司每年改选的董事人数不能超过董
事会现有人数的 1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担任董事
或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的,不受上述人数比例
的限制。
    该条款其他内容不作修改。


    第五章 董事会 第一百零六条
    原文内容:
    董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。
    现修改为:
    董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。


    第五章 董事会 第一百零七条
    新增:
    公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履
行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。


    第五章 董事会 第一百一十条
    原文内容:
   董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的
百分之四十以下(含百分之四十)限额,就公司贷款、对外投资、资


                                                         42
产出售、收购、租赁、质押及其他资产处臵和担保事项作出决定,但
单项金额不应超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
   对公司拟进行的关联交易,交易金额在人民币 3000 万元以下或
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的范围内,董事会有权
作出。
    现修改为:
   董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的
百分之五十以下(不含百分之五十)限额,就公司贷款、对外投资、
资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处臵和担保事项作出决定,
但单项金额不应超过公司最近一期经审计净资产的 20%(但其中单项
担保金额不应超过公司最近一期经审计净资产的 10%),且该交易完
成后公司在一年内购买、出售的重大资产总额未超过公司最近一期经
审计总资产 30%。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产臵换中涉
及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
   对公司拟进行的关联交易(公司提供担保除外),交易金额在人
民币 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的
范围内,董事会有权作出。


    第五章 董事会 第一百一十二条 董事长行使下列职权:
    第(三)款第 3 点 原文内容:
    就公司银楼门店的股权投资、处臵,房产租赁事项,单项金额
在超过人民币 1000 万元,不超过人民币 1500 万元的范围内,董事长
有权作出决定。
    现修改为:
    就公司银楼门店的股权投资、处臵事项,单项金额不超过人民币


                                                         43
3000 万元的范围内,董事长有权作出决定。


   第五章 董事会 第一百二十条
   原文内容:
   董事会决议表决方式为: 举手表决。每名董事有一票表决权。
   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真
方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
   现修改为:
   董事会决议表决方式为: 举手表决。每名董事有一票表决权。
   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电
话会议、传真等通讯方式召开。董事会会议作出决议,由参会董事签
字。


   第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条
   原文内容:
   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
   现修改为:
   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。


   第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 经理对董事
会负责,行使下列职权:
    删除:“3、就公司银楼门店的的股权投资、处臵,房产租赁事项,
单项金额不超过人民币 1000 万元的范围内,总经理有权作出决定。”
    其他条款不作修改。


                                                         44
   第十三章 附则 第一百九十九条
   原文内容:
   本章程自公司 2018 年第一次临时股东大会通过之日起生效。
   现修改为:
   本章程自公司 2018 年年度股东大会通过之日起生效。


   上述议案经董事会九届九次会议审议通过后,现提请 2018 年年
度股东大会审议批准。




                                                       45
 2018 年年度股东大会
      文件十一


         关于增选公司第九届董事会董事的议案

    新修订的公司章程第 106 条规定:董事会由九名董事组成。
为弥补目前董事会人数存在的不足,现提名李军、朱黎庭为第九届董
事会非独立董事候选人,提名陈智海为第九届董事会独立董事候选
人,任期自 2018 年度股东大会审议批准之日起,至 2020 年 6 月 15
日止。根据公司章程规定,此项议案须提请 2018 年度股东大会
审议批准。
    公司独立董事陶华祖、郑卫茂认为:公司董事会九届九次会议在
审议关于增选公司第九届董事会董事的议案时,其审议程序、表
决程序符合公司章程的相关规定。第九届董事会提名的第九届董
事会所有董事候选人均符合相关法律、法规、规则及公司章程关
于董事任职资格和条件的有关规定,未发现有公司法第 147 条规
定的情形及中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况,
均具备担任公司董事的资格和能力,其中独立董事候选人具有中国证
监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的任职
资格和独立性,同意上述议案,并将该议案提交股东大会审议。
    公司独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核,无异

议。



    附件:
    1、老凤祥股份有限公司第九届董事会非独立董事候选人简历
    (1) 李军,女, 1969 年 5 月出生,大学本科学历。曾任中国第
一铅笔股份有限国贸部经理助理和副经理、公司总经理助理兼国贸部

                                                         46
部长。2016 年 4 月 26 日起任本公司副总经理。现兼任上海老凤祥有
限公司副总经理;上海工艺美术有限公司董事、副总经理兼进出口部
经理;孙公司老凤祥珠宝(香港)有限公司副总经理。
    (2) 朱黎庭,男,1961 年 6 月出生,大学本科学历。最近五年
曾就职于上海邦信阳中建中汇律师事务所。目前在北京国枫(上海)
律师事务所担任管理合伙人、执行主任。
    2、老凤祥股份有限公司第九届董事会独立董事候选人简历
   (3) 陈智海,男,1964 年 10 月出生,金融学博士。从 2004 年起,
曾任上海世博土地储备中心处长;上海城投控股股份公司投资总监。
现任上海诚鼎创富投资管理有限公司(诚鼎基金)董事长/CEO。目前兼
职开能健康科技集团股份有限公司(股票简称:开能健康,股票代
码:300272) 独立董事;上海新世界股份有限公司(股票简称: 新世界,
股票代码:600628) 董事。




                                                          47
 2018 年年度股东大会
      文件十二


                       监事会工作报告

各位股东:
       我受公司第九届监事会委托,向 2018 年度股东大会作监事会工
作报告,请予审议。
   (一)关于监事会会议的情况
       2018 年度,公司监事会召开了五次会议,并就审议事项作出决
议。
  (1)公司监事会于 2018 年 3 月 27 日日召开了九届四次(临时)
会议,会议审议并一致通过关于老凤祥珠宝(香港)有限公司扩大
经营规模申请银团贷款融资的议案关于本公司为孙公司老凤祥珠
宝(香港)有限公司海外融资提供全额担保的议案关于修改<公司
章程>部分条款的议案。
  (2)公司监事会于 2018 年 4 月 26 日召开了九届五次会议,会议
审议并一致通过公司 2017 年年度报告正文及摘要公司 2017 年
度监事会工作报告公司 2017 年度计提减值准备的议案公司
2017 年度利润分配预案关于 2018 年度公司为控股子公司融资提
供一揽子担保的议案公司 2017 年度内部控制评价报告关于控
股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案公司 2018 年第一
季度报告。
  (3)公司监事会于 2018 年 8 月 24 日日召开了九届六次会议,会
议审议并一致通过公司 2018 年半年度报告关于全资子公司上海
工艺美术有限公司收购上海西泠印社有限公司自然人股东部分股权
的议案关于全资子公司中国第一铅笔有限公司因资产项下上海市
                                                           48
浦东新区东高路 195 号非居住营业用房被征收签订<补偿意向协议
书>的议案。
   (4)公司监事会于 2018 年 10 月 29 召开了九届七次会议,会议
审议并一致通过公司 2018 年第三季度报告全文及正文。
   (5)公司监事会于 2018 年 11 月 29 日召开了九届八次(临时)
会议,会议审议并一致通过老凤祥股份有限公司关于本公司控股子
公司上海老凤祥有限公司 21.99%非国有股股权转让暨本公司放弃该
部分股权优先购买权的议案老凤祥股份有限公司关于石力华等 7
名关联自然人入伙央地融合(上海)工艺美术股权投资中心(有限合
伙)并以此参股上海老凤祥有限公司的关联交易议案老凤祥股份
有限公司关于石力华等 38 名经营技术骨干与国新张创(上海)股权
投资基金管理有限公司等合伙人签署合伙协议的议案老凤祥
股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案。
    (二)关于对公司经营的监督情况
    2018 年,公司监事会根据法律法规及公司章程有关规定,
切实履行监督职能,对董事会的重大决策进行监督。重点关注年度利
润分配预案,对公司高级管理人员的经营行为进行监督。还对公司的
财务管理状况进行监督,重点关注公司内控体系建设;计提减值准备
合规性;应收账款控制;公司对外担保和控股子公司委托理财受控情
况;全资子公司部分股权收购、全资子公司非居住营业用房被市政征
收、控股子公司非国有股股权转让行为合规性。一年来监事会成员列
席了历次董事会会议,参加了公司 2017 年度股东大会和 2018 年第一
次、第二次临时股东大会。审核了公司 2018 年度合并资产负债表、
合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及董事会提
交 2018 年度股东大会审议的2018 年年度报告全文及其摘要和
2018 年度利润分配预案。


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    为此,监事会愿就下列事项发表独立意见:
    (1)公司依法运作情况——公司依据国家法律、法规和公司章程
等规定运作,公司各项管理制度已得到进一步完善;公司的各项决策
程序合法,股东大会决议已得到执行;公司董事、经理履行职务时勤
勉尽责,无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发
生,并注意保护公司和全体股东的利益。同意公司 2018 年度内部控
制评价报告。
    (2)检查公司财务情况——公司 2018 年年度报告的编制和审议
程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。年
度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,
年度报告所包含的信息从各个方面真实地反映出公司 2018 年度经营
管理和财务状况。在提出专项审核意见前,未发现参与年度报告编制
和审议的人员有违反保密规定的行为。
    (3)募集资金情况——2018 年度公司没有发生募集资金的行为。
    (4)关联交易情况——2018 年度发生的控股子公司老凤祥股份有
限公司石力华等 7 名关联自然人入伙央地融合(上海)工艺美术股权
投资中心(有限合伙)并以此参股上海老凤祥有限公司的关联交易事
项,董事会审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
    (5)年度审计情况——众华会计师事务所出具了标准无保留意见
的 2018 年度财务审计报告。




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 2018 年年度股东大会
      文件十三


         关于补选公司第九届监事会监事的议案

    公司章程第 143 条规定:监事会由五名监事组成。为弥补目
前监事会人数存在的不足,现提名章周铭同志为公司第九届监事会监
事候选人,任期自 2018 年度股东大会审议批准之日起,至 2020 年 6
月 15 日止。根据公司章程规定,此项议案须提请 2018 年度股东
大会审议批准。
    章周铭同志作为监事候选人的任职资格符合担任上市公司监事
的条件,未发现有公司法第 147 条规定的情形及中国证监会确定
为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况,相关审议程序也符合公
司章程的规定。




    章周铭同志简历:男,1960 年 11 月出生,大学本科学历。最近
五年曾任上海市黄浦区人民政府发展和改革委员会副主任,黄浦区统
计局局长。




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