上海金枫酒业股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案

                   上海金枫酒业股份有限公司

              2012年度非公开发行A股股票预案




本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。




                       二〇一二年十二月
                            发行人声明

    1、上海金枫酒业股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、
完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行 A 股股票完成后,发行人经营与收益的变化,由发行人自
行负责;因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    3、本预案是发行人董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之不一
致的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。





                               特别提示

    1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经上海金枫酒业股份有限公司于 2012
年 12 月 17 日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过,尚待公司股东大会审
议批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行 A 股股票需要获得上海市国有
资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等有关部门的核准。在获得前述
有关部门的核准后,本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行 A 股股票全部
呈报批准程序。

    2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括本公司控股股东上海市糖业烟
酒(集团)有限公司在内的不超过 10 名(或依据发行时法律法规规定的数量上限)
特定投资者。除上海市糖业烟酒(集团)有限公司外,其他特定投资者由发行人
董事会和主承销商根据中国证券监督管理委员会相关规定,在获得中国证券监督
管理委员会核准文件后,通过询价的方式确定。所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股份。

    3、本次非公开发行股票的数量不超过 9,032 万股(含 9,032 万股)。在上述范
围内,董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定最终发行数量。定价基准日至发行日期间,公司股票如有
除权、除息事项,本次非公开发行股票的数量相应调整。其中,上海市糖业烟酒
(集团)有限公司拟以现金认购本次非公开发行股票数量的 35%,其他特定投资
者以现金认购本次发行股票的剩余部分。

    4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第七届董事会第十四次会议决
议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即 7.75
元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,上述发行价格
的下限将进行相应调整,但最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会发行
核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由发行人董事
会根据股东大会的授权,以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情
况,与保荐机构(主承销商)协商确定。

    5、根据中国证券监督管理委员会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》的规定,公司第七届董事会第十四次会议审
议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于公司股东未来分红回报规划的议
案》,进一步完善了公司利润分配政策。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况,
请参见本预案“第五节 利润分配情况”。

    6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。





                                                           目          录

释     义 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次非公开发行 A 股方案概要 .................................................................... 6
      一、发行人基本情况 ............................................................................................. 6
      二、本次非公开发行 A 股的背景和目的 ............................................................ 6
      三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ................................................... 10
      四、本次非公开发行方案概要 ........................................................................... 10
      五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易 .................................................. 13
      六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 13
      七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............... 14
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 15
    一、控股股东概况 ............................................................................................... 15
    二、本次发行预案披露前最近两年及一期内本公司与发行对象及其控股股东
之间的重大交易情况.................................................................................................. 20
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 24
      一、本次募集资金运用计划 ............................................................................... 24
      二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ....................................................... 24
      三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 41
第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析 .................. 42
       一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
...................................................................................................................................... 42
       二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 43
       三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ............... 44
       四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况 ........................................... 44
       五、本次发行后资产负债率的变化情况 ........................................................... 45
       六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 45
第五节 利润分配情况 ............................................................................................... 47
      一、公司利润分配政策 ....................................................................................... 47
      二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ....................................... 48
第六节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 49
第七节 附生效条件的合同摘要 ............................................................................... 50
      一、附生效条件的股份认购合同摘要 ............................................................... 50
      二、附生效条件的股份转让合同摘要 ............................................................... 52





                                释       义

      在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

金枫酒业/本公司/公司/发 指      上海金枫酒业股份有限公司
行人/上市公司
上海糖酒/本公司控股股 指        上海市糖业烟酒(集团)有限公司
东/控股股东
光明集团                 指     光明食品(集团)有限公司
法国DIVA波尔多公司       指     Distribution Internationale de Vins de
                                Bordeaux SAS,系一家根据法国法律设立并
                                有效存续的简易股份公司
光明香港                 指     光明控股(香港)有限公司
石库门公司               指     上海石库门酿酒有限公司
资产评估报告             指     上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价
                                值评估报告书》(沪东洲资评报字[2012]第
                                0790143号)
A股                      指     在上海证券交易所上市的每股面值为人民币
                                1.00元的金枫酒业普通股
本次非公开发行 A股/本 指        金枫酒业拟以非公开发行股票的方式向不超
次非公开发行/本次发行           过10名(或依据发行时法律法规规定的数量
                                上限)特定投资者发行不超过9,032万股(含
                                9,032万股)A股股票之行为
定价基准日               指     金枫酒业第七届董事会第十四次会议决议公
                                告日
《公司章程》             指     《上海金枫酒业股份有限公司章程》
上海市国资委             指     上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会               指     中国证券监督管理委员会
元                       指     人民币元
本预案/预案              指     《上海金枫酒业股份有限公司2012年度非公
                                开发行A股股票预案》
《公司法》               指     2005年10月27日修订并于2006年1月1日生效
                                的《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指     2005年10月27日修订并于2006年1月1日生效
                                的《中华人民共和国证券法》
上交所                   指     上海证券交易所
登记结算公司             指     中国证券登记结算有限责任公司上海分公司


           第一节 本次非公开发行 A 股方案概要

一、发行人基本情况
                       中文名称:上海金枫酒业股份有限公司
公司名称
                       英文名称:SHANGHAI JINFENG WINE COMPANY LIMITED
公司法定代表人         葛俊杰
注册资本               438,671,492.00 元
公司董事会秘书         张黎云
公司证券事务代表       刘启超
股票简称               金枫酒业
股票代码
公司股票上市交易所     上海证券交易所
公司注册地址           上海市浦东新区张杨路 579 号(三鑫大厦内)
公司办公地址           上海市普陀区宁夏路 777 号(海棠大厦内)
邮政编码
公司国际互联网网址     www.jinfengwine.com
公司电子信箱           jfjy@jinfengwine.com
公司信息披露报纸名称   《上海证券报》、《中国证券报》
                       食品销售管理(非实物方式),酒,仓储货运,租赁(房屋、场
                       地),市外经贸委批准的出口业务,自营和代理各类商品及技术
公司经营范围           的进出口业务,但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及
                       技术除外;经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和
                       转口贸易(涉及行政许可的凭许可证经营)。



二、本次非公开发行 A 股的背景和目的

    (一)本次非公开发行的背景

    自 2008 年公司完成重大重组以来,金枫酒业聚焦核心主业,深化整合,夯
实基础。根据公司战略,公司在发展黄酒产业的基础上,将加快向其他酒种的延
伸,综合资本市场及主业发展状况,金枫酒业拟实施再融资,通过向控股股东和
其他战略投资者非公开发行股票获得发展资金,加快主业发展。

    “十二五”期间,中国将坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展
方式的主攻方向,促进经济增长向依靠消费、投资、出口协调拉动转变。


    《中国酿酒产业“十二五”发展规划》(下称“规划”)预测,至 2015 年,
我国酒类产品的产销量将保持旺盛的需求,其中年增长幅度最大的是葡萄酒(年
增长 15%左右),中国年人均消费葡萄酒约为世界平均水平(年人均 7 升)的 6%,
总量空间较大。黄酒的养生保健功能逐渐为消费者所认知,消费趋势将明显提升;
随着国际贸易的不断扩大,黄酒出口量将继续增长,消费空间和行业利润有望逐
步提升。

    公司本次非公开发行募集资金投资项目的背景如下:

    1、新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目(二期)的背景

    中国大部分黄酒生产企业集中于江浙沪一带,其中上海是目前全国黄酒消费
量最大的城市之一。金枫酒业生产的“石库门”、“和”和“金色年华”系列黄酒,
以自身特有的海派风味,赢得了消费者的口碑,并形成了庞大的消费群体。根据
上海商情信息中心的数据显示,2011 年度金枫酒业黄酒业务(以“石库门”、 和”、
“金色年华”为主)在上海商超渠道中市场占有率为 57.45%(以销售额为统计
口径),位居第一。在华东地区亦占有了可观的市场份额,并逐渐向全国辐射。

    近年来,金枫酒业注重夯实发展基础,以销售与市场为核心,突显品牌运作
模式,稳固以“石库门”、“和”、“金色年华”为代表的高端产品的市场地位;加
快新品开发,推出以石库门壹号为代表的高端新品和以“大开福”500ml 为代表
的中端新品,丰富了产品线,提高了市场竞争力;金枫酒业坚持上海市外市场拓
展,完善市场布局,调整了上海市外营销组织架构,制定了上海市外市场拓展计
划;以生产为核心,理顺生产环节,完成生产酿造基地的整合,新增 10 万千升
新型高品质黄酒技术改造配套项目(一期)工程于 2010 年度如期完工。

    随着公司新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目(一期)工程建
成投产,在全国范围内首创机械化万吨黄酒生产流水线,建成了行业内工艺、技
术、设备、规模、管理、环境等方面最先进、全国单体最大的现代化黄酒生产基
地。该生产线的建成使公司生产能力得到迅速释放。

    截至目前,公司的煎酒、冷储、勾兑、灌装能力已经满足新增 10 万千升黄
酒生产的需要,但相应后熟和仓储工序仍存在产能瓶颈。同时,后酵冷藏采用大
罐方式处理,能提高黄酒发酵质量,是实现增加高档高品质黄酒的重要举措之一。

    在此背景下,公司拟实施新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目
(二期)。

    2、收购法国 DIVA 波尔多公司 70%股权的背景

    法国是世界最著名的葡萄酒酿造和出口国。依据国际葡萄与葡萄酒组织的统
计,截至 2011 年度,世界葡萄酒总产量达到 265.7 亿升,其中法国葡萄酒产量
约 49.6 亿升,为世界葡萄酒第一大生产国。位于法国西南部的波尔多地区是法
国最大的高等级葡萄酒产区,拥有超过 11 万公顷的葡萄种植园,年均产量约 6
亿升。国际葡萄酒一级酒庄和品牌如 Lafite Rothschild(拉菲)、Latour(拉图)、
Haut-Brion(奥比昂)、Margaux(玛歌)、Mouton Rothschild(木桐)、Cheval Blanc
(白马)、Ausone(奥松)等均位于波尔多地区。

    法国葡萄酒中高端酒庄主要负责葡萄酒的酿造,其对外销售主要通过葡萄酒
经销商开展,一般不直接销售给客户。在酒庄和酒商之间通过经纪商(broker)
担任桥梁,维持了交易双方的公平性。波尔多地区的葡萄酒经销商约 300-400 家。
波尔多地区高级别的葡萄酒酒庄主要通过期酒方式对外销售。

    由于波尔多葡萄酒的行业地位,高端葡萄酒销售领域进入壁垒较高,波尔多
众多酒商中,能够直接从高端酒庄(名庄)获取葡萄酒期酒配额和现货的一级经
销商(Negociant)需要和当地酒庄建立长期的合作关系才能获得。目前,这类
一级经销商约 20 家,法国 DIVA 波尔多公司是其中之一,在波尔多地区顶级酒
级别的一级经销商中排名第 9 位。

    法国 DIVA 波尔多公司经过 30 多年的经营,已在全球 40 多个国家和地区拥
有了较为稳定的客户资源,其中既有欧洲传统葡萄酒消费国家,也有包括中国及
东南亚在内的新兴市场。

    近年来,中国葡萄酒市场规模迅速扩大,2005 年至 2010 年,年均增长速度
为 23%。法国葡萄酒是最受中国消费者青睐的葡萄酒,也是中国进口量最大的葡
萄酒。法国波尔多地区中高端酒代理需要长期业务合作关系和较好的企业信誉才
能获得,进入门槛高,是一种稀缺资源,只有通过企业并购才能获得中高端酒代
理权。通过本项目控股收购法国 DIVA 波尔多公司,可以提高金枫酒业经销法国
中高端酒的信誉度和美誉度,增加公司的盈利点。

    3、品牌建设项目的背景

    作为黄酒行业的领先企业,金枫酒业是上海历史最久、规模最大、标准化程
度最高的黄酒企业,在黄酒行业有着重要的地位。作为海派黄酒的开创者,公司
的“石库门”、“和”、“金色年华”在消费者心目中具有很高的品牌知名度,上海
市场占有率稳居第一。

    目前黄酒地域性仍十分明显,江浙沪作为黄酒消费者的主力市场,竞争异常
激烈。为进一步巩固上海市场、拓展市外市场,金枫酒业需坚持创新、敢于突破,
加大市场拓展与管理、品牌媒体推广以及终端推广,扩大品牌影响力,确保企业
的长远发展。

    根据公司的品牌战略,将继续强化品牌建设组合策略中三个核心品牌(“石
库门”、“和”及“金色年华”)的核心价值提升;通过全面价值创新和差异化定
位,提高产品附加值,满足市场深层次需求;同时,加快实现在其他酒种及新领
域的突破,开创酒业发展新局面。

    4、补充公司流动资金的背景

    酒业行业总体营运资金规模较大,营运资金占营业收入的比重较高。随着我
国黄酒行业的发展以及公司业务的进一步拓展,仅依靠经营活动内生增长的流动
资金难以满足公司的资金需求,需要通过股权融资和债务融资的形式补充流动资
金。

    本次募集资金投资项目围绕公司黄酒业务、着力打造多酒种业务平台。通过
本次募集资金投资项目的建设,公司将进一步巩固黄酒产业发展成果,切实维护
行业地位,聚焦多酒种发展战略,全面巩固和提升“石库门”、“和”、“金色年华”
等高端品牌所蕴含的文化品位和美誉度,扩大其知名度和市场占有率。

    补充流动资金将有助于提升公司的经营规模和盈利能力,实现商业模式转
型,增强公司核心竞争力,为公司未来的持续健康发展奠定基础。

       (二)本次非公开发行的目的

    1、适应发展需要、提高盈利能力



    公司拟通过本次非公开发行加快主业发展,抓住中高档黄酒消费需求日益增
长的大好市场机遇,提高公司产能和产品品质,加强品牌建设,加快市场拓展,
进一步提高“石库门”、“和”、“金色年华”的品牌影响力,为提升公司核心
竞争力及持续盈利能力奠定基础。同时,围绕多酒种战略,通过企业并购获得中
高端红酒的销售代理权,从事中高端红酒的分销业务,增加公司新的盈利点。

    2、提升资本实力、改善财务状况

    针对公司业务的不断增长及对营运资金需求的增加,公司拟通过本次非公开
发行,提升资本实力,改善财务状况,降低偿债风险,为公司的健康、稳定发展
奠定基础。


三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

    本公司本次非公开发行的发行对象为上海糖酒及包括证券投资基金管理公
司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司(以其自有资金认购)、财务公
司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者,上述发行对象合计不超
过 10 名(或依据发行时法律法规规定的数量上限),且均以现金认购。基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发
行对象的,只能以自有资金认购。其中,上海糖酒系本公司的控股股东。

    最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销商协
商确定。

    本公司将在取得发行核准文件后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则
(2011 修订)》的规定以竞价方式确定发行对象。


四、本次非公开发行方案概要

    1、非公开发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定投资者非公开发行 A 股股票方式,在中国证监会核准


之日起 6 个月内择机发行。

    3、发行对象及认购方式

    本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东上海糖酒在内的不超过 10
名(或依据发行时法律法规规定的数量上限)特定对象,特定对象须为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、
信托投资公司(以其自有资金认购)、合格境外机构投资者等符合相关规定条件
的法人、自然人或其他合格投资者;证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上
基金认购的,视为一个发行对象。除上海糖酒外,其他发行对象将在公司就本次
发行获得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则(2011
修订)》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)
根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则确定。

    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    4、发行数量

    本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 9,032 万股(含 9,032 万股)。在上
述范围内,董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐
机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在本次非公开发行定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则
本次发行的股票数量的上限将做相应调整。

    其中,上海糖酒以现金认购本次非公开发行股票数量的 35%,其他特定投资
者以现金认购本次发行股票的剩余部分。

    5、定价基准日、发行价格及定价依据

    本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议
决议公告日。

    本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票均价的 90%,即不低于人民币 7.75 元/股(注:定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量)。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,上述发行价格的
下限将进行相应调整,但最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后,根
据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会根据股东大会的
授权,以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况,与保荐机构(主
承销商)协商确定。

      上海糖酒不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果并
与其他投资者以相同价格认购。

      6、锁定期安排

      本次非公开发行 A 股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行,即控股股
东认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让,其他特定投
资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

      7、上市地点

      在锁定期满后,本次非公开发行的 A 股股票将在上交所上市交易。

      8、募集资金数量和用途

      本次非公开发行股票募集资金不超过 70,000 万元,扣除发行费用后将全部
用于以下投资项目:

 序号          募集资金投资项目       投资总额(万元) 拟投入募集资金额(万元)
    新增10万千升新型高品质黄酒
  1                                              35,010                      35,010
    技术改造配套项目(二期)
    收购法国DIVA波尔多公司70%
  2              注                              11,900                      11,900
    股权项目
  3     品牌建设项目                             20,000                      20,000
  4     补充流动资金                              3,090                       3,090
    合计                                     70,000                      70,000

注:根据股份转让协议,参考资产评估报告,法国 DIVA 波尔多公司 70%股权对应的评估值
为人民币 11,900 万元,各方协商同意转让价格为 1,470 万欧元(资产评估报告尚待上海市国
资委备案或者核准)。



      在募集资金到位前,本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入,并在募集资金到位后,按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》

等相关法规规定的程序予以置换。

    如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足,不足部分本公司
将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金,超出部分
将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入
项目的审批、核准、备案或实施情况,实际进度及实际募集资金额,按投入项目
的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整,决定募集资金在
上述投向中的具体使用安排。

    9、本次非公开发行 A 股股票前公司滚存利润的安排

    在本次非公开发行 A 股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行 A 股
股票完成后的新老股东共同享有或承担。

    10、本次发行决议有效期

    本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之
日起十二个月。


五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易

    上海糖酒系本公司控股股东,因此,上海糖酒认购本公司本次非公开发行股
票及本公司拟以募集资金收购上海糖酒全资子公司光明香港持有的法国 DIVA
波尔多公司 70%股权的行为构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2011 修订)》、《上海证券交易
所股票上市规则(2012 年修订)》以及本公司章程的相关规定,在董事会审议《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时,关联董事回避表决,
由非关联董事表决通过;相关议案提请股东大会审议时,关联股东也将回避表决。

    除上述发行对象外,截至本预案公告日,无其他关联方有意购买本次发行的
股份。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    截至本预案公告日,本公司控股股东上海糖酒直接持有本公司股份
15,302.02 万股,占本公司总股本的比例为 34.88%。

    本次非公开发行 A 股完成后,上海糖酒直接持有的本公司股份比例将不低
于 34.88%,仍为本公司的控股股东。因此,本次非公开发行 A 股不会导致本公
司控制权发生变化。


七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

    本次非公开发行 A 股股票方案已经 2012 年 12 月 17 日召开的公司第七届董
事会第十四次会议审议通过,尚需取得上海市国资委及公司股东大会批准。

    本次非公开发行募集资金有关投资项目尚需取得有权审批部门的立项、环评
方面的备案或批复文件;收购法国 DIVA 波尔多公司 70%股权项目尚需取得上海
市发展和改革委员会、上海市商务委员会等相关政府部门的审批同意,相关评估
报告尚待取得上海市国资委的备案或者核准。

    在本次非公开发行 A 股股票方案经公司股东大会审议通过后,根据《证券
法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票
实施细则(2011 修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,需向中国证监
会进行申报并取得中国证监会的核准。

    在获得中国证监会核准后,本公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票
发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行 A 股股票全部呈报批准程序。

    此外,根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规
定,若控股股东因本次非公开发行 A 股股票方案的实施而触发要约收购,如取
得公司股东大会同意免于发出要约,则可以免于向中国证监会提交豁免申请;经
律师就控股股东认购股份行为发表符合相关规定的专项核查意见并经公司信息
披露后,按照登记结算机构的规定办理相关事宜。





                 第二节 发行对象的基本情况
    本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括上海糖酒在内的不超过 10 名
(或依据发行时法律法规规定的数量上限)特定投资者。其中,上海糖酒为本公
司的控股股东,其基本情况如下:


一、控股股东概况

    上海糖酒基本情况如下:

    注册地址:上海市黄浦区南京东路 720 号 702 室

    法定代表人:葛俊杰

    注册资本:32,114.00 万元

    营业执照注册号:310000000011057

    经营范围:批发非实物方式:预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏)、乳制
品(含婴幼儿配方乳粉),食品机械,化工化学品(除危险品),马口铁,文化日
用品,自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口,
进料加工“三来一补”,对销和转口贸易,实业投资,食品添加剂的销售。(企业
经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

    1992 年 8 月 14 日,上海糖酒前身上海市糖业烟酒集团组建成立。1995 年,
根据沪国资协[1995]106 号文批准,改名为“上海市糖业烟酒(集团)有限公司”。
2006 年 8 月,在上海市人民政府的推动下,光明集团组建成立,上海糖酒整体
纳入光明集团。

    1、控股股东股权控制关系

    发行人与控股股东及实际控制人的股权控制结构图如下:





                                 上海市国有资产监
                                   督管理委员会

                                             50.44%

                                 光明食品(集团)
                                     有限公司

                                             100.00%

                                   上海市糖业烟酒
                                 (集团)有限公司

                                             34.88%

                                 上海金枫酒业股份
                                     有限公司



      截至本预案公告日,上海糖酒持有本公司已发行股份 15,302.02 万股,占本
公司总股本的比例为 34.88%。上海糖酒的控股子公司上海捷强烟草糖酒(集团)
有限公司持有本公司已发行股份 570.79 万股,占本公司总股本的比例为 1.30%。

      2、主营业务情况

      上海糖酒主要从事糖业生产和销售、酒业的生产和销售、品牌代理、零售连
锁等四大核心主业。

      除本公司以外,上海糖酒的其他控股子公司如下:

 序号                           企业名称                   持股比例(%)
  1      东方先导糖酒有限公司
  2      上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司
  3      上海第一食品连锁发展有限公司
  4      南浦食品(集团)有限公司
  5      光明控股(香港)有限公司
  6      上海瑞泰投资发展有限公司
  7      四川全兴酒业有限公司
  8      上海新境界食品贸易有限公司
  9      上海三鑫世界商贸有限公司
  10     上海天阳食品有限公司
  11     上海茶叶有限公司


 序号                            企业名称                持股比例(%)
  12    全兴酒业销售(上海)有限公司
  13    上海瑞泰虹桥酒店
  14    上海瑞泰静安酒店有限公司
  15    上海新通海酒业有限公司
  16    上海富尔网络销售有限公司
  17    上海顺和通创业投资有限公司
  18    上海蒙牛乳业有限公司
  19    黑龙江齐梅生物科技股份有限公司
  20    上海万宏食品有限公司
  21    上海第一食品投资管理有限公司
  22    上海香可食品有限公司




    3、控股股东近三年主要业务发展状况

    近年来,上海糖酒聚焦糖业、酒业、品牌代理、零售连锁等四大核心主业,
以“传统产业新兴化”为目标,不断推进传统食品产业的转型与提升。

    (1)糖业产业

    上海糖酒按照“资源+网络+物流+期现货+电子商务”的“五位一体”糖业
发展模式,上控资源、下控网络,实施“走出去”发展战略,构建起产业链一体
化的糖业经营体系,成为全产业链经营、全国市场网络的全国领先糖业龙头企业。

    自 2001 年以来,上海糖酒先后控股广西上上糖业有限公司、海南东方糖业
有限公司、白沙合水糖业有限公司和中国英茂糖业有限公司,2011/2012 榨季食
糖生产量 70 万吨,位居全国前列;上海糖酒与各省市糖酒公司合资、合作,先
后在山东、江苏等 17 个省市设立了 22 家销售公司,形成了全国性的市场网络,
2011 年度食糖销量超 230 万吨,位居全国第一位。

    (2)酒业产业

    在我国经济发展带来的产业升级和消费升级大趋势下,上海糖酒启动酒业产
业战略,开创了海派黄酒的先河,并逐步形成了多酒种并举的发展格局。



    上海糖酒以上市公司金枫酒业为平台,创新中国黄酒模式,开发出海派营养
型黄酒,培育了“石库门”、“和”等中国驰名商标,占据了上海市黄酒市场较高
份额,建成了国内领先的十万吨酿造基地。目前,黄酒酿造能力、产销量、利润
总额等指标位居行业前列,成为中国黄酒行业的领先者之一。上海糖酒将充分发
挥长期以来在上海核心市场建立起来的市场基础,向浙江、江苏等其他省市延伸,
有效扩大市场占有率,扩大行业影响力,确立行业领先地位。

    2011 年,上海糖酒收购了四川全兴酒业有限公司,实现从单酒种经营转向
多酒种发展的酒业战略转型,开创酒业发展新局面。2012 年,上海糖酒加快生
产基地建设,开发了“井藏、青花”系列新品,目前正在推进市场拓展相关工作。
上海糖酒将以四川全兴酒业有限公司为平台,建设管理规范、核心竞争力较强、
具有发展潜力的现代化白酒企业;创新白酒产销新模式,重点开拓中高档白酒市
场,实现产品全覆盖、市场全覆盖战略布局。

    2012 年 6 月,上海糖酒以 1,470 万欧元的对价收购了法国著名的葡萄酒经销
商法国 DIVA 波尔多公司。并购后,上海糖酒获得了数十种波尔多中高端葡萄酒
的销售代理权。

    上海糖酒充分发挥公司黄酒产业的核心优势,布局多酒种、多市场经营格局,
成为具有核心竞争优势的酒类运营商。

    (3)品牌代理业

    近年来,上海糖酒坚持“用品牌建网络、用网络聚品牌”,对传统批发业务
进行现代化变革。上海糖酒代理国内外知名食品品牌超过百余种,年销售规模超
100 亿元,形成了以华北、华东、西南为中心、辐射全国的市场网络和分销渠道,
进一步确立了食品品牌代理全国领先的行业地位。

    上海糖酒创新品牌代理模式,推进国有和其它资本合作,整合社会资本共同
发展;加大全国网络建设,构建立足上海、面向全国的销售网络;构建现代物流
体系,打造常温、低温食品物流;探索发展自有品牌与 OEM 产品,形成了对国
内外食品品牌的集成力。

    上海糖酒按照建设世界食品品牌集成中心、登陆中心、辐射中心的目标,大


力建设国际采购平台与分销网络,2011 年投资收购澳大利亚领先的食品企业—
—玛纳森食品公司。

    (4)零售连锁

    近年来,上海糖酒在系统分析各类食品零售业态的基础上,走差异化发展道
路,与商超、卖场、便利店错位经营,突出专业化、特色化、品牌化,形成了“第
一食品”、“捷强 Joymax”两大零售品牌,构建了现代食品零售连锁体系。

    4、控股股东最近一年及一期的简要会计报表

    上海糖酒最近一年及一期的简要财务报表如下:

    (1)合并资产负债表主要数据

                                                                      单位:元
                              2012 年 9 月 30 日       2011 年 12 月 31 日
           项目
                                (未经审计)              (经审计)
资产总计                           30,649,976,701.52         29,126,638,727.04
流动资产合计                       14,425,929,108.90         13,170,831,429.26
非流动资产合计                     16,224,047,592.62         15,955,807,297.78
总负债                             20,200,826,118.48         18,565,228,262.10
流动负债合计                       13,525,729,287.85         12,371,691,697.56
非流动负债合计                      6,675,096,830.63          6,193,536,564.54
少数股东权益                        4,049,537,664.89          4,279,268,256.49
归属于母公司所有者权益合计          6,399,612,918.15          6,282,142,208.45




    (2)合并利润表主要数据

                                                                     单位:元
                               2012 年 1-9 月             2011 年度
           项目
                               (未经审计)               (经审计)
营业收入                           21,714,413,927.49         27,426,147,293.21
营业成本                           18,442,752,487.75         26,420,693,178.11
营业利润                              342,967,504.82          1,229,191,804.28
利润总额                              368,213,141.84          1,222,171,291.17
净利润                                230,992,677.68            912,871,627.25



    (3)合并现金流量表主要数据

                                                                 单位:元
                                2012 年 1-9 月         2011 年度
           项目
                                (未经审计)           (经审计)
经营活动产生的现金流量净额           -565,898,098.46        783,843,366.69
投资活动产生的现金流量净额           -486,018,562.44      -2,527,783,105.49
筹资活动产生的现金流量净额            896,932,273.58      2,929,670,646.91
现金及现金等价物净增加额             -154,893,179.79      1,181,084,081.53
期末现金及现金等价物余额            2,596,474,273.31      2,751,367,453.10




    4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

    上海糖酒及其主要负责人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    5、同业竞争及关联交易情况

    本次非公开发行完成后,上海糖酒及上海糖酒控股股东所从事的业务与金枫
酒业及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的同业竞
争。同时,金枫酒业将严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规
则和政策的要求,遵循公正、公平、公开的原则,严格履行关联交易信息披露义
务及审议程序,保持上市公司独立性,维护上市公司及其他股东的权益。




二、本次发行预案披露前最近两年及一期内本公司与发行对象及其控

股股东之间的重大交易情况

    (一)偶发性重大关联交易

    2011 年 3 月,经公司董事会审议通过,公司以协议转让方式受让控股股东
上海糖酒持有的上海隆樽酿酒有限公司 70%股权,上述股权作价人民币 2,376.20
万元。2011 年 4 月,双方完成了股权转让交割并办理完毕工商变更登记手续。

    (二)经常性重大关联交易


       1、采购商品/接受劳务情况

                            2012 年 1-9 月             2011 年度              2010 年度
                  交易                占同类交          占同类交          占同类交
       关联方               金额                 金额              金额
                  内容                易比例            易比例              易比例
                          (万元)             (万元)          (万元)
                                        (%)               (%)                 (%)
上海前进粮油饲
                 食品                               1,058.91        6.95          -
料公司
上海海丰米业有
                 食品                                497.05         3.26   1,308.46        9.93
限公司
上海翰丰谷物有
                 食品                                480.93         3.16    927.78         7.04
限公司
上海冠生园蜂制
                 蜂蜜       186.04      100.00       285.53     100.00      338.56     100.00
品有限公司
光明米业有限责
                 大米       793.96        6.43
任公司
合计                        980.00                  2,322.42               2,574.80




       上述采购/接受劳务均以市场价格进行定价。

       2、出售商品/提供劳务情况

                             2012 年 1-9 月             2011 年度              2010 年度
                   交易                占同类交                 占同类                 占同类
       关联方                金额                 金额                       金额
                   内容                  易比例                 交易比                 交易比
                           (万元)             (万元)                   (万元)
                                           (%)                  例(%)                  例(%)
上海捷强烟草糖酒
                   黄酒     6,103.77         9.94    9,316.19       9.05    8,096.92       8.32
集团配销中心
农工商超市(集团)
                   黄酒     4,608.32         7.51    4,698.19       4.57    4,167.98       4.28
有限公司
上海伍缘现代杂货
                   黄酒          -           -     1,273.04       1.24    2,763.86       2.84
有限公司
上海可的便利店有
                   黄酒       106.50         0.17      527.75       0.51      248.99       0.26
限公司
上海好德便利有限
                   黄酒       633.49         1.03      416.30       0.40      527.81       0.54
公司
合计                       11,452.08                16,231.47              15,805.56




       上述出售商品/提供劳务均以市场价格进行定价。

       3、关联租赁情况

       (1)2010 年度关联租赁的情况



                                                                          当期租赁收益
  出租方名称          承租方名称        资产种类         租赁期
                                                                            (万元)
上海金枫酒业股   上海捷强烟草糖酒(集            2007 年 9 月 1 日至
                                        营业用房                                  16.61
份有限公司       团)连锁有限公司                2012 年 8 月 31 日
上海金枫酒业股   上海捷强烟草糖酒(集            2007 年 12 月 1 日至
                                        营业用房                                  20.63
份有限公司       团)连锁有限公司                2013 年 11 月 30 日
上海金枫酒业股   上海伍缘现代杂货有限            2009 年 11 月 1 日至
                                        营业用房                                  26.20
份有限公司       公司                            2012 年 9 月 30 日
上海石库门酿酒   上海隆樽酿酒有限                2010 年 1 月 1 日至
                                        场地                                     105.00
有限公司         公司                            2010 年 12 月 31 日
上海三鑫世界商   上海金枫酒业股份有限            2005 年 7 月 1 日至
                                        办公楼                                   147.20
贸有限公司       公司                            2016 年 6 月 30 日
上海新境界食品   上海金枫酒业股份有限            2010 年 1 月 1 日至
                                        办公楼                                    40.00
贸易有限公司     公司                            2011 年 12 月 31 日
上海新境界食品   上海金枫酒业股份有限            2010 年 7 月 1 日至
                                        办公楼                                    85.20
贸易有限公司     公司                            2011 年 6 月 30 日



    上述租赁以市场价格进行定价。

    (2)2011 年度关联租赁的情况
                                                                          当期租赁收益
  出租方名称          承租方名称        资产种类         租赁期
                                                                            (万元)
上海金枫酒业股   上海捷强烟草糖酒(集            2007 年 9 月 1 日至
                                        营业用房                                  17.02
份有限公司       团)连锁有限公司                2012 年 8 月 31 日
上海金枫酒业股   上海捷强烟草糖酒(集            2007 年 12 月 1 日至
                                        营业用房                                  21.39
份有限公司       团)连锁有限公司                2013 年 11 月 30 日
上海金枫酒业股   上海伍缘现代杂货有限            2009 年 11 月 1 日至
                                        营业用房                                  26.20
份有限公司       公司                            2012 年 9 月 30 日
上海三鑫世界商   上海金枫酒业股份有限            2005 年 7 月 1 日至
                                        办公楼                                   138.92
贸有限公司       公司                            2016 年 6 月 30 日
上海新境界食品   上海金枫酒业股份有限            2011 年 1 月 1 日至
                                        办公楼                                    64.24
贸易有限公司     公司                            2011 年 12 月 31 日
上海新境界食品   上海金枫酒业股份有限            2010 年 7 月 1 日至
                                        办公楼                                    90.31
贸易有限公司     公司                            2012 年 6 月 30 日



    上述租赁以市场价格进行定价。

    (3)2012 年 1-9 月关联租赁的情况
                                        租赁资产                          本期确认的租
  出租方名称          承租方名称                         租赁期
                                          种类                            赁收益(万元)
上海金枫酒业股   上海捷强烟草糖酒(集              2007 年 9 月 1 日至
                                      营业用房                                     4.25
份有限公司       团)连锁有限公司                  2012 年 8 月 31 日
上海金枫酒业股   上海捷强烟草糖酒(集              2007 年 12 月 1 日至
                                      营业用房                                     5.35
份有限公司       团)连锁有限公司                  2013 年 11 月 30 日


                                          租赁资产                          本期确认的租
   出租方名称          承租方名称                          租赁期
                                            种类                            赁收益(万元)
上海金枫酒业股    上海伍缘现代杂货有限               2009 年 11 月 1 日至
                                       营业用房                                     13.10
份有限公司        公司                               2012 年 9 月 30 日
上海三鑫世界商    上海金枫酒业股份有限               2005 年 7 月 1 日至
                                       办公楼                                       77.31
贸有限公司        公司                               2016 年 6 月 30 日
上 海 新 境 界 食 品 上海金枫酒业股份有限            2010 年 7 月 1 日至
                                          办公楼                                   125.51
贸易有限公司         公司                            2012 年 6 月 30 日




    上述租赁以市场价格进行定价。

    公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定,对上述交易事项
履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外,本预案披露前最近两年及
一期内,公司与上海糖酒及其控股股东光明集团以及其控制的下属企业未发生其
他重大关联交易。





第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金运用计划

      本次非公开发行股票募集资金不超过 70,000 万元,扣除发行费用后将全部
用于以下投资项目:

 序号       募集资金投资项目           项目投资总额(万元)   拟投入募集资金额(万元)
    新增10万千升新型高品质
  1     黄酒技术改造配套项目                         35,010                      35,010
        (二期)
    收 购 法 国 DIVA 波 尔 多 公
  2                     注                           11,900                      11,900
    司70%股权项目
  3     品牌建设项目                                 20,000                      20,000
  4     补充流动资金                                  3,090                       3,090
    合计                                         70,000                      70,000

注:根据股份转让协议,参考资产评估报告,法国 DIVA 波尔多公司 70%股权对应的评估值
为人民币 11,900 万元,各方协商同意转让价格为 1,470 万欧元(资产评估报告尚待上海市国
资委备案或者核准)。



      在募集资金到位前,本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入,并在募集资金到位后,按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
等相关法规规定的程序予以置换。

      如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足,不足部分本公司
将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金,超出部分
将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入
项目的审批、核准、备案或实施情况,实际进度及实际募集资金额,按投入项目
的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整,决定募集资金在
上述投向中的具体使用安排。




二、本次募集资金投资项目的可行性分析

      (一)新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目(二期)


    1、项目背景及概况

    本项目实施地为上海石库门酿酒有限公司。石库门公司是上海黄酒生产的最
大企业,2011 年度销售黄酒近 10 万千升。石库门公司新增 10 万千升新型高品
质黄酒技术改造配套项目分二期建设,一期工程已于 2010 年建成投产,本项目
为二期工程。

    随着一期工程建成投产,石库门公司通过技术创新、管理优化、生产挖潜等
科学合理的生产作业方式的转变,使生产能量迅速释放,煎酒、冷储、勾兑、灌
装能力已经满足新增 10 万千升黄酒生产的需要。而该生产线后续生产流程后熟、
后窖冷藏仍无法满足生产产能的需求。本项目(二期)实施年产 10 万千升高品
质黄酒技术配套改造,包括三座后熟车间、50 只黄酒大罐和 20 只后酵大罐。

    2、项目必要性和可行性分析

    (1)项目必要性

    A.提高优质基酒的储存能力和优质黄酒的品质

    随着一期工程于 2010 年度建成投产,石库门公司通过技术创新、管理优化、
生产挖潜等科学合理的生产作业方式的转变,使生产能量迅速释放,煎酒、冷储、
勾兑、灌装能力已经满足新增 10 万千升黄酒生产的需要。

    而黄酒后熟生产需要大量的仓储面积,按年产 10 万千升黄酒,储存 3 年以
下占 50%、储存 3 年以上占 50%的比例测算,约需后熟车间面积 50 万 m2,而石
库门公司目前建成的后熟车间面积仅为 68,000m2 左右,远远不能满足本项目后
熟的需要,造成大量黄酒的后熟依靠租借厂外厂房。目前 80%的仓库靠租借解决,
不但增加了仓储费和驳运费的支出,运输途中的损耗也不容小觑,同时也带来安
全和质量的隐患,如不及时建设自有坛酒仓库,将制约企业的可持续发展。

    B.提高优质基酒的品质

    增加后酵冷藏大罐能提高发酵质量,延长发酵期能改善风味,是实现增加高
档高品质黄酒的重要举措之一。黄酒大罐最大特点是可以有效地实现计算机控制
技术的应用,保障质量降低风险,并减少酒损,节省劳动力支出,是大规模工业
生产的趋势所在。

    C.扩大公司黄酒品牌效应

    本项目建成后,石库门酒厂基地内后熟车间将连成片,形成超过 19 万 m2
的坛装酒总储存面积,进一步打造坛装酒展示交易平台、存储中心,创建成国家
旅游示范点。结合金山枫泾镇旅游事业的发展,促进酒厂工业旅游项目的推广,
弘扬中国传统黄酒文化的传播,扩大品牌效应。

    (2)项目可行性

    中国有约 700 家黄酒生产企业,主要集中于江浙沪一带;而上海是目前全国
黄酒消费量最大的城市之一。我国经济正处在持续发展时间,居民购买力不断上
升,群众的消费不断成熟,健康、绿色逐渐成为食品消费的主流。作为饮料酒的
“中国黄酒”已被越来越多的人们所认可,最近三年,黄酒销量的年均增长率达
到 10%以上。

    江浙沪历来是黄酒消费的重要区域,也是众多黄酒企业的必争之地。公司“石
库门”、“和”和“金色年华”系列黄酒,以自身特有的海派风味,赢得了消费者
的口碑,并形成了庞大的消费群体。根据上海商情信息中心的数据显示,2011
年度金枫酒业黄酒业务(以“石库门”、“和”、“金枫”为主)在上海商超渠道中
市场占有率为 57.45%(以销售额为统计口径),位居第一。此外,金枫酒业在华
东地区占有可观的市场份额,并逐渐向全国辐射。

    石库门公司(前身为上海枫泾酒厂)自 1939 年成立以来,经过 70 余年的生
产实践,已形成了一支高品质黄酒工厂的生产、技术、管理队伍,为本工程的实
施创造了良好的技术条件。

    综上,本项目具有良好的经济效益和发展前景,公司的业务基础、资源条件、
技术条件成熟,因而具有良好的可行性。

    3、项目实施

    本项目从项目批准到项目竣工投产建设周期为 18 个月。项目建设地点在上
海市金山区枫泾镇工业园区石库门公司已有基地内。新增建筑面积 129,695m2。

    项目建设内容包括:



       (1)增加三座后熟车间

       (2)黄酒大罐区 300m3/罐共 50 只

       (3)主车间后酵罐区主车间后酵罐区 130m3/罐共 20 只

       4、项目投资概算

       本项目总投资为 35,010 万元,具体明细如下:

序号                     投资项目                   投资金额(万元)     比例(%)
 1      建筑工程费                                              22,102        63.13
 2      设备购置费                                               6,238        17.82
 3      安装工程费                                               2,476         7.07
 4      其他工程费                                               4,194        11.98
                        合计                                    35,010       100.00




       5、项目效益及前景分析

       本项目建设投资 35,010 万元,通过投资效益分析,项目静态回收期为 7.08
年,内涵报酬率(IRR)为 12.2%。

       项目建成投产后,公司基酒勾储及灌装生产能力将大幅提高,为公司优质黄
酒业务增长提供充分的保障。

       6、结论

       公司有实施本项目的必要性,并已经具备实施本项目的必备条件,因此,董
事会预计项目发展前景良好,项目具备可行性。

       (二)收购法国DIVA波尔多公司70%股权项目

       1、基本情况

       公司名称:Distribution Internationale de Vins de Bordeaux SAS

       企业性质:简易股份公司

       住所:法国波尔多巴卡郎皇家港口大道 33-34 号



    股本:100 万欧元

    业务范围:法国和国外红酒烈酒贸易交易佣金,红酒以及含或者不含酒精的
饮料进出口商业买卖。

    2、股权结构情况

    2012 年 6 月,上海糖酒通过全资子公司光明香港以 1,470 万欧元的对价收购
了法国 DIVA 波尔多公司 70%股权。

    截至本预案公告日,法国 DIVA 波尔多公司股权结构情况如下:

  序号              股东名称              股份数           股权比例(%)
   1     光明香港                             121,289                      70.00
   2     Lumière                              22,321                      12.88
   3     Valoris                               22,320                      12.88
   4     Mr.Berrouet                               5,370                    3.10
   5     Mr.Suberbie                               1,970                    1.14
         合计                                 173,270                  100.00




    3、股东协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

    股东协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

    4、原高管人员的安排

    为保持法国 DIVA 波尔多公司日常生产经营的稳定性,股权收购完成后,公
司将暂不对原高管人员进行调整,仍由原高管人员履行相应的职责。

    5、业务发展情况、收购股权的意义、资产状况及对外担保和主要负债情况

    (1)业务发展情况

    法国是世界最著名的葡萄酒酿造和出口国。依据国际葡萄与葡萄酒组织
(OIV)的统计,截至 2011 年度,世界葡萄酒总产量达到 265.7 亿升,其中法国
葡萄酒产量约 49.6 亿升,为世界葡萄酒第一大生产国。位于法国西南部的波尔
多地区是法国最大的高等级葡萄酒产区,拥有超过 11 万公顷的葡萄种植园,年
均产量约 6 亿公升。国际葡萄酒一级酒庄和品牌 Lafite Rothschild(拉菲),Latour

(拉图),Haut-Brion(奥比昂),Margaux(玛歌),Mouton Rothschild(木桐),
Cheval Blanc (白马),Ausone(奥松)等均位于波尔多地区。

     法国中高端葡萄酒酒庄主要负责葡萄酒的酿造,其对外销售主要通过葡萄酒
经销商开展,一般不直接销售给客户。在酒庄和酒商之间通过经纪商(broker)
担任桥梁,维持了交易双方的公平性。波尔多地区的葡萄酒经销商约 300-400 家。
波尔多地区高级别的葡萄酒酒庄主要通过期酒方式对外销售。

     波尔多葡萄酒销售模式示意图:

 期酒业务

                  酒庄                        经纨人                       酒商/分销商
                                                                                                   零售商
            (知名酒庄300家)               (约100家)                   (300-400家)


   波尔多的顶级酒庄一般销              经纨人担仸酒庄和酒商之  拥有强大的关系网络和销售渠道
   售均通过酒商,不直接面              间的桥梁,保证交易质量,
   对客户                              保护买卖双方利益          和酒庄保持长期良好的关系,以取得更高
                                                                 的配额和优惠的价格
   每年80%左右的产品投向               作为顾问和酒庄一起决定
   市场作为期酒销售                    交易条件,价格,分配额  只有少数一级经销商(10-20家)能够直
                                       等                        接从高端酒庄获取葡萄酒配额

  现酒业务:实时报价

                                                           酒商/分销商
              公开市场/酒庄预留存货                                                       零售商
                                                          (300-400家)




     由于波尔多葡萄酒的行业地位,中高端葡萄酒销售领域进入壁垒较高,波尔
多众多酒商中,能够直接从中高端酒庄(名庄)获取葡萄酒期酒配额和现货的一
级经销商(Negociant)需要和当地酒庄建立长期的合作关系才能获得。目前,
这类一级经销商约 20 家,法国 DIVA 波尔多公司是其中之一。

     法国 DIVA 波尔多公司是一家知名的波尔多葡萄酒经销商,专注于中高级葡
萄酒的经销,其供应商包括了波尔多地区酒庄及当地经销商。法国 DIVA 波尔多
公司在波尔多地区顶级酒(Grand Cru Classe,顶级酒庄酒,分为 1-5 级,简称
GCC)级别的一级经销商中排名第 9 位。

     法国 DIVA 波尔多公司经销代理包括法国前十大葡萄酒庄中 7 家酒庄的葡萄
酒产品,包括 Lafite Rothschild(拉菲),Latour(拉图),Haut-Brion(奥比昂),
Margaux(玛歌),Mouton Rothschild(木桐),Cheval Blanc (白马),Ausone(奥
松)。公司采购总额中超过四成产品来自于这 7 大酒庄(含副牌)。法国 DIVA 波

尔多公司除了经销高端酒(GCC 酒,占比超过 75%)外,大众化的中级别酒约
占 20%。

    法国 DIVA 波尔多公司经过 30 多年的经营,已在全球 40 多个国家和地区拥
有了较为稳定的客户资源,其中既有欧洲传统葡萄酒消费国家,也有包括中国及
东南亚在内的新兴市场。

    (2)收购股权的意义

    法国是国际最著名的葡萄酒酿造和出口国,生产葡萄酒的历史最为悠久。法
国中、高端葡萄酒庄葡萄酒的品质有保障,在中国等发展中国家市场上,法国葡
萄酒,特别是高档酒市场,品牌口碑好,客户的忠诚度高,市场容量和潜力巨大。

    近年来,中国葡萄酒市场规模迅速扩大,2005 年至 2010 年,年均增长速度
为 23%。法国葡萄酒是最受中国消费者青睐的葡萄酒,也是中国进口量最大的葡
萄酒。法国波尔多地区中高端酒代理需要长期业务合作关系和较好的企业信誉才
能获得,进入门槛高,是一种稀缺资源,只有通过企业并购才能获得中高端酒代
理权。通过本项目控股收购法国 DIVA 波尔多公司,具有如下意义:

    A.提高金枫酒业经销法国中高端酒的信誉度和美誉度。近年来,中国葡萄
酒市场规模迅速扩大,但市场上进口酒的来源比较混杂,一般消费者无从分辨。
通过本项目控股一家法国一级葡萄酒经销商,代理纯正法国原装葡萄酒,将使金
枫酒业快速进入法国最负盛名的葡萄酒产区,获取高品质的中、高端葡萄酒资源。
有利于提高公司经销法国葡萄酒的信誉度和美誉度,提升服务品牌在中、高端葡
萄酒经销领域的竞争力。

    B.有利于金枫酒业学习和借鉴国际葡萄酒市场运作经验,提升葡萄酒品牌
经销和代理能力。

    C.有利于利用金枫酒业黄酒在上海市场的渠道优势,在餐饮、商超及团购
渠道与葡萄酒业务产生联动。

    D.法国 DIVA 波尔多公司已经初步形成了全球葡萄酒网络的布局,将为金
枫酒业后续葡萄酒产业的整体统筹布局提供较大帮助和支持。

    (3)资产状况及对外担保和主要负债情况

    截至本预案公告日,法国 DIVA 波尔多公司不存在重大资产权属问题、对外
担保情况及违规资金占用情况。

    6、拟购买资产的财务情况、交易价格及定价依据

    (1)财务情况

    德勤华永会计师事务所有限公司已出具《合并财务报表及专项审计报告》 德
师报(审)字(12)第 S0182 号),主要数据情况如下:

    A.资产负债表主要数据

                                                                      单位:万元
           项目             2012 年 6 月 30 日           2011 年 12 月 31 日
资产总计                                  28,211.42                      46,326.92
流动资产合计                              27,585.08                      44,485.41
非流动资产合计                                  626.34                    1,841.51
总负债                                    26,305.95                      43,925.16
流动负债合计                              25,967.54                      43,406.39
非流动负债合计                                  338.41                     518.77
所有者权益合计                             1,905.47                       2,401.76




    B.利润表主要数据

                                                                      单位:万元
           项目                2012 年 1-6 月                2011 年度
营业收入                                  14,872.89                      22,477.94
营业成本                                  12,333.17                      19,100.55
营业利润                                   2,453.85                       1,168.60
利润总额                                   2,500.00                       1,251.43
净利润                                     1,787.83                        830.55




    (2)评估情况

    法国 DIVA 波尔多公司是轻资产的贸易型公司,其价值在于稳定的高端酒庄
客户资源、全球销售渠道以及高端酒庄葡萄酒配额的获取能力,属于稀缺资源,

因此账面价值无法真实反映公司的价值。

    根据上海东洲资产评估有限公司以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日出具的
《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2012]第 0790143 号,尚待上海市国
资委备案或者核准),评估机构主要采用收益现值法和市场比较法两种方法对法
国 DIVA 波尔多公司进行评估。

    按照收益现值法评估,被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估
值为人民币 170,000,000.00 元,增值率为 792.17%。

    按照市场比较法评估,被评估单位基准日账面净资产为人民币 19,054,704.63
元,在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币 180,000,000.00 元,
增值率为 844.65%。

    评估机构最终选择收益现值法的评估结果作为结论,即:截至 2012 年 6 月
30 日,法国 DIVA 波尔多公司全部股东权益评估价值为人民币 17,000 万元;金
枫酒业拟收购的光明香港所持法国 DIVA 波尔多公司 70%股权价值为人民币
11,900 万元。

    (3)投资总额及交易结构

    本次拟由金枫酒业通过在香港设立全资子公司金枫控股(香港)有限公司(暂
定名,最终以登记机关登记为准)收购光明香港持有的法国 DIVA 波尔多公司
70%股权。根据股份转让协议,参考资产评估报告,法国 DIVA 波尔多公司 70%
股权对应的评估值为人民币 11,900 万元,各方协商同意转让价格为 1,470 万欧元
(资产评估报告尚待上海市国资委备案或者核准)。收购后的交易架构及股权结
构如下:





                         上海金枫酒业
                         股份有限公司

                                100.00%

                       金枫控股(香港)
                           有限公司

                                 70.00%

                         法国 DIVA        30.00%             管理层及
                         波尔多公司                        其他小股东



 序号               股东名称                   股份数             股权比例(%)
  1      金枫控股(香港)有限公司                  121,289                        70.00
  2      Lumière                                   22,321                        12.88
  3      Valoris                                    22,320                        12.88
  4      Mr.Berrouet                                    5,370                      3.10
  5      Mr.Suberbie                                    1,970                      1.14
         合计                                      173,270                    100.00




      (4)项目效益分析

      经测算,本项目静态投资回收期为 8.6 年,动态投资回收期为 10.1 年,内涵
报酬率(IRR)为 12.83%。

      (5)附生效条件的股权转让协议的主要内容摘要

      详见本预案“第七节 附生效条件的合同摘要”。

      (6)法国 DIVA 波尔多公司的其他股东同意情况

      截至本预案公告日,本次股份转让已经获得法国 DIVA 波尔多公司其他股东
的同意。

      7、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

      (1)法国 DIVA 波尔多公司股权资产的评估价值



    法国 DIVA 波尔多公司 70%股权资产的转让价格拟以具有证券从业资格的评
估机构出具并经上海市国资委备案或者核准后的评估报告为基础,由各方协商同
意。根据上海东洲资产评估有限公司编制的沪东洲资评报字[2012]第 0790143 号
《企业价值评估报告书》,截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日,法国 DIVA 波尔
多公司 70%股权评估价值为人民币 11,900.00 万元。上述资产评估结果尚待取得
上海市国资委的备案或者核准。

    上海东洲资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估
原则,采用收益现值法及市场比较法,按照必要的评估程序,对法国 DIVA 波尔
多公司股权价值在 2012 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估,评估情况如下:

    A.收益现值法评估结论

    按照收益法评估,被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
人民币 17,000.00 元,增值率为 792.17%。

    B.市场比较法评估结论

    截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日,被评估单位基准日账面净资产为人民币
1,905.47 万元,在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币 18,000.00
万元,增值率为 844.65%。

    C.采用收益现值法评估结论作为最终评估结果

    收益现值法是从未来收益的角度出发,以被评估企业现实资产未来可以产生
的收益,经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值,因此收益现
值法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而市场比较法由于选
取案例存在地区及会计准则等诸方面的差异,而该些差异难以量化,无法在评估
值中体现,且市场法类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息,评估结果
与基准日资本市场价格相关性较高,评估结果易随着资本市场价格的变化波动。
故选取收益现值法评估结果作为本次评估结论,即被评估单位在上述假设条件下
股东全部权益价值评估值为人民币 17,000.00 万元。

    (2)独立董事意见

    A.评估机构的独立性

    上海东洲资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的
评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质。上海东洲资产评估有限公司及其
经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外,无其他关联关系,亦
不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

    B.评估假设前提的合理性

    上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市
场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

    C.评估定价的公允性

    本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评
估目的的相关性一致,评估结果作为定价依据具有公允性。

    (三)品牌建设项目

    1、项目的基本情况

    本项目计划总投资 20,000 万元,用于市场拓展与管理、品牌媒体推广及终
端推广,以快速提升公司品牌影响力,加速提升公司的市场占有率和经营业绩,
增强企业在同行业中的综合竞争力。

    2、项目实施背景

    作为黄酒行业的领先企业,金枫酒业是上海历史最久、规模最大、标准化程
度最高的黄酒企业,在黄酒行业有着重要的地位。作为海派黄酒的开创者,公司
的“石库门”、“和”、“金色年华”在消费者心目中具有很高的品牌知名度,上海
市场占有率稳居第一。

    目前黄酒地域性仍十分明显,江浙沪作为黄酒消费者的主力市场,竞争异常
激烈。为进一步巩固上海市场、拓展市外市场,金枫酒业需坚持创新、敢于突破,
加大市场拓展与管理、品牌媒体推广以及终端推广,扩大品牌影响力,确保企业
的长远发展。

    根据公司的品牌战略,将继续强化品牌建设组合策略中三个核心品牌(“石
库门”、“和”及“金色年华”)的核心价值提升;通过全面价值创新和差异化定


位,提高产品附加值,满足市场深层次需求;同时,加快实现在其他酒种及新领
域的突破,开创酒业发展新局面。

    3、项目必要性和可行性

    (1)项目必要性

    品牌建设是进行有效市场竞争的基础。优秀品牌可以超越产品的生命周期,
有利于消费者对产品的识别和选择,提高消费者的购买欲望。强势品牌能给企业
带来较高的利润空间,金枫酒业旗下“石库门”、“和”及“金色年华”都是黄酒
行业的著名品牌,在消费者中具有很高的品牌知名度。随着市场环境的变化,金
枫酒业必须不断地为“石库门”、“和”及“金色年华”注入新的品牌内涵,以满
足不同层次日益增长的消费需求。

    多酒种经营作为金枫酒业重要的发展战略,预计公司葡萄酒业务将呈较快发
展趋势。金枫酒业可以充分利用现有销售队伍及渠道通路,采取多酒种组合营销
策略,增加企业利润。另外,其他酒种可与黄酒协同发展,助力黄酒实现地域扩
张。

    (2)项目可行性

    A. 金枫酒业在上海具有基础良好的市场基础

    金枫酒业是上海历史最久、规模最大、标准化程度最高的黄酒企业,在黄酒
行业有着重要的地位。作为上海本土黄酒品牌,“石库门”、“和”及“金色年华”
在消费者心目中具有很高的品牌知名度,上海市场占有率稳居第一。上海市场的
强势与稳定,使金枫酒业有能力继续扩大现有市场份额,同时也为拓展市外市场
提供坚实后盾。

    B.金枫酒业具有强大的产品开发能力

    金枫酒业的发展历程也是突破创新的历程,表现在具体业务中就是新品开
发、培育、成长的历程:和酒开创中国营养型黄酒先河;石库门立足上海的城市
文化,将黄酒提升到一个新的档次;金色年华紧跟时代潮流,关注年轻一代的成
长发展。和酒、石库门、金色年华的成功也印证了金枫酒业强大的新品开发能力,
金枫酒业能为企业未来发展提供源源不断的强劲动力。

    C.金枫酒业具有丰富和多层次的品牌定位

    “石库门”、“和”及“金色年华”品牌内涵丰富,具有各自的品牌价值核心。
三个品牌在市场上共存,通过差异化的品牌定位来满足不同细分消费者的需求。

    D.金枫酒业渠道基础良好、掌控力较强

    金枫酒业对上海市场的酒类渠道具有较强的掌控力,餐饮终端品牌渗透率超
过 90%,商超及分销的品牌渗透率更超过 95%。随着市外拓展战略的进一步实
施,也为公司经营其他酒种奠定基础。

    E.金枫酒业业务基础扎实,有利于对外拓展

    公司具备良好的组织架构,销售团队业务拓展能力强。目前,金枫酒业的黄
酒产品在上海市场占据优势,正积极拓展市外市场,为未来公司的盈利增长奠定
基础。

    4、项目实施

    (1)实施主体

    实施主体为金枫酒业。

    (2)实施周期

    实施周期为 2 年。

    (3)实施内容

    实施内容主要包括市场拓展与管理、品牌媒体推广及终端推广。

    5、投资和融资

    (1)投资

    本项目总共拟投入资金 20,000 万元,详见下表:

  序号                        项目                    单位       金额
    1     市场拓展与管理                              万元      10,000
    2     品牌媒体推广及终端推广                      万元      10,000
                            费用合计                  万元      20,000


    (2)融资

    本项目计划总投资 20,000 万元,拟以募集资金投入。

    6、项目效益分析

    金枫酒业正处于发展的关键时期,面对黄酒行业日趋激烈的竞争形势,挑战
将越来越大。通过有效的市场拓展与管理、品牌媒体推广及终端推广,可以保持
并扩大市场份额,提高公司整体盈利能力,并为企业未来发展注入新的活力。

    7、结论

    公司有实施本项目的必要性,并已经具备实施本项目的必备条件,因此,董
事会预计项目发展前景良好,项目具备可行性。

    (四)补充流动资金

    1、项目基本情况

    公司拟将本次非公开发行募集资金中的 3,090 万元用于补充流动资金,满足
公司营运资金需求,以提高公司的抗风险能力、拓展公司的发展潜力。

    2、补充流动资金的必要性

    (1)公司业绩增长需要更多营运资金

    最近三年,公司营业收入和资产规模均保持相当幅度的增长,情况如下:

                                                              单位:万元





160,000
140,000
120,000
100,000
 80,000
 60,000
 40,000
 20,000
     0
             2009年12月31日       2010年12月31日       2011年12月31日     2012年9月30日

                              货币资金          资产总计       营业收入



     根据公司 2009-2011 年各年年报披露,公司营业收入 2010 年度、2011 年度
分别较上年度增长 3.55%和 6.58%,资产总额 2010 年末、2011 年末分别较上年
末增长 22.53%和 5.50%。公司经营业绩增长使得公司的资金需求产生缺口。最
近三年,公司营运资金情况如下:

                                                                                单位:万元
           项目               2011 年末/年度         2010 年末/年度       2009 年末/年度
流动资产                                 92,060.85           81,426.13            73,439.77
流动负债                                 28,186.40           28,913.50            16,409.85
营运资金                                 63,874.45           52,512.62            57,029.92
营业收入                             104,241.36              97,804.93            94,452.96
营运资金占营业收入比                       61.28%              53.69%               60.38%




     (2)公司产品结构调整的需要

     近年来,金枫酒业在不断夯实发展基础的前提下,深入研究行业发展趋势,
以品牌为核心,不断加大结构调整力度,增加高端优质黄酒的生产和销售,而这
必然导致部分流动资金沉淀。

     (3)内生增长无法全部满足公司营运资金需求

     公司营运资金主要来源于经营活动产生的现金流量。2009 年度、2010 年度
和 2011 年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17,604.31 万元、16,906.39

万元和 11,826.67 万元。但由于公司分红派现、收购股权等原因,公司现金流量
仍面临一定的压力。随着公司现有黄酒业务量的增加以及收购葡萄酒分销业务后
的经营发展,仅靠经营活动内生增长的营运资金难以满足公司的资金需求,公司
需要通过股权融资和债务融资的形式补充流动资金。通过本次非公开发行提高净
资产规模,有利于提升公司未来直接债务融资的空间。

       3、补充流动资金的合理性

       (1)酒业行业营运资金需求较大

       公司与资产规模、营业收入相近的同行业上市公司 2011 年营运资金情况对
比如下:

                                                                              单位:百万元
                        2011 年度                 2010 年度                 2009 年度
排名     简称                  占营业收                   占营业收                 占营业收
                   营运资金                 营运资金                   营运资金
                                 入比例                   入比例                     入比例
 1      老白干酒       20.74        1.47%         18.58       1.59%        20.24        2.16%
 2      沱牌舍得      907.64     71.51%          796.10     88.99%        572.86     79.19%
 3      通葡股份        6.68        7.06%         -3.36       -4.06%       11.69     16.97%
 4      贵州茅台   18,348.91     99.71%     13,272.09      114.09%     10,547.53    109.07%
 5       水井坊     1,277.19     86.19%      1,268.36       69.76%        819.53     48.97%
 6      山西汾酒    1,683.10     37.50%      1,438.37       47.68%      1,259.94     58.78%
 7       伊力特        47.46        3.84%        346.98     31.98%        490.36     56.31%
 8      海南椰岛      348.39     22.81%          259.78     16.19%         43.12        2.94%
 9      金枫酒业      638.74     61.28%          525.13     53.69%        570.30     60.38%
 10     古越龙山      997.26     80.07%          988.88     91.63%        507.52     68.53%
         均值       2,404.02     47.84%      1,795.06       48.35%      1,407.08     47.33%
         中值         952.45     51.32%          660.61     45.40%        538.91     52.64%

      注:上述数据来源于相关上市公司各年的年度报告。



       由上表可见,酒类行业总体营运资金规模较大,营运资金占营业收入的比例
较高。本次非公开发行部分募集资金将用于补充流动资金,有利于公司满足业务
增长的资金需求,提高公司的盈利能力。



    (2)满足股东利益最大化的需求

    本次非公开发行后,虽然短期内公司每股收益和净资产收益率将有所下降,
但本次募集资金的投入将满足业务增长的资金需求,为公司未来经营发展注入新
的活力,进一步提高公司的盈利能力,拓宽未来融资的空间。因此,从长期来看,
公司将从中获益,从而满足股东利益最大化的需求。




三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向,具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后,能够进一步改善公司财
务状况,提高公司的盈利水平。本次募集资金的运用合理可行,有助于公司进一
步突出主业,促进公司产品的升级,巩固公司的行业地位,提升公司的竞争能力。





第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响
                              的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动

情况

    1、对公司主营业务的影响

    发行人主要从事黄酒酿造和销售。本次非公开发行募集资金将部分用于高品
质黄酒酿造配套项目和品牌建设项目,部分用于收购法国 DIVA 波尔多公司,从
事红酒境外分销业务。

    因此,本次非公开发行完毕后,发行人将新增红酒境外分销业务,迈出多酒
种战略发展的重要一步。

    2、对公司章程的影响

    本次非公开发行完成后,发行人股本将相应增加,因此,发行人将按照发行
的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发
行相关的条款进行相应的修改。

    3、对股东结构的影响

    本次非公开发行的发行对象为包括本公司控股股东上海糖酒在内的不超过
10 名(或依据发行时法律法规规定的数量上限)特定投资者,上海糖酒拟以现
金认购本次非公开发行股票数量的 35%。因此,本次非公开发行完毕后,上海糖
酒持有的公司股份比例仍大于 30%,上海糖酒仍为公司的控股股东,不会导致上
市公司实际控制人发生变化。

    按发行上限计算,本次非公开发行 A 股股票前后本公司股东结构变化的情
况如下:

                                   发行前                 本次非公开发行A股完成后
       股东名称
                         数量(万股)         比例       数量(万股)     比例
上海市糖业烟酒(集团)
                                15,302          34.88%          18,463      34.90%
有限公司

                                     发行前                 本次非公开发行A股完成后
         股东名称
                           数量(万股)         比例       数量(万股)     比例
上海捷强烟草糖酒(集团)
                                    571            1.30%            571        1.08%
有限公司
其他公众流通股                    27,994          63.82%          27,994      52.92%
本次新发行股份                         -               -           5,871      11.10%
合计                              43,867         100.00%          52,899     100.00%




       4、对高管人员结构的影响

       截至本预案公告日,公司不会因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调
整。

       5、对业务结构的影响

       本次非公开发行募集资金投资项目实施后,公司的产品结构、客户结构、市
场结构将得到进一步优化,有效提高公司产品的市场竞争力和市场占有率水平。




二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

       本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,
财务状况将得到较大改善,盈利能力进一步提高,整体实力得到增强。

       1、对财务状况的影响

       本次非公开发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产额将同时增加,公
司资本结构更趋稳键,公司的资金实力将得到有效提升,营运资金将得到有效补
充,有利于降低公司的财务风险,也为公司后续直接债务融资提供有效的保障。

       2、对盈利能力的影响

       本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于扩大公司在中高档黄酒
储存及后续包装能力,改善产品品质和产品结构,提升产品档次,提高公司的市
场竞争力和整体盈利能力;同时随着公司营销网络的建设和完善,公司整体营销
方案的推广和实施,品牌影响力将大大加强,公司的市场竞争力和整体盈利能力

将进一步提高,为公司继续保持区域行业领先地位奠定坚实的基础;公司收购法
国 DIVA 波尔多公司,增加了高端红酒的境外分销业务,增加了公司新的盈利增
长点,也为公司今后的发展提供新的成长领域和空间。

    在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加,募集资金投资项目产生的
经营效益需要一定的时间才能体现,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股
收益等财务指标出现一定程度的下降;随着项目的逐步建成达产,公司未来的盈
利能力、经营业绩将会显著提升。

    3、对现金流量的影响

    由于利用非公开发行股票融资,将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随
着募集资金投资项目建成投产和效益的产生,未来经营活动现金流入和投资活动
现金流出将有所增加,公司总体现金流状况将得到进一步优化。




三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

    本次非公开发行股票后,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能
继续独立进行,不受控股股东及其关联人的影响。同时,公司将严格按照政府监
管机构、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策,恪守《公司法》、
《证券法》,认真履行股东职责和股东应尽的义务,确保上市公司依法运作,保
护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上
市公司董事会、股东大会进行审议,进行及时完整的信息披露。

    本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
关系情况不会发生变化,也不会存在同业竞争情况。




四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况

    本次非公开发行 A 股股票采用现金认购的方式。发行完成后,不存在上市
公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况,亦不存在上市公司为大股
东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行后资产负债率的变化情况

    截至 2012 年 9 月 30 日,公司母公司口径的资产负债率为 10.49%,合并口
径的资产负债率为 12.41%。本次发行的股票将以现金认购,本次发行完成后,
公司资产负债率将有所下降,不存在通过本次发行大量增加负债的情况。公司财
务结构将更加稳健,抗风险能力将进一步加强。同时,也有助于提升公司债务融
资的空间和能力,为公司未来业务的发展提供有力保障。




六、本次股票发行相关的风险说明

    1、业务与经营风险

    本次非公开发行股票完成后,公司资产规模得到扩大,业务和产品类型得到
丰富,将对公司组织架构、经营管理和人才引进及员工素质提出了更高的要求,
虽然本公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统,但公司仍有可能因风险
管理未能跟上而发生没有完全发现的业务风险、对市场判断有误的情况,使得内
部控制系统不能做到及时、有效的防范风险,导致本公司面临经营管理风险。

    2、募集资金投资项目实施风险

    尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证,但
相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件
做出的。在项目实施过程中,可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素,导致
项目不能按时、按质完工,或者项目投产后不能达到预期的收入和利润。

    3、市场风险

    通过本次非公开发行股票收购相关资产和使用到募投项目后,公司的业务和
产品结构和覆盖领域将进一步扩大,业务和产品结构和覆盖领域的多元化亦可能
相应带来更大的市场风险。

    4、财务风险


    本次发行募集资金到位后,公司净资产规模将提高,在项目建设期及投产初
期,募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小,短期内利润增长幅度将小于净
资产增长幅度,因此,短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

    5、审批风险

    本次非公开发行募集资金投资项目尚需取得有权审批部门的立项、环评方面
的备案或批复文件;收购法国 DIVA 波尔多公司 70%股权项目尚需取得上海市发
展和改革委员会、上海市商务委员会等相关政府部门的审批同意,相关评估报告
尚待取得上海市国资委的备案或者核准;本次非公开发行方案尚需获得上海市国
资委的批复、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得上述备案、批
准或核准,以及最终取得备案、批准或核准的时间存在不确定性。

    6、股价风险

    本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响,公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政
治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投
资者带来风险。





                     第五节 利润分配情况

一、公司利润分配政策

    2012 年 12 月 17 日,公司第七届董事会第十四次会议通过决议,决定根据
中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》修改《公
司章程》的利润分配政策条款。修订后的《公司章程》中利润分配政策如下:

    (一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发
展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报
规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

    (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将积极采
取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,经公司董事会提议,股
东大会批准,也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%;具体分红比例由公司董事会根据
中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。

    (三)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东
大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体
方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

    (四)公司不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事、监事会
发表意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。

    (五)公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、
股东大会批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,公司独立董事应对


利润分配方案发表独立意见并公开披露。




二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

    (一)最近三年分红情况

    近三年,公司现金分红情况如下表:

                                                                       单位:万元
             项目                    2011 年          2010 年         2009 年
合并报表中归属于上市公司股东的
                                        14,096.79        13,138.88       14,576.79
净利润
                                                                                 -
现金分红的数额(含税)                   4,386.71         6,580.07
现金分红占合并报表中归属于上市
                                             31.12          50.08                -
公司股东的净利润的比率(%)
最近三年累计现金分红(含税)                                             10,966.79
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润                         13,937.49
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年
                                                                             78.69
均净利润的比例(%)

注:上述数据摘自 2009-2011 年公司年报中各年披露数据,2009、2010 年度合并报表中归属
于上市公司股东的净利润未经调整。




    (二)未分配利润使用情况

    公司 2009-2011 年度合并报表中归属于上市公司股东的 净利润合计为
41,812.47 万元,累计现金分红(含税)10,966.79 万元。公司未分配利润均用于
公司主营业务,并作为公司业务发展资金的一部分继续投入生产经营,主要包括
用于新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目(一期)工程建设以及补
充流动资金等。其中,新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目(一期)
工程已于 2010 年度顺利投产。

    公司注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下,公司上述
未分配利润的使用,有效降低了公司的筹资成本,同时增加了公司财务的稳健性。





          第六节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。





               第七节 附生效条件的合同摘要

一、附生效条件的股份认购合同摘要

    (一)合同主体及签订时间

    甲方/发行人:上海金枫酒业股份有限公司

    乙方/认购人:上海市糖业烟酒(集团)有限公司

    合同签订时间:2012 年 12 月 17 日

    (二)认购价格、认购数额及支付方式

    认购价格:双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则(2011 修订)》适用的规定作为非公开发行股票的定价基准。
根据现行规定,本次甲方拟非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日(即甲
方关于本协议项下交易的董事会决议公告日)前 20 个交易日甲方股票交易均价
的 90%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量),即不低于人民币 7.75
元/股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息,上述发行价格的
下限将进行相应调整,但最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后,根
据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由甲方董事会根据股东大会的
授权,以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况,与保荐机构(主
承销商)协商确定。

    认购数额:乙方以现金方式认购本次非公开发行股票数量的 35%。

    支付方式:协议生效后,由甲方与甲方聘任的保荐机构依据相关法规协商确
定股款支付日,乙方应在股款支付日之前将其认购甲方股票的相关股款支付至甲
方指定帐户。

    (三)合同的生效条件和生效时间

    双方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章后成立,经双
方各自董事会、甲方股东大会及乙方股东批准后生效。

    (四)合同附带的任何保留条款、前置条件

    合同项下约定的非公开发行股票事宜需获得下列所有部门、单位或机构的同
意、审批或核准后,方可实施:

    (1) 甲方董事会批准本次非公开发行股票;

    (2) 甲方股东大会批准本次非公开发行股票;

    (3) 乙方有权机构(包括但不限于董事会、股东及相关监管机构)批准
认购甲方本次非公开发行股票;

    (4) 中国证监会核准本次非公开发行股票;

    (5) 本次非公开发行涉及境外投资事宜获得上海市有关部门的批准。

    (五)违约责任条款

    1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构
成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

    2、合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方股东大会通
过或有权主管机关批准;或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)
的核准及/或豁免,不构成甲方违约。

    3、合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得(1)乙方董事会及其
唯一股东光明集团通过;或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)
的核准及/或豁免,不构成乙方违约。

    4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他各方,并在事件发生后十五日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以
上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。





二、附生效条件的股份转让合同摘要

    (一)合同主体及签订时间

    甲方:上海市糖业烟酒(集团)有限公司

    乙方:光明控股(香港)有限公司

    甲方和乙方以下合称“转让方”

    丙方:上海金枫酒业股份有限公司

    合同签订时间:2012 年 12 月 17 日

    (二)目标资产及其价格或定价依据

    标的股份:乙方持有的法国 DIVA 波尔多公司(以下简称“标的公司”)121,289
股股份,占其总股数的 70%。

    交易价格及定价依据:参考资产评估报告,标的股份对应的评估值为人民币
11,900 万元,各方协商同意转让价格为 1,470 万欧元(资产评估报告尚待上海市
国资委备案或者核准)。

    支付方式:本协议生效后,香港全资子公司及时向乙方支付全部价款。

    (三)股份交付或过户时间安排

    丙方应于本次股份转让涉及境外投资事宜获得上海市有关部门的有效批准
后,在香港设立香港全资子公司。

    协议生效后,乙方与香港全资子公司应根据法国法律签署与股份过户相关的
文件。

    乙方应促使标的公司和/或标的公司其他股东根据法国法律和标的公司组织
文件的规定签署标的股份过户或登记有关的所有文件。

    在香港全资子公司支付全部转让价款后,转让方和香港全资子公司应促使标
的公司根据法国法律的规定办理相关股份过户或者登记手续,使香港全资子公司
根据法国法律的规定,合法拥有标的股份,成为标的公司合法股东。


       (四)标的股份自评估基准日至股份转让完成日(过渡期)所产生收益的
归属

    本次股份转让完成后,乙方应聘请经乙方和丙方共同认可的会计师对标的公
司截至本次股份转让完成之日的经营成果进行专项审计,以确定标的公司过渡期
间损益的实际金额。各方同意,如果标的公司在过渡期盈利,丙方将盈利金额按
照乙方原持有标的公司股份比例计算的对应金额返还甲方;如果标的公司在过渡
期亏损,甲方将亏损金额按照乙方原持有标的公司股份比例计算的对应金额对丙
方进行补偿。

       (五)合同的生效条件和生效时间

    协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立,自全
部先决条件成就之日起生效。

       (六)合同附带的任何保留条款、先决条件

    本次股份转让的实施应以下述先决条件的满足为前提:

    (1)各方按照各自的组织文件的规定完成了本次股份转让的内部审批手续;

    (2)本次股份转让涉及资产评估的结果经上海市国资委的备案或者核准;

    (3)本次股份转让获得有权国有资产管理单位的有效批准;

    (4)本次股份转让获得标的公司其他股东同意香港全资子公司受让股份的
书面声明,同意香港全资子公司受让标的股份,并承继甲方在《股东协议》中的
全部权利和义务;

    (5)本次股份转让涉及的丙方境外投资事宜获得境内外有权机构全面有效
的批准。

       (七)违约责任条款

    除协议另有约定外,本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证
和承诺,即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失,应给受
损失方补偿以使其免受损失。



    协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成
实际损失时,违约方有义务为此做出足额补偿。

    如甲方或乙方中一方违反协议的约定,需承担违约责任的,甲方或乙方中另
一方应承担连带责任。




                                             上海金枫酒业股份有限公司
                                               二〇一二年十二月十九日

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