金枫酒业董事会议事规则

                 上海金枫酒业股份有限公司
                            董事会议事规则

                                 第一章 总 则
       第一条 为进一步完善公司治理结构,确保董事会工作的规范性、有效性,决策的科
 学 性,根据《公司法》、《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)、《公司章程》
 以及其他 法律、法规的有关规定,特制订本议事规则。
       第二条    董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必须的知识、技能
 和素质。
       第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、
 行政法规和《公司章程》的规定。



                             第二章 董事会及其职权
   第四条 公司设董事会,对股东大会负责。

   第五条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,副董事长1人。

       第六条   董事会行使下列职权:
   (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作;
   (二) 执行股东大会的决议;
   (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
   (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
   (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案;
   (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项;
   (九) 决定公司内部管理机构的设置;
   (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
   (十一) 制订公司的基本管理制度;




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    (十二) 制订公司章程的修改方案;
    (十三) 管理公司信息披露事项;
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六) 拟订董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员;
    (十七) 审议因公司章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形收
购本公司股份的事项;
    (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
    董事会决定公司重大问题,应事先听取党委的意见。
    公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程,规范专门委员会的运作。
    第七条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果并予披露。
    第八条 董事会因注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的,应当就导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经
营状况的影响向股东大会做出说明,并提出相应的处理措施。

    第九条 董事会应当在年度股东大会上,就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由
董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。
    第十条 经股东大会授权,董事会有权在公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%以内行
使下列职权:
    (一)出售、收购资产;
    (二)资产抵押;
    (三)借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等;
    (四)对外投资;
    上述事项涉及金额超过最近一期经审计净资产绝对值 30%以上的,视为重大事项,应当组
织专家、专业人士进行评审,并报经股东大会批准。
    经股东大会授权,董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的交易标
的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用公司章程的相关条款。
    上市公司对外担保,除必须由股东大会决定的以外,必须经董事会审议。应由董事会审批
的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确




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的股东大会、董事会审批对外担保权限的,应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
    上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的,从
其规定。



                               第三章 董事长
    第十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第十二条 董事长根据公司章程规定和董事会授权行使下列职权:
    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二) 督促、检查董事会决议的执行;

    (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

    (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

    (五) 行使法定代表人的职权;

    (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和
公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (七) 向董事会提名总经理、董事会秘书的人选;

    (八) 董事会授予的其他职权。
    第十三条 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权,但应将有关执行情况以书
面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项,董事长无权予以决定,应及时提议
召开董事会集体讨论决定。
    经董事会授权,董事会闭会期间,在下列情况下,董事长有权就本规则第十条第(一)至
(四)项所列事项在公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%以内行使职权,并在下次董事会
会议上予以通报。
    (一)董事会对公司的经营和投资决策已有原则的意见,在具体的实施过程中,需要董事
会形成专项决议;或者情况发生变化,必须对董事会的决策作相应的调整和变更;
    (二)董事会虽未曾有原则的意见,但是客观情况的变化要求公司及时把握时机采取相应
对策,使公司的经营和资产处置行为更有利于公司的经营效益。
    上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的,从其规
定。
    第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。



                           第四章     董事会会议的召集、召开


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    第十五条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知
全体董事和监事。

    第十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

    第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:董事会
召开前三个工作日通知送达。
    第十八条 董事会会议通知包括下列内容:

     (一) 会议召开日期和地点;

     (二) 会议期限;

     (三) 事由及议题;

     (四) 发出通知的日期。

    第十九条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会在发出董事会会议通知的同
时,应当给所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司
业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名
以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。

   第二十条 凡需提交董事会讨论的议案,由董事会秘书负责收集并由其提请董事会讨论并
作出决议。



                               第五章     董事会会议的表决
    第二十一条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经公司
章程规定的全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第二十二条 董事会决议表决的方式为:举手表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决
议,并由参会董事签字。
    第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其
他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人
签名盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票。
    第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数



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不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。



                              第六章      董事会决议及公告
    第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当完整、
真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保管,保管期限为十年。
    第二十六条 董事会会议记录应当包括下列内容:
  (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

  (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

  (三) 会议议程;

  (四) 董事发言要点;

  (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)

    第二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    第二十八条     公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议
和会议纪要报送上海证券交易所备案,经上海证券交易所审核后,在指定报纸上刊登决议
公告。



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    第二十九条     本条例由董事会负责修订,本条例未尽事宜,依据国家有关法律法规和公
司章程规定执行。
    第三十条     则自股东大会批准通过之日起生效,原《上海金枫酒业股份有限公司董事会
议事规则》同时废止。
    第三十一条 本规则作为公司章程的附件,由公司董事会负责解释。


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