上海金枫酒业股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告

 1 
证券代码: 600616               证券简称:金枫酒业                编号:临 2012-003 

上海金枫酒业股份有限公司 
第七届董事会第十次会议决议公告 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    上海金枫酒业股份有限公司第七届董事会第十次会议于 2012 年 3 月 24 日上午在杭州召开,会议应到董事 9 人,实到董事 8 人。副董事长汪建华先生因另有公务未能亲自参加本次会议,特委托董事总经理董鲁平先生代为出席并行使表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求,会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案:
    一、《公司二○一一年度董事会工作报告》;
    二、《公司二○一一年度总经理工作报告》;
    三、《公司二○一一年度财务决算报告》;
    四、《公司二○一一年度利润分配预案》;  
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2011 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 140,967,918.02 元,按照《公司法》和《公司章程》的规定,
    提取法定盈余公积 13,087,167.31 元,加年初未分配利润 604,376,360.91 元,扣除  
    2011 年 6 月实施 2010 年的利润分配方案分配股利 65,800,723.80 元,年末上市公
    司可供分配的利润 666,456,387.82 元。
    公司拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 438,671,492 股为基数,每 10 股派发现金 1.00 元(含税),合计分配股利 43,867,149.20 元,剩余未分配利润结转下年度。
    2011 年度不进行资本公积转增股本。
    五、《公司二○一一年度报告及摘要》;
    六、《关于支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)二○一一年度审计报酬
    的议案》;  
2011 年度公司支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计费 60 万元。独立董事黄林芳女士、胡建绩先生、储一昀先生亦出具了同意该议案的书面意见[金枫酒业独立董事意见(2012)第 1 号],认为第七届董事会第十次会议审议《关
    于支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)二○一一年度审计报酬的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。
    七、《上海金枫酒业股份有限公司 2011 年度社会责任报告》  
    (该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
    八、《上海金枫酒业股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告》  
    (该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
    九、《关于制定《金枫酒业 2012 年内控规范实施工作方案》的议案》 
    公司根据五部委要求并结合目前内控建设的实际情况和进展,制定《金枫酒业2012年内控规范实施工作方案》。
    (该工作方案全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
    十、《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○一二年日常持续性关联交
    易的议案》; 
2012 年度公司将与实际控制人光明食品(集团)有限公司及其子公司发生持续性关联交易。具体情况如下:
    关联交易类别产品关联人  
2012 年预计总金额预计总金额预计总金额预计总金额    
(万元)  
上海翰丰谷物有限公司  2,000 
光明米业有限责任公司  4,000 糯米、梗米、小麦  
光明集团及其其它控股子公司  500 
蜂蜜上海冠生园蜂制品有限公司  500 
采购  
其它原辅料及包装材料光明集团及其其它控股子公司  1,500 
总计 8,500 
上海捷强烟草糖酒(集团)配销中心  15,000 
农工商超市(集团)有限公司  9,000 
上海好德便利有限公司  1,500 销售酒 
光明集团及其其它控股子公司  1,000 
总计 26,500 
合计  35,000 
上述交易均以市场的公允价为交易价,预计关联交易金额 3.5 亿元。本授权
    有效期自股东大会审议批准通过之日起至 2012 年年度股东大会止。
    根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其所代表的一票表决权不计入有效表决总数,因此,在关联方上海市糖业烟酒(集团)有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
    根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的交易金额超过 3000 万元,因此本议案需获得股东大会的批准,关联方光明食品(集团)有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。
    独立董事黄林芳女士、胡建绩先生、储一昀先生在会前出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会决定公司二○一二年日常持续性关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见,亦出具了同意该议案的书面意见[金枫酒业独立董事意见(2012)第 2 号],认为第七届董事会第十次会议审议《关于提请股东大会授
    权董事会决定公司二○一二年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司常规、正常业务的一部分,且以市场价为交易价是公允的,未损害上市公司和中小股东的利益;关联方光明食品(集团)有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。三位独立董事对该议案表示同意,并同意提交股东大会审议。
    (详见刊登于 2012 年 3 月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》上的《上海金枫酒业股份有限公司 2012 年日常持续性关联交易的公告》)
    十一、《关于公司二○一二年度向银行申请贷款额度的议案》; 
    根据公司经营运作需要及资金使用计划,预计公司在 2012 年度内向银行贷款余额不超过 2 亿元人民币,并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。
    十二、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构并授
    权董事会决定其报酬的议案》;
    十三、《关于修订《金枫酒业内幕信息知情人管理制度》的议案》;  
    根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》([2011]30 号)的有关要求,本公司对《金枫酒业内幕信息知情人管理制度》的部分条款进行修订,本制度修订后将由 6 章 26 条变更为 6 章 30 条,主要修订内容如下:
    修订条款序号原条款内容修订后内容  
第二条  
内幕信息的管理工作由公司董事会负责,董事长为第一责任人,董事会秘书组织实施。董事会办公内幕信息的管理工作由公司董事会负责,董事长为第一责任人,董事会秘书组织实施。董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
    室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
    公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。
    第四条  
公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。
    公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司负责人及能够施加重大影响的参股公司都应做好内幕信息的甄别及保密工作。
    除上述条款外,重点对第四章“内幕信息知情人的登记备案”所有条款进行修订,修订后的条款由原来 7 条改为 11 条,具体内容详见修订后的《金枫酒业内幕信息知情人管理制度》  
(该制度全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
    十四、《关于召开公司第三十五次股东大会(2011 年年会)的议案》  
    上述一、三、四、十、十一、十二项议案须提交公司年度股东大会审议。
    特此公告  
    上海金枫酒业股份有限公司   
    二〇一二年三月二十七日  
    金枫酒业独立董事意见(2012)第 3 号  
    关于公司对外担保的专项说明及独立意见 
    根据中国证监会[证监发(2005)120 号]文《关于规范上市公司对外担保行为
    的通知》(以下简称《通知》)的精神,我们对上海金枫酒业股份有限公司 2011 年
    度累计和当期对外担保情况进行了核查,报告期内公司未发生对外担保事项。
    独立董事:         签名:
    黄林芳          —  
    胡建绩          —  
    储一昀          —  
    二○一二年三月二十四日  
    

关闭窗口