三爱富关于全资子公司与关联方开展融资租赁业务的公告

证券代码:600636          证券简称:三爱富         公告编号:2019-042




                   国新文化控股股份有限公司
 关于全资子公司与关联方开展融资租赁业务的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示:

    ●国新文化控股股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司

三爱富(常熟)新材料有限公司(以下简称“常熟新材料”)拟与上

海华谊集团融资租赁有限公司(以下简称“华谊融资租赁公司”)签

署《融资租赁合同》,以售后回租方式向华谊融资租赁公司融资 5,000

万元,融资期 5 年,年费率 5.225%,本次交易构成关联交易。

    ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

    ●本次关联交易前 12 个月,公司与华谊融资租赁公司未发生关

联交易。



    一、关联交易概述

    为拓宽融资渠道,优化融资结构,盘活固定资产,公司全资子公

司常熟新材料拟根据实际经营需要,拟与华谊融资租赁公司签署《融

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资租赁合同》,以生产设备售后回租方式向华谊融资租赁公司融资

5,000 万元,融资期 5 年,年费率 5.225%。

    常熟新材料为公司的全资子公司,华谊融资租赁公司为上海华谊

(集团)公司的控股子公司,因上海华谊(集团)公司系持有公司

5%以上股份的股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,常熟新

材料与华谊融资租赁公司属于关联方,本次交易构成关联交易,但尚

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次关联交易前 12 个月,公司与华谊融资租赁公司未发生关联

交易。

    二、关联方介绍

    (一)关联方关系介绍

    常熟新材料为公司的全资子公司,华谊融资租赁公司为上海华谊

(集团)公司的控股子公司,因上海华谊(集团)公司系持有公司

5%以上股份的股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,常熟新

材料与华谊融资租赁公司属于关联方。

    (二)关联人基本情况

    1、企业名称:上海华谊集团融资租赁有限公司

    2、企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

    3、法定代表人:常达光

    4、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 1271-1289

号(单)15 楼 1501-1507 室

    5、注册资本:100,000 万元

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    6、成立时间:2016 年 10 月 28 日

    7、经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财

产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营

业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动】

    8、华谊融资租赁公司 2018 年经审计的主要会计数据:2018 年

末资产总额 108,053.43 万元,净资产 102,583.26 万元,2018 年营

业收入 2,719.88 万元,净利润 2,546.47 万元。

    三、关联交易的主要内容

    1、出租人:上海华谊集团融资租赁有限公司

    2、承租人:三爱富(常熟)新材料有限公司

    3、租赁物:电力电器柜、分析仪器、含氟废水处理等设备

    4、租赁方式:售后回租方式,即常熟新材料将租赁物出售给华

谊融资租赁公司并回租使用,租赁期内按约定向华谊融资租赁公司分

期支付租金。

    5、融资金额:5,000 万元

    6、租赁期限:5 年

    7、租赁费率:5.225%/年

    8、租金总额:5,947.03 万元

    9、租赁物的所有权及使用权:本次租赁期间,华谊融资租赁公

司拥有租赁物的所有权,常熟新材料拥有租赁物的使用权。租赁期届



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满后,在常熟新材料未违约的情况下,租赁物的所有权转归常熟新材

料。

    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次交易有利于常熟新材料更好地拓宽资金渠道,解决资金需求,

满足项目建设进度需要。交易定价遵循公平、公正、公开的原则,参

照市场价格水平协商确定租赁费率,不会对公司的独立性产生影响,

不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。

    五、关联交易应当履行的审议程序

       (一)2019 年 9 月 19 日,公司召开董事会审计与风险管理委

员会,审议通过《关于全资子公司与关联方开展融资租赁业务的议

案》并同意提交第九届董事会第十三次会议审议,审议程序合法有

效,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

       (二)为对本次关联交易事项有客观、公正的了解,公司第九

届董事会第十三次会议召开前,独立董事王彦超先生、黄生先生、

伍爱群先生事先审阅了《关于全资子公司与关联方开展融资租赁业

务的议案》,对本议案表示认可并同意提交董事会审议。

       (三)2018 年 9 月 25 日,公司召开第九届董事会第十三次会

议,审议通过《关于全资子公司与关联方开展融资租赁业务的议案》,

关联董事徐忠伟先生回避表决。

       (四)在公司第九届董事会第十三次会议上,独立董事王彦超

先生、黄生先生、伍爱群先生发表以下独立意见:

       公司全资子公司本次与关联方开展融资租赁业务有利于盘活存

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量固定资产,拓宽融资渠道,优化融资结构,补充流动资金;关联

交易遵循自愿平等的市场原则,交易价格公允,不存在损害公司利

益和中小股东利益的情形。

   本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

    六、相关备查文件

   (一)第九届董事会第十三次会议决议;

   (二)第九届监事会第十次会议决议;

   (三)独立董事事前认可意见;

   (四)独立董事意见。



   特此公告。

                                  国新文化控股股份有限公司

                                                      董事会

                                           2019 年 9 月 26 日




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