三爱富关于筹划重大资产出售的提示性公告

证券代码:600636           证券简称:三爱富        公告编号:2019-044




                   国新文化控股股份有限公司
           关于筹划重大资产出售的提示性公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示:

    ●国新文化控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过产权交易所公开
挂牌转让持有的常熟三爱富振氟新材料有限公司 65%股权、三爱富(常熟)新材料
有限公司 100%股权以及上海华谊三爱富新材料销售有限公司 100%股权(以下
简称“本次交易”)。

    ●本次交易处于筹划阶段,尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序,本
次交易相关事项存在不确定性。

    ●经初步测算,本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组,不构成重组上市,是否构成关联交易尚不确定;上市公司将按照中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所的有关规
定,组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽
职调查、审计和评估等各项工作,并将根据相关事项的进展情况,分阶段履行信
息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。



    公司正在筹划重大资产出售事项,现将相关情况公告如下:

    一、本次交易基本情况

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    为有效提升公司的持续经营能力,维护公司股东利益,公司拟通过产权交易
所公开挂牌出售持有的常熟三爱富振氟新材料有限公司(以下简称“振氟新材料”)
65%股权、三爱富(常熟)新材料有限公司(以下简称“常熟新材料”)100%股权
以及上海华谊三爱富新材料销售有限公司(以下简称“新材料销售”)100%股权。
交易对方以现金方式购买,交易金额以具有证券期货业务资格的评估机构出具的
并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为参考,最终交易价格以国有产
权公开挂牌结果为准。

    经初步测算,本次交易拟出售资产未经审计的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%,根据《上市公司重大资产重组管
理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市。本次交易
尚需提交公司董事会及股东大会审议。

    二、本次交易是否构成关联交易尚不确定

    本次交易拟通过产权交易所挂牌方式确定交易对方,故本次交易的交易对方
尚不确定,最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准。本次交易尚不能确定是否
构成关联交易,公司将根据挂牌结果依法履行相关决策、审批程序,涉及关联方
需回避表决。

    三、本次交易不构成重组上市

    本次交易为上市公司重大资产出售,且本次交易不涉及发行股份,不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前后,上市公司控股股东为中国文化产业
发展集团有限公司,实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,没有发生变
更。因此,本次交易不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。

    四、本次交易对上市公司的影响

    本次交易为重大资产出售,不涉及股份发行,不直接影响公司的股权结构。
本次转让部分子公司股权主要为提高公司资产运营效率。本次交易如能顺利完成,
公司将不再持有常熟新材料、振氟新材料和新材料销售股权,常熟新材料、振氟
新材料和新材料销售将不再纳入公司合并报表范围,对公司业绩将产生一定影响,

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目前尚无法预测,后续公司将根据实际成交情况进行测算。

    本次交易基于公司战略发展的需要,有利于公司改善资产质量和财务状况,
促进自身业务升级转型,有利于进一步优化公司资产结构,增强核心竞争力,聚
焦发展文化教育主业。

    五、后续工作安排

    公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定,组织独立财务顾问、
法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调查、审计和评估等各
项工作,并将根据相关事项的进展情况,分阶段履行信息披露义务,敬请广大投
资者注意投资风险。



    特此公告。



                                             国新文化控股股份有限公司

                                                                董事会

                                                    2019 年 10 月 12 日




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