爱建集团关于公司及控股子公司2020年度日常关联交易预计的公告

证券代码:600643            证券简称:爱建集团        公告编号:临 2020-019



                   上海爱建集团股份有限公司
关于公司及控股子公司 2020 年度日常关联交易预计
                                的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


         是否需要提交股东大会审议:该事项尚需提请公司股东大会审议。
         日常关联交易对上市公司的影响:日常关联交易遵循了公开、公正、
          公平的原则,对公司持续经营无不利影响,对关联方不存在较大依赖。


    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
     2020 年 3 月 30 日,上海爱建集团股份有限公司(以下简称“爱建集团”、
“公司”或“本公司”)第八届董事会第 6 次会议审议通过《关于爱建集团及控
股子公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》。会议应出席董事 9 人,实际出席
董事 9 人。表决结果如下:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事王均金先
生、范永进先生、冯杰先生、蒋海龙先生、马金先生回避表决。
     公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表独立意见如下:
     “爱建集团及控股子公司 2020 年度日常关联交易预计相关关联交易事项
符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定,审议过程中,关联
董事回避表决,审议程序合规,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利
益的情形;同意提请公司股东大会审议,关联股东需回避表决。”
     董事会审计委员会对上述议案发表意见如下:
     “该议案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定,不存在
 损害公司及中小股东利益的情形。”
     该议案尚需提请公司股东大会审议,关联股东将在股东大会审议该议案时回
 避表决。
     (二)公司 2019 年度日常关联交易的预计和执行情况
                                         2019 年预计 2019 年实际 预计额度与实
            关联交易
关联人                    关联交易       金额(万元人 发生额(万元 际使用额度差
              主体
                                           民币)       人民币)   异较大的原因
         上海华瑞      现有 13 架飞机
                                                                    4 架融资租赁
         融资租赁      租赁业务收取        42,000.00    36,175.50
                                                                    项目提前结算
         有限公司      租金
         (以下简      新增 14 架飞机
                                                                    飞机制造商推
上海吉   称“华瑞      租赁项目收取        47,000.00    25,406.86
                                                                    迟交付飞机
祥航空   租赁”)      租金
股份有   上海爱建
限公司   信托有限
                                                                  衡量业务目标
         责任公司      客户营销礼品
                                              350.00         0.00 与实际需求情
         (以下简      费用
                                                                  况后,未开展
         称“爱建
         信托”)
                       现有 13 架波音
                       737 系列飞机的                               飞机制造商推
                                           41,000.00    34,537.15
                       经营性租赁业                                 迟交付飞机
九元航
                       务收取租金
空有限   华瑞租赁
                       新增 7 架飞机和
公司
                       1 台备用发动机                               飞机制造商推
                                           19,100.00         0.00
                       的租赁项目收                                 迟交付飞机等
                       取租金
         上海爱建融
         资租赁有限
                    金融服务(贷
         公司(以下                        25,000.00    24,200.00
上海华              款)
         简称“爱建
瑞银行
         租赁”)
股份有
                    金融服务日均
限公司
         爱建集团及 余额(包含存
                                            2,015.55     1,574.00
         子公司     款、售汇结汇
                    等)
上海均
瑶科创              均瑶科创合作
         爱建集团及
信息技              开发均瑶云等              500.00       492.02
         子公司
术有限              项目项目费用
公司
上海均   上海爱建      均瑶智胜商务           241.00        68.18 由于项目进度
瑶(集   物业管理   中心前期物业                                   变化,直至 19
团)有限 有限公司   管理收入                                       年 5 月处于工
公司     (以下简                                                  程配合期,按
         称“爱建                                                  照场地空关管
         物业”)                                                  理收取费用
               合计                     177,206.55    122,453.71


     (三)公司 2020 年度日常关联交易预计金额和类别



                                                             2020 年预计金额
    关联人     关联交易主体            关联交易内容
                                                             (万元人民币)
                                 现有 17 架飞机租赁业务
                                                                    48,700.00

               华瑞租赁          新增 17 架飞机租赁业务及
  上海吉祥航                     飞机融资、租赁、资产管理           29,600.00
  空股份有限
                                 方案等服务
  公司
                                 新增 2 架飞机租赁业务及飞
               爱建租赁          机融资、租赁、资产管理方            1,800.00
                                 案等服务(或九元航空)
                                 现有 11 架飞机租赁业务             33,900.00
  九元航空有                     新增 2 架飞机租赁业务及飞
               华瑞租赁
  限公司                         机融资、租赁、资产管理方            3,400.00
                                 案等服务

  上海华瑞银   爱建租赁          金融服务(贷款)                   25,000.00
  行股份有限   爱建集团及子      金融服务(包含存款、售汇
  公司                                                               1,611.00
               公司              结汇等)
  上海均瑶科
  创信息技术   爱建信托          均瑶云、均瑶合作开发项目            1,766.00
  有限公司
  上海吉宁文
                                 投放上海吉祥航空机舱媒体
  化传媒有限   爱建信托                                                100.00
                                 广告
  公司
               上海爱建资产
  上海均瑶(集 管理有限公司   均瑶智胜商务中心前期物业
                                                                        94.00
  团)有限公司 (以下简称“爱 管理
               建资产”)
                          合计                                     145,971.00
    二、关联方介绍和关联关系
     (一)关联方基本情况及关联关系
     1、上海吉祥航空股份有限公司
     公司名称:上海吉祥航空股份有限公司(下称“吉祥航空”);统一社会信
用代码:913100007867226104;注册地址:中国(上海)自由贸易试验区康桥东
路 8 号;法定代表人:王均金;注册资本:196614.4157 万人民币;公司类型:
股份有限公司(上市);成立时间:2006 年 3 月 23 日。经营范围:国内(含港
澳台)航空客货运输业务、国际航空客货运输业务,航空配餐,飞机零配件的制
造,日用百货,五金交电,纺织品,电子产品,家用电器,文化用品,工艺美术
品,化工原料(除危险品),金属材料,仪器仪表,机械设备,汽车配件的销售,
从事货物及技术的进出口业务。
     吉祥航空于 2006 年 9 月正式开航运营。目前公司拥有 74 架空客 A320 系列
与波音 787 飞机,形成双机队运输体系,平均机龄不到 4 年。吉祥航空将于 2020
年底前完成接收总共 10 架 787 梦想飞机。吉祥航空品牌定位为更具亲和力的航
空体验提供者,以上海、南京为航线网络中心,已开通 120 多条国内及周边国家、
地区定期航班;2018 年运输旅客总量超 1505 万人次。
     吉祥航空于 2017 年 5 月正式成为星空联盟全球首家“优连伙伴”,迈出了
公司国际化道路的重要一步;公司已与中国国航、美联航、长荣航空、全日空、
新加坡航空、加拿大航空、深圳航空等星空联盟正式成员建立优连合作伙伴关系。
此外,所有符合标准的星盟金卡、银卡会员在搭乘含有吉祥航空与星盟伙伴的联
程航班时,可享受贵宾休息室、安检绿色通道、优先行李托运及处理、额外免费
行李额、优先值机、优先登机、优先候补等贵宾服务。与此同时,吉祥航空还积
极与各外航开展联运与代码共享合作;已与 22 家外航开展电子客票联运;与 5
家外航进行代码共享合作,涉及中国大陆、中国台湾地区与日本航线等。
     爱建集团与吉祥航空因符合上市规则 10.1.3 第二项的情形,构成关联关系。
爱建集团与吉祥航空属同一股东(均瑶集团)控制的关联方。
     2、九元航空有限公司
     公司名称:九元航空有限公司(下称“九元航空”);社会统一信用代码:
91440111093652007H;注册地址:广州市白云区人和镇方华公路 1501 号(空港
白云);法定代表人:纪广平;注册资本:75,625 万元人民币;公司类型:有限
责任公司;成立时间:2014 年 4 月 2 日。经营范围:航空旅客运输;航空货物
运输;航空、航天相关设备制造;预包装食品批发;非酒精饮料、茶叶批发;预
包装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售;酒类零售;酒类批发;商品批发贸易(许
可审批类商品除外);技术进出口;信息技术咨询服务;数字动漫制作;游戏软
件设计制作;充值卡销售;广告业;航空技术咨询服务;新材料技术开发服务;
节能技术开发服务;机械技术开发服务;飞机座椅设计开发;佣金代理;数据处
理和存储服务;软件开发;商品零售贸易(许可审批类商品除外);货物进出口
(专营专控商品除外);化妆品及卫生用品批发;玩具批发;化妆品及卫生用品
零售;玩具零售。
     九元航空于 2014 年 2 月获准筹建,2014 年 4 月注册登记,2014 年 12 月首
航。九元航空以广州白云国际机场为主基地,是我国中南地区首家也是唯一一家
主基地低成本航空公司,为低成本大众化模式。现有全新 B737-800 飞机 20 架客
机,均为 189 座单舱布局,载客率 91.3%。九元航空以两高一低—高客座率、高
附加收入、低成本为竞争策略。采用高密度客舱布局、网络直销(低销售费用)、
简洁高效低成本服务设施、服务外包专注核心优势等竞争办法来实现低成本运营。
九元航空采用 B737-800 单舱 189 座布局,该统一模式,便于飞行管理和运营。
其飞机日利用率为 11.14 小时,同时在运营中优先选择简洁高效的低成本航站楼
或低成本类服务设施;使用自主研发的订座离港系统。目前网站直销比例为 89%。
人机比控制在 1:80。通过服务外包,专注核心工作,提高效率、降低成本。
     九元航空的航线网络,从 2017 年末的 24 条航线,发展至目前共有航线 40
条,其中国际航线 8 条。
     爱建集团与九元航空因符合上市规则 10.1.3 第二项的情形,构成关联关系。
爱建集团与九元航空属同一股东(均瑶集团)控制的关联方。
     3、上海华瑞银行股份有限公司
     公司名称:上海华瑞银行股份有限公司(下称“华瑞银行”);社会统一信
用代码:913100003245078523;注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道
1239 号第一层 01、02 单元;法定代表人:侯福宁;注册资本:300,000 万元人
民币;公司类型:股份有限公司(非上市);成立时间:2015 年 1 月 28 日。经营
范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据
承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债
券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信
用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经国务院银
行业监督管理机构批准的其他业务。
     华瑞银行是全国首批试点的五家民营银行之一,由上海均瑶(集团)有限
公司(下称“均瑶集团”)联合沪上 10 余家民营企业发起,均瑶集团持股 30%。
     爱建集团与华瑞银行因符合上市规则 10.1.3 第三项的情形,构成关联关系。
     4、上海均瑶科创信息技术有限公司
     公司名称:上海均瑶科创信息技术有限公司(下称“均瑶科创”);社会统
一信用代码:91310110MA1G8EA92E;注册地址:上海市杨浦区锦创路 26 号 1702
室;法定代表人:王均金。注册资本为 20000 万元人民币。公司类型:有限责任
公司;成立时间:2017 年 5 月 8 日。上海均瑶(集团)有限公司持股 100%。经
营范围:从事信息技术、计算机、通信科技、安防技术领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让,经济信息咨询,电子产品、通信设备(除卫星电视
广播地面接收设施)的销售,计算机系统集成,建筑智能化建设工程设计与施工,
电信业务,设计、制作、代理、发布各类广告,动漫设计,电脑图文设计、制作,
摄影摄像服务,企业形象策划,市场营销策划,文化艺术交流活动策划,礼仪服
务,展览展示服务,企业管理咨询,计算机网络系统工程服务,通信建设工程施
工,通信设施设备租赁、安装、维修。
     爱建集团与均瑶科创因符合上市规则 10.1.3 第二项的情形,构成关联关系。
爱建集团与均瑶科创属同一股东(均瑶集团)控制的关联方。
     5、上海吉宁文化传媒有限公司
     公司名称:上海吉宁文化传媒有限公司(下称“吉宁文化”);社会统一信
用代码:913100005695936480;注册地址:上海市迎宾二路 123 号二号楼 1 楼;
法定代表人:徐骏民。注册资本为 500 万元人民币。公司类型:有限责任公司;
成立时间:2011 年 2 月 15 日。经营范围:民航航空器上的相关(包括期刊)广
告设计、制作、代理、发布,文化艺术交流策划,营销策划,会展服务,商务咨
询,管理咨询,市场信息咨询与调查,形象策划,电脑图文设计、制作,文体、
办公用品,工艺美术品,家用电器,手表,珠宝饰品,日用百货,化妆品,五金
交电,玩具,厨房用品,计算机,汽车租赁,照相机,票务代理业务,食品销售。
     爱建集团与吉宁文化因符合上市规则 10.1.3 第二项的情形,构成关联关系。
吉宁文化系吉祥航空的全资子公司,吉祥航空系均瑶集团的控股子公司。爱建集
团与吉宁文化属同一股东(均瑶集团)控制的关联方。
     6、上海均瑶(集团)有限公司
     公司名称:上海均瑶(集团) 有限公司(下称“均瑶集团”);社会统一信
用代码:913100007031915600;注册地址:中国(上海)自由贸易试验区康桥东路
8 号;法定代表人:王均金;注册资本为 80000 万元人民币;公司类型:有限责
任公司;成立时间:2001 年 2 月 14 日。经营范围:实业投资,项目投资,海上、
航空、陆路国际货物运输代理,国内贸易(除专项规定),房地产开发经营,经营各
类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,
金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售。
     爱建集团与均瑶集团因符合上市规则 10.1.3 第一项和第三项的情形,构成
关联关系。均瑶集团为爱建集团的控股股东。
     (二)关联方最近一个会计年度的主要财务数据
     1、吉祥航空
     吉祥航空主要财务指标(合并报表)

                                                            单位:人民币万元
   项目        2018 年(经审计)           2019 年 9 月 30 日(未经审计)
 资产总额              1,908,053.44                             2,349,874.04
  净资产                  941,342.56                            1,260,429.71
 营业收入              1,205,514.32                               410,348.56
  净利润                  150,651.18                              310,344.76
    注:2018 年财务指标经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计
     2、九元航空
     九元航空主要财务指标(合并报表)
                                                            单位:人民币万元

     项目           2018 年(经审计)        2019 年 9 月 30 日(未经审计)
   资产总额                   379,582.72                          508,020.30
    净资产                    109,678.59                          121,669.38
   营业收入                   224,903.95                          217,043.01
    净利润                      4,039.29                           11,990.78
注:2018 年财务指标经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计
     3、华瑞银行
    华瑞银行主要财务指标                            (单位:人民币万元)

  项目             2018 年(经审计)    2019 年 9 月 30 日(未经审计)
资产总额                  3,626,094.30                    3,746,990.92
负债总额                  3,254,219.80                    3,354,253.47
净资产                      371,874.50                      392,737.45
营业收入                    109,335.40                        74,545.21
净利润                        32,682.90                       20,939.17
     注:2018 年财务指标经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计
     4、均瑶科创
     均瑶科创主要财务指标                           (单位:人民币万元)

     项目            2018 年经审计        2019 年 9 月 30 日(未经审计)
   资产总额                1069.80                                        4704.89
    净资产                 1035.82                                        4436.30
   营业收入                3287.06                                         703.75
    净利润                 -757.73                                       -1229.53
     注:2018 年财务指标经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计
     5、吉宁文化
     吉宁文化主要财务指标                               (单位:人民币万元)

     项目               2018 年经审计           2019 年 9 月 30 日(未经审计)
   资产总额                          1204.51                              1699.70
    净资产                            718.06                              1175.35
   营业收入                          1719.79                              1930.44
    净利润                            309.08                               457.29
注:2018 年财务指标经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计
     6、均瑶集团
     均瑶集团主要财务指标                                (单位:人民币万元)

    项目         2018 年(经审计)             2019 年 9 月 30 日(未经审计)
 资产总额                     6,881,109                              8,376,476
 负债总额                     4,670,986                              5,618,308
  净资产                      2,210,123                              2,758,168
 营业收入                     2,754,080                              2,403,954
  净利润                        161,917                                  255,204
     注:2018 年财务指标经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计
  三、关联交易主要内容和定价政策
  (一)吉祥航空

    1、吉祥航空现有 17 架飞机租赁项目

    (1)本次日常关联交易主要内容

    华瑞租赁及 SPV 公司与吉祥航空现有 17 架飞机租赁业务的主要内容如下:

    1) 协议签订日期:每架飞机单独签订的《飞机租赁协议》的实际签署日期
    2) 出租人:华瑞租赁下属 SPV 公司;
       承租人:吉祥航空。
    3) 标的物:16 架 A320 系列飞机、1 架 B787 系列飞机
    4) 租赁方式:16 架经营租赁,1 架融资租赁。
    5) 租赁期限:自飞机交付日起不超过 120 个或 144 个月,以《飞机租赁协
    议》实际条款为准。
    6) 关联交易定价:每架飞机根据吉祥航空公开招标确定,依据每架飞机租
    赁协议中租金条款具体约定。
    7) 关联交易预计金额:截至 2021 年 4 月 30 日止,租金总额不超过 4.87
    亿元人民币。
    8) 支付方式:以《飞机租赁协议》实际条款为准。
    以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及
    条件一致。
    (2)关联交易价格确定依据
    华瑞租赁与吉祥航空之间的飞机租赁业务的租金由吉祥航空公开招标确定,
华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄租赁价格相当,每架飞机的月租
金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定,交易定价公平合理。

    2、吉祥航空新增的 17 架飞机租赁业务及飞机融资、租赁、资产管理方案
等服务项目

    (1)本次日常关联交易主要内容

    华瑞租赁及其 SPV 公司参与吉祥航空 17 架飞机租赁项目以及提供飞机融资、
租赁、资产管理方案等服务,主要内容如下:

    1) 协议签订日期:股东大会通过日后,中标后确定
    2) 出租人:华瑞租赁或其 SPV 公司(含新设);
    承租人:吉祥航空。
    3) 标的物:17 架波音及空客飞机
    4) 租赁方式:融资租赁及经营租赁。
    5) 租赁期限:自飞机交付日起不超过 144 个月,以《飞机租赁协议》实际
    条款为准。
    6) 关联交易定价:每架飞机根据吉祥航空公开招标确定,依据每架飞机租
    赁协议中租金条款具体约定。
    7) 关联交易预计金额:截至 2021 年 4 月 30 日止,租金及服务费总额不超
    过 2.96 亿元人民币。
    8) 合同的生效条件及时间:经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章,
    以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。
    9) 实施协议:为实行本议案项下的飞机租赁交易及飞机融资咨询服务,承
    租人、出租人等将订立独立书面协议。
    以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及
    条件一致。
    (2)关联交易价格确定依据
    华瑞租赁与吉祥航空之间的飞机租赁业务的租金由吉祥航空公开招标确定,
华瑞租赁租金报价及服务费报价与当期国内市场同类业务价格相当,每架飞机的
月租金根据双方协商签订的协议条款确定,关联交易定价公允,符合市场价格,
遵守了公平、公正的市场原则。

    3、爱建租赁新增飞机租赁业务及飞机融资、租赁、资产管理方案等服务

    (1)本次日常关联交易主要内容

    爱建租赁及其 SPV 公司参与吉祥航空或九元航空 2 架飞机租赁项目以及提供
飞机融资、租赁、资产管理方案等服务,主要内容如下:

    1) 协议签订日期:股东大会通过日后,中标后确定
    2) 出租人:爱建租赁或其 SPV 公司(含新设);
    承租人:吉祥航空或九元航空。
    3) 标的物:2 架波音及空客飞机
    4) 租赁方式:融资租赁及经营租赁。
    5) 租赁期限:自飞机交付日起不超过 144 个月,以《飞机租赁协议》实际
    条款为准。
    6) 关联交易定价:每架飞机根据吉祥航空或九元航空公开招标确定,依据
    每架飞机租赁协议中租金条款具体约定。
    7) 关联交易预计金额:截至 2021 年 4 月 30 日止,租赁收入及服务费总额
    不超过 0.18 亿元人民币。
    8) 合同的生效条件及时间:经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章,
    以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。
    9) 实施协议:为实行本议案项下的飞机租赁交易及飞机融资咨询服务,承
    租人、出租人等将订立独立书面协议。
    以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及
    条件一致。
    (2)关联交易价格确定依据
    爱建租赁与吉祥航空或九元航空之间的飞机租赁业务的租金由吉祥航空或
九元航空公开招标确定,爱建租赁租金报价及服务费报价与当期国内市场同类业
务价格相当,每架飞机的月租金根据双方协商签订的协议条款确定,关联交易定
价公允,符合市场价格,遵守了公平、公正的市场原则。

    (二)九元航空
    1、九元航空现有 11 架飞机租赁项目

    (1)本次日常关联交易主要内容

    华瑞租赁及 SPV 公司与九元航空现有 11 架飞机租赁业务的主要内容如下:

    1) 协议签订日期:每架飞机单独签订的《飞机租赁协议》的实际签署日期
    2) 出租人:华瑞租赁下属 SPV 公司;
    承租人:九元航空。
    3) 标的物:11 架波音 B737 系列飞机
    4) 租赁方式:经营租赁。
    5) 租赁期限:自飞机交付日起不超过 144 个月,以《飞机租赁协议》实际
    条款为准。
    6) 关联交易定价:每架飞机根据吉祥航空公开招标确定,依据每架飞机租
    赁协议中租金条款具体约定。
    7) 关联交易预计金额:依据已经签订的租赁协议,截止 2021 年 4 月 30 日
    止,租金总额不超过 3.39 亿元人民币。
    8) 支付方式:以《飞机租赁协议》实际条款为准。
    以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及
    条件一致。
    (2)关联交易价格确定依据

    华瑞租赁与九元航空之间的飞机租赁业务的租金由九元航空公开招标确定,
华瑞租赁租金报价与当期国内市场同型号同机龄租赁价格相当,每架飞机的月租
金根据双方协商签订的租赁协议租金条款确定,交易定价公平合理。

    2、九元航空新增的 2 架飞机租赁业务及飞机融资、租赁、资产管理方案等
服务项目

    (1)本次日常关联交易主要内容

    华瑞租赁及其 SPV 公司参与九元航空 2 架飞机租赁项目以及提供飞机融资、
租赁、资产管理方案等服务,主要内容如下:

    1) 协议签订日期:股东大会通过日后,中标后确定
    2) 出租人:华瑞租赁或其 SPV 公司(含新设);
    承租人:九元航空或者九元航空和吉祥航空联合承租;
    融资人:融资银行。
    3) 标的物:2 架波音 B737 系列飞机;
    4) 租赁方式:融资租赁及经营租赁;
    5) 租赁期限:自飞机交付日起不超过 144 个月,以《飞机租赁协议》实际
    条款为准;
    6) 关联交易定价:每架飞机根据九元航空公开招标确定,依据每架飞机租
    赁协议中租金条款具体约定。
    7) 关联交易预计金额:截至 2021 年 4 月 30 日止,租金及服务费总额不超
    过 0.34 亿元人民币。
    8) 合同的生效条件及时间:经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章,
    以及取得本公司的有权决策机构批准后生效。
    9) 实施协议:为实行本议案项下的飞机租赁交易,承租人、出租人等将就
    每架飞机订立独立书面协议。
    以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及
    条件一致。
    (2)关联交易价格确定依据

    华瑞租赁与九元航空之间的飞机租赁业务的租金由九元航空公开招标确定,
华瑞租赁租金报价及服务费报价与当期国内市场同类业务价格相当,每架飞机的
月租金根据双方协商签订的协议条款确定,关联交易定价公允,符合市场价格,
遵守了公平、公正的市场原则。
       (三)华瑞银行
       1、贷款
    爱建租赁向华瑞银行借款,根据单笔提款情况单独签署《流动资金借款合同》。
借款利率将根据提款时资金市场情况由双方协商而定,预计借款利率在 5%-8%之
间,符合当前的市场水平。
       2、存款
    爱建租赁于 2017 年 3 月 6 日与华瑞银行签订了《单位协定存款协议书》,该
协议约定存款利率按中国人民银行公布的存款利率执行,现行活期存款利率为年
息 0.35%,协定存款利率为年息 1.15%,该协议的期限为一年,协议到期日前 15
日如双方任何一方未以书面形式提出终止或修改协议的要求,则上述协议自动延
期。
    爱建集团及子公司与华瑞银行发生的存款、贷款、结售汇等关联交易,属于
正常业务经营往来。定价以市场公允价为基础,遵循公平合理原则,由双方协商
确定价格,定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
       (四)均瑶科创
    爱建信托拟与均瑶科创就技术服务、合作开发均瑶云等相关项目等开展相关
业务合作,定价将参考市场类似供应商的价格确定。
    基于此前爱建信托与均瑶科创的试用性合作,双方反响良好。2020 年,爱
建信托信息系统需求进一步增加,鉴于均瑶科创拥有丰富的平台资源,且系统建
设与服务成本在市场上略有优势,爱建信托拟继续与均瑶科创就技术服务、合作
开发均瑶云等相关项目等开展相关业务合作,定价将参考市场类似供应商的价格
确定。预计开发费用不超过 1766 万元。
    2020 年新增的合作项目,双方暂未签署协议,爱建信托与均瑶科创的关联
交易是正常业务合作模式。拟采取【实际工作量】*【人月单价】确定关联交易
价格,其中【人月单价】会参考市场类似供应商的价格确定,遵循公平合理原则,
由双方协商确定价格,定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
    (五)吉宁文化
    爱建信托拟与吉宁文化开展投放上海吉祥航空机舱媒体广告等业务合作,目
前双方尚未签署相关协议,关联交易价格将参考市场价格,遵循公平合理原则,
由双方协商确定价格,定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
    (六)均瑶集团
    2019 年 1 月 1 日,上海爱建物业管理有限公司与均瑶集团签订《前期物业服
务合同》,对上海均瑶智胜商务中心实行前期物业管理。物业类型为办公、商业,
项目地址上海市浦东新区康桥东路 8 号,总建筑面积 120683.07 平方米,地上建
筑 10 幢,包括办公用房 14511.12 平方米,商业用房 33587.16 平方米。地下停
车场 71182.11 平方米,车位 1186 个。
    双方于 2019 年 8 月 26 日签订《关于场地空关管理费用的补充协议》,结合
前期服务合同内容根据需求配置相关人员并合理收费。其中 2019 年 5-8 月为前
期工程移交配合阶段,每月物业管理费为 14,370.02 元;9 月起进入空关场地管
理阶段,每月物业管理费为 78,039.32 元,主要负责安全管理及外围场地清洁,
发现零星工程问题及时上报甲方,提供与物业管理相关的各类建议,确保项目品
质不下降。
    爱建物业与均瑶科创的关联交易是正常业务合作模式。定价以市场公允价为
基础,遵循公平合理原则,由双方协商确定价格,定价以不偏离对非关联方同类
交易的条件进行。
  四、关联交易的目的和对上市公司的影响
    上述关联交易属于公司日常经营中的关联交易,公司和交易方形成稳定的合
作关系,能够实现资源互补和合理配置,有利于公司经营发展。上述关联交易定
价公允,遵守了公平、公正的市场原则,不存在损害公司及股东利益的情形,对
公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独
立性,公司对上述关联交易不存在较大依赖。
    特此公告。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn),敬请广大投资者注意投资风险。




                                         上海爱建集团股份有限公司董事会
                                                          2020 年 4 月 1 日

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