同达创业发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(二次修订稿)

证券代码:600647       股票简称:同达创业          上市地点:上海证券交易所




               上海同达创业投资股份有限公司

          发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

                       (二次修订稿)




             项目                               交易对方
                             刘远征
                             刘双仲
                             刘艳珍
                             辽阳汇金投资管理中心(有限合伙)
发行股份购买资产的交易对方
                             辽阳汇智投资管理中心(有限合伙)
                             辽阳汇力投资管理中心(有限合伙)
                             信达投资有限公司
                             信达创新投资有限公司




                         二〇一九年九月
上海同达创业投资股份有限公司       发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(二次修订稿)



                               公司声明

     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确
和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息真实性、
准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

     与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司将在审计、评估工作完
成后再次召开董事会,编制并披露重组报告书,本公司及全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计
的财务数据、经有权国资主管单位备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披
露。

     本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。

     本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。

     投资者在评价本次重大资产重组时,除预案内容以及与预案同时披露的相关
文件外,还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任
何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。




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上海同达创业投资股份有限公司         发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(二次修订稿)



                               交易对方承诺

     作为本次交易的交易对方,刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、
汇力投资、信达投资、信达创新做出如下承诺与声明:

     1、就本公司/本企业/本人向参与本次重组的各中介机构提供的本公司/本企
业/本人有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等),本公司/本企业/本人保证:所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任。

     2、在参与本次重组期间,本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露有关本次重组
的信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本企业/
本人将依法承担个别及连带的法律责任。

     3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事
会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易
日内提交锁定申请的,董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本
公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。




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上海同达创业投资股份有限公司                                                发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(二次修订稿)



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公司声明........................................................................................................................................... 1
交易对方承诺................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
重大事项提示................................................................................................................................... 6
    一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 6
    二、标的资产的预估值及作价 ............................................................................................... 7
    三、发行股份购买资产情况 ................................................................................................... 7
    四、盈利预测及补偿安排 ..................................................................................................... 10
    五、本次交易的性质............................................................................................................. 10
    六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 12
    七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................................... 13
    八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 14
    九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ............................................................. 27
    十、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
    实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................. 28
    十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 28
    十二、解决标的公司关联方资金占用的说明 ..................................................................... 30
    十三、标的公司最近 36 个月未参与 IPO 或者其他上市公司重大资产重组 ................... 30
    十四、公司股票停复牌安排 ................................................................................................. 31
    十五、待补充披露信息 ......................................................................................................... 31
    十六、上市公司原有资产的后续处置 ................................................................................. 31
重大风险提示................................................................................................................................. 36
    一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 36
    二、标的资产的业务和经营风险 ......................................................................................... 38
    三、其他风险......................................................................................................................... 40




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上海同达创业投资股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(二次修订稿)



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      本预案摘要中,除非文义载明,下列词语具有如下含义:

本公司/上市公司/同达创业       指   上海同达创业投资股份有限公司
标的公司/三三工业              指   辽宁三三工业有限公司
标的资产/拟购买资产            指   辽宁三三工业有限公司 100%股权
中国信达                       指   中国信达资产管理股份有限公司
信达投资                       指   信达投资有限公司
信达创新                       指   信达创新投资有限公司
汇金投资                       指   辽阳汇金投资管理中心(有限合伙)
汇智投资                       指   辽阳汇智投资管理中心(有限合伙)
汇力投资                       指   辽阳汇力投资管理中心(有限合伙)
粤海发展                       指   深圳粤海实业投资发展有限公司
刘氏家族                       指   刘远征、刘双仲、刘艳珍
定价基准日                     指   上市公司关于本次交易董事会决议的公告日
                                    刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力
交易对方                       指
                                    投资、信达投资、信达创新
补偿义务人                     指   刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资
                                    上市公司向刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智
本次交易/本次重组/本次重
                               指   投资、汇力投资、信达投资、信达创新发行股份购买其
大资产重组
                                    合计持有的辽宁三三工业有限公司 100%股权
                                    上市公司与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资签署的
《业绩预测补偿协议》           指
                                    《发行股份购买资产的业绩预测补偿协议》
                                    《上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨
预案/重组预案                  指
                                    关联交易预案(二次修订稿)》
                                    《上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨
预案摘要                       指
                                    关联交易预案摘要(二次修订稿)》
重组报告书/重大资产重组             《上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨
                               指
报告书                              关联交易报告书》
评估基准日                     指   2019 年 6 月 30 日
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》               指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》               指   《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》                   指   《上海同达创业投资股份有限公司章程》
中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会
上交所                         指   上海证券交易所
中登公司上海分公司             指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A股                            指   人民币普通股股票



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上海同达创业投资股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(二次修订稿)


元、万元、亿元                 指   人民币元、万元、亿元

      二、专业术语
                                    全断面隧道掘进机(Tunnel Boring Machine)。硬岩 TBM
                                    是利用旋转刀盘上的滚刀挤压剪切破岩,通过旋转刀盘
TBM                            指
                                    上的铲斗齿拾起石渣,落入主机皮带机上向后输送,再
                                    通过牵引矿渣车或隧洞连续皮带机运渣到洞外
                                    一种使用盾构法的隧道掘进机,盾构的施工法是掘进机
盾构机                         指   在掘进的同时构建(铺设)隧道之“盾”(指支撑性管
                                    片),区别于敞开式施工法
一带一路                       指   “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”

    除另有说明,本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入

所致。




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上海同达创业投资股份有限公司           发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(二次修订稿)



                                  重大事项提示

      一、本次交易方案简要介绍

     上市公司拟以发行股份的方式向刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智
投资、汇力投资、信达投资、信达创新购买其合计持有的三三工业 100%股权。
本次交易完成后,三三工业将成为上市公司的全资子公司。

     本次交易的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日,三三工业 100%股权的预估值
为 44 亿元。2019 年 8 月 12 日,信达投资与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投
资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《合作框架协议》,信达投资拟按照本
次交易中经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管
单位备案的标的资产评估结果为依据,合计向三三工业投资不超过 8 亿元,其中:
以不超过 1.5 亿元受让刘远征所持部分三三工业股权,剩余投资金额用于向三三
工业增资(预案相关测算均按照信达投资向三三工业投资 8 亿元进行测算,其中:
1.5 亿元用于受让三三工业部分股权,6.5 亿元用于向三三工业增资);2019 年 8
月 12 日,信达创新与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投
资及三三工业签署《股权转让框架协议》,信达创新拟按照上述资产评估结果为
依据,以 2 亿元受让刘远征所持三三工业部分股权。参考前述预估结果及增资安
排,三三工业 100%股权的交易价格预估为 50.5 亿元。截至预案签署日,上述股
权转让及增资尚未完成工商变更。最终交易金额以具有证券、期货相关业务资格
的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据,经
交易各方协商后确定。标的资产最终交易金额不得违反国有资产相关法律法规。

     参考标的资产的交易预估作价,本次标的公司股权转让及增资完成后各股东
的持股股权比例及对价情况如下表所示:

                股东                       持股比例              对价(万元)
              刘氏家族                                69.31%               350,000.00
                  其中:刘远征                        40.99%               207,000.00
                         刘双仲                       17.86%                90,200.00
                         刘艳珍                       10.46%                52,800.00
              汇金投资                                6.53%                 33,000.00
              汇智投资                                3.49%                 17,600.00

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上海同达创业投资股份有限公司        发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(二次修订稿)


                股东                    持股比例              对价(万元)
              汇力投资                               0.87%                4,400.00
              信达投资                              15.84%               80,000.00
              信达创新                               3.96%               20,000.00
                合计                               100.00%              505,000.00


      二、标的资产的预估值及作价

     本次交易的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日,三三工业 100%股权的预估值
为 44 亿元。考虑到本次交易的基准日后标的公司不超过 6.5 亿元的增资安排,
本次交易的标的资产交易价格预估为 50.5 亿元。

     最终交易金额将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有
权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据,经交易各方协商后确定。标的
资产最终交易金额不得违反国有资产相关法律法规。

      三、发行股份购买资产情况

     (一)发行股份的种类和面值

     本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),
每股面值为人民币 1.00 元。

     (二)发行对象和发行方式

     本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象为刘远征、刘双
仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资和信达创新。

     (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格


     按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。


     上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易

                                    7
上海同达创业投资股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(二次修订稿)



均价具体情况如下表所示:

  股票交易均价计算区间              交易均价(元/股)             交易均价的 90%(元/股)
        前 20 个交易日                                  14.62                         13.156
        前 60 个交易日                                  14.64                         13.173
       前 120 个交易日                                  15.17                         13.653


     经各方友好协商,本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董
事会第十四次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票均价的 90%(13.156 元/股),即 13.16 元/股,符合《重组管理办法》
的相关规定。

     定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调
整。

       (四)发行股份数量

     本次交易中,上市公司拟购买的三三工业 100%股权的预估交易价格为
505,000.00 万元。按照上述作价计算,上市公司发行股份支付对价的情况如下:

         股东                  持股比例           对价(万元)       发行股份数量(股)
       刘氏家族                      69.31%          350,000.00                  265,957,445
         其中:刘远征                40.99%          207,000.00                  157,294,832
                刘双仲               17.86%           90,200.00                   68,541,033
                刘艳珍               10.46%           52,800.00                   40,121,580
       汇金投资                       6.53%           33,000.00                   25,075,987
       汇智投资                       3.49%           17,600.00                   13,373,860
       汇力投资                       0.87%            4,400.00                    3,343,465
       信达投资                      15.84%           80,000.00                   60,790,273
       信达创新                       3.96%           20,000.00                   15,197,568
         合计                       100.00%          505,000.00                  383,738,598

     截至预案签署日,三三工业 100%股权的价值尚未经具有证券、期货相关业
务资格的资产评估机构评估并经有权国资主管单位备案,因此上表发行股份数量
以拟购买资产预估交易价格为基础计算。具体发行股份数量将根据具有证券、期
货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评

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上海同达创业投资股份有限公司       发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(二次修订稿)



估结果及最终交易价格确定。

     本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应
调整,发行股数也随之进行调整。

     (五)上市地点

     本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

     (六)锁定期

     1、刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资通过本次发行股份购买资产取得的
对价股份,自股份发行结束日起 36 个月内不得转让,在此之后按照中国证监会
和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时,如其在《业绩预测补偿协议》下的
盈利补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

     2、信达投资在本次交易前所持上市公司股份及通过本次发行股份购买资产
取得的对价股份,自发行结束日起 36 个月不得转让,在此之后按照中国证监会
和上交所有关规定执行。

     3、汇金投资、汇力投资通过本次发行股份购买资产取得的对价股份,自发
行结束日起 24 个月不得转让,在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。

     4、信达创新通过本次发行股份购买资产取得的对价股份,自发行结束日起
36 个月不得转让,在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。

     5、本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺,在本次重组完成后 6 个月
内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的,因本次交易取得上述股份的锁定期自动延长
至少 6 个月。

     6、由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守
上述约定。




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      四、盈利预测及补偿安排

     (一)业绩承诺及业绩补偿

     根据上市公司与交易对方刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资签署的《业绩
预测补偿协议》,本次交易中,补偿义务人承诺,三三工业 2019 年、2020 年、
2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 28,000 万元、
39,000 万元、53,000 万元。若三三工业实际实现净利润未达到对应承诺净利润,
则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。

     若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日(含当日)前实施完毕,则承诺期相
应延至 2022 年度。

     2019 年 9 月 2 日,刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资出具承诺,三三工
业 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 66,000 万元。上述
承诺业绩将以补充协议的方式在上市公司召开审议本次重组的第二次董事会时
在《业绩预测补偿协议》中约定。

     (二)超额业绩奖励

     在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下,若标的公
司在业绩承诺期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合
计数超过承诺净利润合计数,则上市公司同意将以不超过超出部分的 20%以现金
方式一次性全部支付给标的公司的核心人员。具体奖励人员及分配方案由标的公
司董事会批准并报上市公司董事会同意。超额业绩奖励最高不超过标的资产交易
价格的 20%。

     关于业绩承诺及补偿、超额业绩奖励的具体安排,参见预案“第七节 本次
交易协议的主要内容”之“二、《业绩预测补偿协议》”。

      五、本次交易的性质

     (一)本次交易构成重大资产重组

     本次交易中,上市公司拟购买三三工业 100%股权。本次交易拟购买资产未


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经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近
一年末/最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下:

                                                                                单位:万元

    项目         同达创业       三三工业          交易金额       计算依据       指标占比
  资产总额         47,392.57    249,753.09        505,000.00     505,000.00      1,065.57%
  资产净额         26,891.73     34,879.72        505,000.00     505,000.00      1,877.90%
  营业收入           2,039.67   109,276.76                   -   109,276.76      5,357.57%
    注:在计算是否构成重大资产重组时,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企
业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

     根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组。

     (二)本次交易构成关联交易

     根据本次交易的预估作价测算,本次交易完成后:

     1、刘远征、刘双仲、刘艳珍及其一致行动人汇智投资合计持有上市公司 53.42%
的股份,刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为上市公司的实际控制人;

     2、信达投资和信达创新合计持有上市公司 25.36%股份,其中:信达投资为
本次交易前上市公司的控股股东,信达创新与信达投资同受中国信达控制;

     因此,根据《重组管理办法》和《股票上市规则》,本次交易构成关联交易。

     (三)本次交易构成重组上市

     本次交易完成后,上市公司实际控制人将变更为刘远征、刘双仲、刘艳珍。
本次上市公司拟购买的资产为三三工业 100%股权。三三工业 2018 年末未经审计
的资产总额、资产净额和 2018 年度未经审计的营业收入指标均超过上市公司
2018 年末或 2018 年度经审计的相关指标的 100%,发行股份数量占审议本次交
易的董事会决议公告日前一个交易日上市公司股份比例亦超过 100%。本次交易
完成后,上市公司主营业务将由商品销售变更为特大型智能装备盾构机/TBM 隧
道掘进机的研究设计、生产制造和销售。

     因此,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易构成重组上市。

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      六、本次交易对上市公司的影响

     (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

     本 次 交 易 前 , 公 司 总股 本 为 139,143,550 股 , 信 达 投 资 持 有 上市 公 司
56,606,455 股股份,为公司控股股东。根据本次交易方案及预估作价测算,本次
交易完成后,公司总股本将增至 522,882,148 股。

                                       本次交易前                            本次交易后
         股东名称
                               持股数(股)            持股比例       持股数(股)    持股比例
         信达投资                 56,606,455               40.68%       117,396,728        22.45%
         刘氏家族                             -                   -     265,957,445        50.86%
           其中:刘远征                   -                       -     157,294,832        30.08%
                  刘双仲                  -                       -      68,541,033        13.11%
                  刘艳珍                  -                       -      40,121,580         7.67%
         汇金投资                             -                   -      25,075,987         4.80%
         汇智投资                             -                   -      13,373,860         2.56%
         汇力投资                             -                   -       3,343,465         0.64%
         信达创新                             -                   -      15,197,568         2.91%
    上市公司其他股东              82,537,095               59.32%        82,537,095        15.79%
           合计                  139,143,550              100.00%       522,882,148       100.00%

     本次交易完成后,刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为本公司实际控制人。

     (二)本次交易对上市公司主营业务的影响

     本次交易前,上市公司主要从事商品销售业务,业务规模较小。通过本次交
易,公司将置入盈利能力较强的高端装备制造资产,公司主营业务将变更为特大
型智能装备盾构机/TBM 隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售,主要产品涵
盖土压平衡盾构机、泥水平衡盾构机、异形盾构机、垂直盾构机、硬岩 TBM 及
上述产品的核心部件。盾构机作为特大型智能装备主要应用于城市轨道交通建设、
地下综合管廊等城市地下空间建设、铁路及公路隧道工程建设、引水隧洞工程、
煤炭巷道工程、江底海底隧道工程及能源等领域,上述领域发展迅猛、前景广阔。

     (三)本次交易对上市公司盈利能力的影响

     本次交易完成后,三三工业将成为上市公司的全资子公司。业绩承诺期(2019
年至 2021 年)内,三三工业承诺扣除经常性损益后归属于母公司股东的净利润


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分别不低于 28,000 万元、39,000 万元、53,000 万元。本次重组完成后,上市公
司的盈利能力得到大幅改善,市场竞争力得到大幅提升。本次交易有利于提升上
市公司持续经营能力,维护上市公司全体股东,尤其是中小股东的利益。

     由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完
成后上市公司盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、评估工作
后再次召开董事会,对相关事项做出决议,并在重组报告书中详细分析本次交易
对公司盈利能力的具体影响。

      七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

     (一)本次交易已履行的决策和审批程序

     1、上市公司已履行的决策和审批程序

     2019 年 8 月 12 日,上市公司召开第八届董事会第十四次会议,审议通过了
与本次交易的重组预案相关的议案。

     2、交易对方已履行的决策和审批程序

     本次重组的相关交易对方汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达
创新已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易。

     (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

     根据相关规定,本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于:

     1、有权国资主管单位对标的资产的评估报告予以审核备案;

     2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案等事项完成内部决策程序;

     3、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案;

     4、财政部批准本次交易的整体方案;

     5、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案,且公司股东大会同意豁
免刘远征、刘双仲、刘艳珍及其一致行动人汇智投资以要约方式收购公司股份的
义务;


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       6、本次交易获得中国证监会的核准。

       上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性,而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性,提请投资者注
意相关风险。

       八、本次交易相关方作出的重要承诺

       (一)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

序号     承诺方                               承诺主要内容
                    1、公司所提供的信息是真实、准确、完整和及时的,不存在虚假记载、
                    误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息真实性、准确性、完整性和
                    及时性承担个别或连带的法律责任。
                    2、公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原
                    始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
                    一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何
                    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  1     上市公司
                    3、公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真
                    实、准确、完整和及时,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    4、根据本次交易的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,公司
                    保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的
                    要求。
                    公司保证,如违反上述声明和承诺,愿意承担由此产生的个别和连带的
                    法律责任。
                   1、本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的,不存在虚假记载、
                   误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息真实性、准确性、完整性和
                   及时性承担个别或连带的法律责任。
                   2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原
                   始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
                   一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何
        上市公司 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        全体董     3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真
  2     事、监事、 实、准确、完整和及时,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        高级管理 4、根据本次交易的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,本人
        人员       保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的
                   要求。
                   5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
                   大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调
                   查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收
                   到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
                   交公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁


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序号     承诺方                               承诺主要内容
                    定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券
                    交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董
                    事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
                    的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                    现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                    排。
                    如违反上述承诺,将依法承担法律责任。
                    1、就本企业/本人向参与本次重组的各中介机构提供的本企业/本人有关
                    本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或
                    口头证言等),本企业/本人保证:所提供的文件资料的副本或复印件与
                    正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件
                    的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真
                    实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所
                    提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
                    2、在参与本次重组期间,本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、
       交易对方     中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露有关
       刘远征、     本次重组的信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的
       刘双仲、     信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者
       刘艳珍、     造成损失的,本企业/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
  3
       汇金投       3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
       资、汇智     大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调
       投资、汇     查结论以前,本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到
       力投资       立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                    上市公司董事会,由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司
                    申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,董事会有权核实后直接
                    向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息
                    并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的
                    身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
                    股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业/本人承诺锁定股份自
                    愿用于相关投资者赔偿安排。
                    如违反上述声明和承诺,本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
                    1、就本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关本次重组
                    的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
                    等),本公司保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                    致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经
       交易对方     合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,
       信达投       不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、
  4
       资、信达     准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
       创新         2、在参与本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
                    证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露有关本次
                    重组的信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息
                    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成
                    损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

                                         15
上海同达创业投资股份有限公司              发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(二次修订稿)


序号     承诺方                               承诺主要内容
                    3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
                    大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调
                    查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案
                    稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                    公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
                    定;未在两个交易日内提交锁定申请的,董事会有权核实后直接向证券
                    交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;
                    董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
                    信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
                    论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                    偿安排。
                    如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。
                    1、就本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关本次重组
                    的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
                    等),本公司保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                    致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经
                    合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,
                    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、
  5     标的公司    准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
                    2、在参与本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
                    证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露有关本次
                    重组的信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息
                    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成
                    损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
                    如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。

       (二)关于避免同业竞争的承诺

序号     承诺方                               承诺主要内容
                    1、除三三工业外,本人及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与
                    三三工业及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
                    的业务或活动。
                    2、本次重组完成后,本人及关联企业将不会在中国境内或境外,单独
        标的公司    或与他人,以任何方式(包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、
        实际控制    合伙、承包或租赁经营等)直接或间接从事或参与任何与上市公司及附
        人 刘 远    属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
  1
        征、刘双    3、本次重组完成后,如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上
        仲、刘艳    市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会,或者取得对于
        珍          从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收
                    购机会,本人将立即通知上市公司,以使上市公司及附属企业拥有取得
                    该等机会的优先选择权;如上市公司或附属企业选择承办该业务或者收
                    购该企业,则本人及关联企业不会从事该业务或者放弃该收购机会,本
                    人将就上市公司依据相关法律法规、证券交易所上市规则及监管部门的


                                         16
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序号     承诺方                               承诺主要内容
                    要求履行披露义务提供一切必要的协助。
                    4、本次重组完成后,在本人及关联企业拟转让、出售、出租、许可使
                    用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成
                    直接或间接竞争关系的资产和业务时,本人及关联企业将向上市公司及
                    附属企业提供优先购买权。
                    5、本次重组完成后,本人不会利用作为上市公司实际控制人的地位,
                    损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
                    6、本承诺函在本人为上市公司实际控制人期间持续有效,且自本承诺
                    函出具之日起,本承诺函及本承诺函项下的声明和承诺即为不可撤销。
                    如果本人违反上述承诺,则所得收入全部归上市公司所有,同时本人持
                    有的上市公司股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的措施并
                    实施完毕时为止。造成上市公司经济损失的,本人将承担相应的赔偿责
                    任。

       (三)关于规范及减少关联交易的承诺

序号     承诺方                               承诺主要内容
                   1、本次重组完成后,本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制
                   的公司和企业(以下简称“附属企业”)之间发生关联交易;对于无法
                   避免或有合理理由存在的关联交易,本人或关联企业将与上市公司及附
                   属企业依法签订规范的关联交易协议,关联交易的价格应当按照与无关
                   联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定,保证关联
                   交易价格具有公允性。
                   2、本次重组完成后,本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及
        标的公司   上市公司章程、关联交易决策制度的规定,履行关联交易决策程序,及
        实际控制   时进行信息披露,保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股
        人刘远     东的合法权益。
  1
        征、刘双   3、本次重组完成后,本人保证不要求或不接受上市公司及附属企业在
        仲、刘艳   任何一项市场公平交易中给予本人或关联企业优于给予第三方的条件。
        珍         4、本次重组完成后,本人保证将按照上市公司章程行使相应权利,承
                   担相应义务,不利用股东、实际控制人身份谋取不正当利益,亦不利用
                   股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益
                   的决议。
                   5、本次重组完成后,本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
                   金、利润,亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上
                   市公司的资金,保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
                   如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。

       (四)关于保持上市公司独立性的承诺

序号     承诺方                               承诺主要内容
        标的公司   一、人员独立
  1
        实际控制   1、保证上市公司及三三工业的人员独立性,其人事关系、劳动关系独


                                         17
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序号     承诺方                              承诺主要内容
       人 刘 远    立于本人及本人控制的除上市公司、三三工业及其控制的公司和企业
       征、刘双    (以下简称“附属企业”)以外的其他公司、企业或其他经济组织(以
       仲、刘艳    下简称“关联企业”)。
       珍          2、保证上市公司及三三工业的高级管理人员不在本人及关联企业中担
                   任除董事、监事以外的其他职务,并在上市公司领薪。
                   3、保证按照法律法规、上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任
                   上市公司董事、监事和高级管理人员的人选,不会超越股东大会及/或董
                   事会干预上市公司的人事任免。
                   二、资产完整
                   1、保证上市公司及三三工业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产
                   独立完整。
                   2、保证本人及关联企业不占用上市公司及三三工业的资金、资产及其
                   他资源,并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。
                   3、除通过依法行使股东权利之外,本人保证不超越股东大会及/或董事
                   会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
                   三、财务独立
                   1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和
                   财务管理制度。
                   2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户,本人及关联企业不与
                   上市公司共用银行账户。
                   3、保证上市公司能依法独立纳税。
                   4、保证上市公司能够独立作出财务决策,不干预上市公司的资金使用。
                   5、保证上市公司及三三工业的财务人员不在本人及关联企业中兼职。
                   四、业务独立
                   1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,
                   具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                   2、除通过依法行使股东权利之外,本人保证不超越股东大会及/或董事
                   会对上市公司的业务经营活动进行干预。
                   3、保证本人及关联企业避免从事与上市公司、三三工业及附属企业具
                   有实质性竞争的业务。
                   4、保证本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易,在进
                   行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进
                   行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及
                   信息披露义务。
                   五、机构独立
                   1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全,独立
                   行使经营管理职权。
                   2、保证本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形,
                   并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
                   3、保证上市公司独立自主地运作,不会超越股东大会及/或董事会干预
                   上市公司的经营管理。
                   如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。



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       (五)关于股份锁定的承诺

序号     承诺方                                承诺主要内容
                    1、本人/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份,自该等
                    股份登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转
                    让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
                    2、在本次重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收
                    盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,
                    上述股份(含本人/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份,下
                    同)的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派息、送
        交易对方
                    股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、
        刘远征、
                    除权等因素调整后的价格计算)。
  1     刘双仲、
                    3、在上述锁定期届满时,如本人/本企业在《业绩预测补偿协议》项下
        刘艳珍、
                    的业绩补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕
        汇智投资
                    之日。
                    4、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
                    的股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。
                    5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证
                    监会的最新监管意见不相符,将根据中国证监会的监管意见进行相应调
                    整。
                    如违反上述声明和承诺,本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
                    1、本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份,自该等股份
                    登记至本企业证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让,包括
                    但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
                    2、在本次重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收
                    盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,
                    上述股份(含本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份,下同)
        交易对方
                    的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、
        汇金投
  2                 转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权
        资、汇力
                    等因素调整后的价格计算)。
        投资
                    3、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
                    的股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。
                    4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证
                    监会的最新监管意见不相符,将根据中国证监会的监管意见进行相应调
                    整。
                    如违反上述声明和承诺,本企业愿意承担相应的法律责任。
                    1、本公司在本次重组之前所持有的上市公司股份,自本次交易完成后
                    36 个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让
                    或通过协议方式转让。
        交易对方    2、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份,自该等股份
  3
        信达投资    登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让,包括
                    但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
                    3、在本次重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收
                    盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,

                                          19
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序号     承诺方                                承诺主要内容
                    上述股份(含本次交易前持有的上市公司股份及新发行的股份,下同)
                    的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、
                    转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权
                    等因素调整后的价格计算)。
                    4、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
                    的股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。
                    5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证
                    监会的最新监管意见不相符,将根据中国证监会的监管意见进行相应调
                    整。
                    如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。
                    1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份,自该等股份
                    登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让,包括
                    但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
                    2、在本次重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收
                    盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,
                    上述股份(含本次交易前持有的上市公司股份及新发行的股份,下同)
                    的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、
        交易对方
  4                 转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权
        信达创新
                    等因素调整后的价格计算)。
                    3、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
                    的股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。
                    4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证
                    监会的最新监管意见不相符,将根据中国证监会的监管意见进行相应调
                    整。
                    如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。

       (六)关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺

序号     承诺方                                承诺主要内容
                    1、本企业是依法设立且合法有效存续的合伙企业,不存在根据法律、
                    法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形;
                    本人是具备完全民事权利能力及民事行为能力的自然人。
        交易对方    2、本企业/本人对所持三三工业的股权(以下称“标的股权”)拥有合
        刘远征、    法、完整的所有权,已经依法就标的股权履行法定出资义务,不存在任
        刘双仲、    何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任
        刘艳珍、    的行为。
  1
        汇金投      3、本企业/本人所持标的股权系本企业/本人真实出资形成,不存在通过
        资、汇智    委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形,亦
        投资、汇    不存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。
        力投资      4、截至本承诺函出具之日,本企业/本人所持有的标的股权不存在任何
                    质押、担保或其他第三方权益,亦未被司法冻结、查封或设置任何第三
                    方权利限制。
                    5、本企业/本人所持标的股权不存在法律、法规或三三工业的公司章程

                                          20
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序号      承诺方                              承诺主要内容
                    中禁止或限制转让标的股权的其他情形。
                    如违反上述声明和承诺,本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
                    1、本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司,不存在根据法
                    律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情
                    形。
                    2、本公司对届时标的股权拥有合法、完整的所有权,已经依法就标的
                    股权履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
         交易对方   违反股东所应当承担的义务及责任的行为。
         信达投     3、本公司届时所持标的股权系本公司真实出资形成,不存在通过委托、
  2
         资、信达   信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形,亦不存在
         创新       正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。
                    4、本公司届时所持有的标的股权不存在任何质押、担保或其他第三方
                    权益,亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。
                    5、本公司届时所持标的股权不存在法律、法规或三三工业的公司章程
                    中禁止或限制转让标的股权的其他情形。
                    如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。
                    1、本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司,不存在根据法
                    律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情
                    形。
                    2、公司股东对所持公司股权(以下称“标的股权”)拥有合法、完整
                    的所有权,已经依法就标的股权履行法定出资义务,不存在任何虚假出
                    资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。
                    3、公司股东所持标的股权系公司股东真实出资形成,不存在通过委托、
  3      标的公司   信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形,亦不存在
                    正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。
                    4、截至本承诺函出具之日,公司股东所持有的标的股权不存在任何质
                    押、担保或其他第三方权益,亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方
                    权利限制。
                    5、公司股东所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制
                    转让标的股权的其他情形。
                    如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。

       (七)上市公司及其董事、监事、高级管理人员关于最近三年处罚、诉讼、
仲裁及诚信情况的承诺函;交易对方关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情
况的承诺;标的公司关于最近三年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺

序号      承诺方                              承诺主要内容
                    1、本公司及本公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在因
                    涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管
  1     上市公司    理委员会立案调查的情形,亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到
                    交易所纪律处分的情形。
                    2、本公司及本公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员最近三年

                                         21
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序号     承诺方                               承诺主要内容
                    内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚,不涉及其他与经
                    济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                    3、本公司及本公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员诚信状况
                    良好,不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、仲裁或行政处罚
                    案件,亦不存在其他重大违法行为,不存在其他尚未了结的或可预见的
                    诉讼。
                    4、本公司及本公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在损
                    害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
                    5、本公司具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组
                    管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定
                    的参与本次交易的主体资格,依法有效存续。
                    如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。
                  1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被
                  中国证券监督管理委员会立案调查的情形,亦不存在被证监会采取行政
                  监管措施或受到交易所纪律处分的情形。
       上市公司
                  2、本人最近三年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚,
       全体董
                  不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  2    事、监事、
                  3、本人诚信状况良好,不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、
       高级管理
                  仲裁或行政处罚案件,亦不存在其他重大违法行为,不存在其他尚未了
       人员
                  结的或可预见的诉讼。
                  4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
                  如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。
                    1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被
                    中国证券监督管理委员会立案调查的情形,亦不存在被证监会采取行政
                    监管措施或受到交易所纪律处分的情形。
                    2、本人最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚,
                    不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
       交易对方
                    3、本人诚信状况良好,不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、
       刘远征、
  3                 仲裁或行政处罚案件,亦不存在其他重大违法行为,不存在其他尚未了
       刘双仲、
                    结的或可预见的诉讼。
       刘艳珍
                    4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
                    5、本人具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管
                    理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的
                    参与本次交易的主体资格,依法有效存续。
                    如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。
                    1、本企业及本企业的执行事务合伙人/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪
                    正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
       交易对方
                    立案调查的情形,亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到交易所纪
       汇金投
                    律处分的情形。
  4    资、汇智
                    2、本企业及本企业的执行事务合伙人/主要管理人员最近五年内未受到
       投资、汇
                    与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚,不涉及其他与经济纠纷有
       力投资
                    关的重大民事诉讼或者仲裁。
                    3、本企业及本企业的执行事务合伙人/主要管理人员诚信状况良好,不

                                         22
上海同达创业投资股份有限公司              发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(二次修订稿)


序号     承诺方                               承诺主要内容
                    存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、仲裁或行政处罚案件,亦
                    不存在其他重大违法行为,不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼。
                    4、本企业及本企业的执行事务合伙人/主要管理人员不存在损害投资者
                    合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
                    5、本企业具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组
                    管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定
                    的参与本次交易的主体资格,依法有效存续。
                    如违反上述声明和承诺,本企业愿意承担相应的法律责任。
                    1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
                    被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
                    案调查的情形,亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律
                    处分的情形。
                    2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到与
                    证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚,不涉及其他与经济纠纷有关
       交易对方     的重大民事诉讼或者仲裁。
       信达投       3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员诚信状况良好,不存
  5
       资、信达     在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、仲裁或行政处罚案件,亦不
       创新         存在其他重大违法行为,不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼。
                    4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合
                    法权益和社会公共利益的重大违法行为。
                    5、本公司具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组
                    管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定
                    的参与本次重组的主体资格,依法有效存续。
                    如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。

                    1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
                    被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
                    案调查的情形,亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律
                    处分的情形。
                    2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到与
                    证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚,不涉及其他与经济纠纷有关
                    的重大民事诉讼或者仲裁。
                    3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员诚信状况良好,不存
                    在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、仲裁或行政处罚案件,亦不
  6    标的公司
                    存在其他重大违法行为,不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼。
                    4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合
                    法权益和社会公共利益的重大违法行为。
                    5、本公司不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》(2018 年修订)
                    第十八条中描述各项情形。
                    6、本公司具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组
                    管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定
                    的参与本次交易的主体资格,依法有效存续。
                    如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。


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序号     承诺方                               承诺主要内容
                   1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被
                   中国证券监督管理委员会立案调查的情形,亦不存在被证监会采取行政
                   监管措施或受到交易所纪律处分的情形。
        标的公司
                   2、本人最近三年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚,
        全体董
                   不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  7     事、监事、
                   3、本人诚信状况良好,不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、
        高级管理
                   仲裁或行政处罚案件,亦不存在其他重大违法行为,不存在其他尚未了
        人员
                   结的或可预见的诉讼。
                   4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
                   如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。

       (八)关于不存在内幕交易行为的承诺

序号     承诺方                               承诺主要内容
                    本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜
        上市公
                    的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
  1     司、标的
                    如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿
        公司
                    意承担相应的法律责任。
        上市公司
        公司全体
        董事、监
        事、高级
        管理人
        员、标的
                    本人及其直系亲属(配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女)不存在泄
        公司全体
                    露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
  2     董事、监
                    形。如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本人
        事、高级
                    愿意承担相应的法律责任。
        管理人
        员;交易
        对方刘远
        征、刘双
        仲、刘艳
        珍
        交易对方    本企业及本企业的执行事务合伙人/主要管理人员及其直系亲属(配偶、
        汇金投      父母、年满 18 周岁的成年子女)不存在泄露本次重组事宜的相关内幕
  3     资、汇智    信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
        投资、汇    如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业愿
        力投资      意承担相应的法律责任。
                    本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属(配偶、父
        交易对方
                    母、年满 18 周岁的成年子女)不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信
        信达投
  4                 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
        资、信达
                    如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿
        创新
                    意承担相应的法律责任。

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       (九)关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺

序号     承诺方                                承诺主要内容
                     1、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立
        上市公
                     案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组;
        司、标的
                     2、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出行政处
        公司、交
  1                  罚或者司法机关依法追究刑事责任的,自中国证监会作出行政处罚决定
        易对方信
                     或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上
        达投资、
                     市公司的重大资产重组。
        信达创新
                     如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。
                     1、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立
        上市公
                     案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组;
        司、标的
                     2、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出行政处
        公司全体
  2                  罚或者司法机关依法追究刑事责任的,自中国证监会作出行政处罚决定
        董事、监
                     或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上
        事、高级
                     市公司的重大资产重组。
        管理人员
                     如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。
        交易对方     本人/本企业作为上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买辽宁三
        刘远征、     1、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立
        刘双仲、     案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组;
        刘艳珍、     2、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出行政处
  3
        汇金投       罚或者司法机关依法追究刑事责任的,自中国证监会作出行政处罚决定
        资、汇智     或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上
        投资、汇     市公司的重大资产重组。
        力投资       如违反上述声明和承诺,本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

       (十)关于关联关系的承诺

序号     承诺方                                承诺主要内容
                     本次交易中,交易对方信达投资有限公司系上市公司控股股东,交易对
                     方信达创新投资有限公司系信达投资有限公司的关联方。上市公司董事
                     刘社梅、王兆彤、周淡念系信达投资有限公司提名的董事。
  1     上市公司     除上述情形外,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与交易对方、
                     三三工业及其董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或一
                     致行动关系。
                     本公司违反本承诺的,将依法承担相关法律责任。
                     本次交易中,交易对方信达投资有限公司系上市公司控股股东,交易对
        上市公司
                     方信达创新投资有限公司系信达投资有限公司的关联方。上市公司董事
        全体董
                     刘社梅、王兆彤、周淡念系信达投资有限公司提名的董事。
  2     事、监事、
                     除上述情形外,本人与交易对方、三三工业及其董事、监事、高级管理
        高级管理
                     人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
        人员
                     本人违反本承诺的,将依法承担相关法律责任。
  3     交易对方     本次交易中,交易对方刘远征、刘双仲系兄弟关系,刘远征、刘双仲与


                                          25
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序号     承诺方                              承诺主要内容
                   刘艳珍系兄妹关系,辽阳汇智投资管理中心(有限合伙)的执行事务合
                   伙人为刘远征。
                   交易对方信达投资有限公司系上市公司控股股东,与交易对方信达创新
                   投资有限公司均系中国信达资产管理股份有限公司的控股下属公司。另
                   外,上市公司现任董事刘社梅、王兆彤、周淡念系信达投资有限公司提
                   名的董事。
                   除上述情形外,本次交易的交易对方之间,交易对方、三三工业及其董
                   事、监事、高级管理人员/主要管理人员与上市公司及其董事、监事、高
                   级管理人员之间不存在其他关联关系。
                   本公司/本企业/本人违反本承诺的,将依法承担相关法律责任。

       (十一)关于本次重大资产重组的原则性意见的承诺

序号     承诺方                              承诺主要内容
                   1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于进一步提
                   升公司的综合竞争力,提高公司资产质量、增强持续盈利能力,增强抗
                   风险能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
                   2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
                   法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重
                   组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,
        上市公司   本次重组方案具备可行性和可操作性。
  1     控股股东   3、本次重组构成关联交易。公司的表决程序符合有关法律、法规和《上
        信达投资   海同达创业投资股份有限公司章程》的规定。
                   综上所述,本次重组符合公司的利益,对公司及其全体股东公平、合理,
                   不存在损害公司及全体股东利益的情形,故本公司原则上同意本次交
                   易。
                   本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力,本公司愿意对违反上
                   述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
                   担全部法律责任。

       (十二)关于减持相关事项的承诺

序号     承诺方                              承诺主要内容
        上市公司   本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不减持所持有
  1     控股股东   的上市公司股票。
        信达投资   如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。
        上市公司
        全体董     本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不减持所持有的
  2     事、监事、 上市公司股票(如有)。
        高级管理 如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。
        人员




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       (十三)关于解决关联方资金占用的承诺

序号      承诺方                               承诺主要内容
                    1、在上市公司董事会审议本次交易重组报告书前,本人及本人关联方
         标的公司
                    将彻底清理对三三工业的非经营性资金占用,保证不存在三三工业为本
         实际控制
                    人或本人关联方提供担保等任何非经营性资金占用的情形。
         人刘远
  1                 2、自本承诺签署之日起,本人及本人关联方不得以任何形式新增占用
         征、刘双
                    三三工业的资金或其他资源。
         仲、刘艳
                    本承诺自本人签署之日起生效。如违反上述声明和承诺,给上市公司或
         珍
                    者投资者造成损失的,本人愿意承担相应的法律责任。
         标的公司
                    1、2019 年 10 月 31 日前解决完成三三工业关联方资金占用问题。
         实际控制
                    2、若出现以下情形,本人将向上市公司提出终止本次交易:
         人刘远
  2                 (1)未能在 2019 年 10 月 31 日前解决三三工业关联方资金占用问题;
         征、刘双
                    (2)届时三三工业内部控制被中介机构认为存在重大、重要缺陷或中
         仲、刘艳
                    介机构未能对此发表明确意见。
         珍

       (十四)关于三三工业 2022 年业绩的承诺

序号      承诺方                               承诺主要内容
         业绩承诺
         方刘远     本人/本企业作为本次交易的补偿义务人,在此承诺三三工业 2022 年扣
         征、刘双   除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 66,000 万元。
  1
         仲、刘艳   上述承诺业绩将以补充协议的方式在上市公司召开审议本次重组的第
         珍、汇智   二次董事会时在《业绩预测补偿协议》中约定。
         投资


       九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

       上市公司控股股东信达投资对本次重组的原则性意见如下:

       “1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于进一步提升
公司的综合竞争力,提高公司资产质量、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,
符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

       2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次重组方案具备可行
性和可操作性。

       3、本次重组构成关联交易。公司的表决程序符合有关法律、法规和《上海

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同达创业投资股份有限公司章程》的规定。

     综上所述,本次重组符合公司的利益,对公司及其全体股东公平、合理,不
存在损害公司及全体股东利益的情形,故本公司原则上同意本次交易。”

      十、上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自

本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

     (一)上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划

     上市公司控股股东信达投资已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划说明》,主要内容如下:“本公司自本次重组复牌之日起至
本次重大资产重组实施完毕期间,不减持所持有的上市公司股票”。

     (二)上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划

     上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划说明》,主要内容如下:“本人自本次重组复牌之
日起至本次重大资产重组实施完毕期间,不减持所持有的上市公司股票(如有)”。

      十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

     本次交易中,为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将
采取以下安排和措施:

     (一)确保本次交易的定价公平、公允

     上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均需具有证券、期货相关业务资格。同时,上市公司独
立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的
独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。


                                   28
上海同达创业投资股份有限公司          发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(二次修订稿)



     (二)严格履行上市公司信息披露义务

     本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义
务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。预案披露后,上市公司将继续按照相关法律法规的要求,及时、准确的披
露公司重组的进展情况。

     (三)严格执行关联交易等审批程序

     本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见,并将在股东大
会上由非关联股东予以表决。

     (四)提供股东大会网络投票平台

     根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将就本次重组方案的表决提供网络
投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。除上市
公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东外,其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

     (五)业绩补偿安排

     根据上市公司与交易对方刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资签署的《业绩
预测补偿协议》,本次交易中,补偿义务人承诺,三三工业 2019 年、2020 年、
2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 28,000 万元、
39,000 万元和 53,000 万元。若三三工业实际实现净利润未达到对应承诺净利润,
则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。

     若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日(含当日)前实施完毕,则承诺期相
应延至 2022 年度。



                                    29
上海同达创业投资股份有限公司          发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(二次修订稿)



     (六)锁定期安排

     本次交易中关于交易对方的锁定期已做明确安排,详见预案“重大事项提示”
之“三、发行股份购买资产情况”之“(六)锁定期”。

     (七)其他保护投资者权益的措施

     本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺,保证所提供的信息和文件真实、
准确和完整;保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

      十二、解决标的公司关联方资金占用的说明

     截至预案签署日,标的公司存在被公司关联方资金占用的情形。截至 2019
年 6 月 30 日,未经审计的关联方资金占用本金和利息之和为 29,760.37 万元。2019
年 8 月 12 日,信达投资与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇
力投资及三三工业签署《合作框架协议》,由信达投资受让刘远征所持三三工业
部分股权;2019 年 8 月 12 日,信达创新与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、
汇智投资、汇力投资及三三工业签署《股权转让框架协议》,由信达创新受让刘
远征所持三三工业部分股权,两笔股权转让款将用于解决上述关联方资金占用。

     三三工业实际控制人刘远征、刘双仲、刘艳珍已分别出具承诺:“在上市公
司董事会审议本次交易重组报告书前,本人及本人关联方将彻底清理对三三工业
的非经营性资金占用,保证不存在三三工业为本人或本人关联方提供担保等任何
非经营性资金占用的情形。自本承诺签署之日起,本人及本人关联方不得以任何
形式新增占用三三工业的资金或其他资源。”

      十三、标的公司最近 36 个月未参与 IPO 或者其他上市公司重大

资产重组

     本次交易的标的公司最近 36 个月内不存在向中国证监会报送 IPO 申请文件
或参与其他上市公司重大资产重组的情况。




                                     30
上海同达创业投资股份有限公司         发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(二次修订稿)



      十四、公司股票停复牌安排

     因正在筹划重大资产重组相关事宜,为了维护投资者利益,避免对公司股价
造成重大影响,根据上交所的相关规定,经公司申请,公司股票自 2019 年 7 月
30 日开市起停牌。

     2019 年 8 月 12 日,公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过本次资产
重组预案及相关议案。公司股票将于 2019 年 8 月 13 日起复牌交易。

     公司股票复牌后,上市公司将按照中国证监会、上交所的相关规定对本次重
组的进展情况进行信息披露。

      十五、待补充披露信息

     由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作,因此预案中
涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计
报告、资产评估机构出具的并经有权国资主管单位备案的评估报告为准。相关资
产经审计的财务数据、经评估备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披
露。相关资产经审计的财务数据、经评估备案的评估结果可能与预案披露情况存
在较大差异,请投资者注意相关风险。

      十六、上市公司原有资产的后续处置

     (一)上市公司目前的具体经营情况及后续安排的说明

     截至 2019 年 6 月 30 日,上市公司同达创业合并范围内子公司为同达贸易和
德裕发展。上述公司目前的具体经营情况及后续安排如下:

     1、上市公司同达创业母公司的经营情况及后续安排

     同达创业母公司收入主要来自于自有物业的租赁业务,截至 2019 年 6 月 30
日,同达创业母公司资产总额为 42,072.38 万元,资产净额为 28,786.21 万元;2018
年、2019 年 1-6 月分别实现经营性物业租金收入 140.61 万元、64.78 万元,占同
达创业合并营业收入的比例分别为 6.89%、4.29%。

     针对同达创业母公司自有物业的租赁业务,在本次交易取得中国证监会核准

                                     31
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后,解除租约并承诺未来将房产自用,解除与相关人员的劳动合同。

     2、同达贸易的经营情况

     同达贸易主要从事食品、家用电器、建材等的贸易业务,截至 2019 年 6 月
30 日,同达贸易资产总额为 4,359.88 万元,资产净额为 3,218.09 万元;2018 年、
2019 年 1-6 月分别实现收入 613.26 万元、1,406.71 万元,占同达创业合并营业收
入的比例分别为 30.07%、93.13%。

     针对同达贸易的相关业务,在本次交易取得中国证监会核准后,将停止相关
业务,解除与相关人员的劳动合同。

     3、德裕发展的经营情况

     德裕发展仅持有待出售的房地产尾盘,截至 2019 年 6 月 30 日,德裕发展资
产总额为 21,262.35 万元,资产净额为 4,561.22 万元;2018 年、2019 年 1-6 月分
别实现收入 1,224.20 万元、17.40 万元,占同达创业合并营业收入的比例分别为
60.02%、1.15%,其中 2018 年实现房地产销售收入 1,198.40 万元,2019 年 1-6
月未实现房地产销售。最近三年实现的房地产销售收入均为处置尾盘实现的收入。

     鉴于德裕发展与中国信达控制下的 A 股上市公司信达地产股份有限公司(以
下称“信达地产”)均从事房地产开发、销售业务。为规避与信达地产的同业竞
争,德裕发展自 2006 年开始开发信达阳光海岸(二期项目)之后,无新增土地
储备及项目开发。截至 2019 年 6 月 30 日,德裕发展尚存房地产开发产品金额为
6,421.84 万元,均为信达阳光海岸项目、逸品台(一期项目)尚未销售的尾盘,
尾盘包括存货面积合计 4,023.05 平方米(其中一期住宅面积 2,942.65 平方米,二
期公寓面积 1,080.40 平方米)和 84 个车位。

     根据信达地产 2019 年 3 月 2 日披露的《信达地产股份有限公司收购报告书》,
同达创业控股股东信达投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,其向信达地
产承诺:

     “截至本承诺出具之日,本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的
业务;亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。



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上海同达创业投资股份有限公司       发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(二次修订稿)



     本公司不会直接或间接从事任何与信达地产及其下属公司主营业务构成同
业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不会主动投资任何与信达地产及其
下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他公司;本公司或
本公司控制的其他公司获得的商业机会与信达地产及其下属公司主营业务发生
同业竞争或可能发生同业竞争的,本公司将立即通知信达地产,并将该商业机会
给予信达地产,以避免与信达地产及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以
确保信达地产利益不受损害。

     本公司如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的,该
等损失由本公司承担赔偿责任。”

     根据同达创业控股股东信达投资的相关承诺,作为信达投资的下属公司,德
裕发展未来不会开展房地产开发业务,仅负责处置信达阳光海岸项目、逸品台(一
期项目)的尾盘。在本次重大资产重组交易获得中国证监会核准后,公司即启动
清算德裕发展的程序。

     (二)本次交易不确认商誉或当期损益

     综合上述上市公司同达创业母公司及其子公司的经营现状及后续的安排和
相关承诺,同达创业于重组基准日仅保留拟自用的房产和待售的尾盘。根据财政
部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好 2009 年年报工作的通
知》(财会[2009]16 号),“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债
的组合,该组合具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用
或所产生的收入等,可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形
式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即
可认为构成一项业务”,上述拟保留的资产并不具有加工处理过程,不满足上述
业务的定义,不构成业务。依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现
间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17 号)的规定,本次重大资产重组为
不构成业务的反向收购,应当按照权益性交易的原则进行处理,不确认商誉或当
期损益。




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上海同达创业投资股份有限公司        发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(二次修订稿)



     (三)若未被认定为不构成业务,本次交易上市公司预计确认的商誉金额

     如果上市公司于重组完成日保留的资产、负债构成业务的,应当按照《企
业会计准则第 20 号——企业合并》及相关讲解的规定执行,即对于形成非同一
控制下企业合并的,合并成本大于取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额
的差额应当确认为商誉。

     根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》以及企业会计准则讲解的相关规
定,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发
生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买日是购买方获得对被
购买方控制权的日期。鉴于购买日尚无法确定,而购买日支付对价或发行权益
证券的公允价值将对商誉确认金额产生重大影响,因此,模拟计算的商誉仅能
基于以下假设的基础作出。

     如下分析基于以下假设基础:

     1、假设本次交易的购买日为 2019 年 6 月 30 日,上市公司增发股票
383,738,598 股取得三三工业 100%的股权,交易完成后三三工业(法律上的子
公司,会计上的购买方)原股东持有上市公司(法律上的母公司,会计上的被
购买方)73.39%股份;

     2、以上市公司房地产开发产品 2018 年的平均售价,即 41,635.67 元/平方
米确定其于购买日 2019 年 6 月 30 日的公允价值;

     3、上市公司账面除房地产开发产品外的其他资产、负债于购买日的公允价
值与其账面价值相等,且不考虑或有负债的公允价值的影响;

     4、不考虑购买日递延税项的影响;

     5、不考虑股份受限制情况可能对股票公允价值的影响。

     6、不考虑上述假设事项可能产生的交易成本、中介费用、流转税及其他税
项。

     基于以上假设,模拟计算三三工业合并成本:

     由于三三工业股权于购买日不存在可靠的公开报价,而上市公司股票存在

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上海同达创业投资股份有限公司       发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(二次修订稿)



公开市场报价,因此合并成本以上市公司股票的公允价值确定。上市公司于 2019
年 6 月 30 日前一交易日的收盘价为 15.12 元/股,发行在外的股份数为
139,143,550 股,从而计算得出被购买方的公允价值为 210,385.05 万元,确定
为本次交易的合并成本。按上述假设计算的上市公司于购买日可辨认净资产的
公允价值为 42,372.81 万元。

     在上述假设的基础上,本次交易的企业合并成本与取得的上市公司可辨认
净资产公允价值份额的差额为 168,012.24 万元,应确认为商誉。

     实际情况是,会计上被购买方的股价可能发生剧烈波动,因此未来购买日
确认的商誉金额亦可能会发生重大变化。




                                  35
上海同达创业投资股份有限公司        发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(二次修订稿)



                               重大风险提示

     投资者在评价本公司本次交易时,除预案的其他内容和与预案同时披露的相
关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

      一、与本次交易相关的风险

     (一)审批风险

     本次交易尚需满足多项条件后方可实施,具体请见预案“重大事项提示”之
“七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述
批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,因此,本次交易
能否最终成功实施存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

     (二)本次交易被暂停、中止或取消的风险

     本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

     1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或
取消的风险。

     2、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施,
在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避
免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行
内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
终止或取消本次重组的风险。

     3、本次交易推动及审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易对
象及本公司均有可能选择终止本次交易。

     4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

     此外,若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司
又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较预案中披露的重组方
案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。


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上海同达创业投资股份有限公司          发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(二次修订稿)



     (三)审计、评估尚未完成的风险

     截至预案签署日,本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中,相
关资产审计、评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资产
经审计的财务数据、经评估备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异,
提请投资者注意相关风险。

     (四)本次交易方案调整或变更的风险

     截至预案签署日,本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中,预
案披露的方案仅为本次交易的初步方案,最终方案将在本次交易的重组报告书中
予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。

     (五)三三工业承诺业绩实现及补偿风险

     根据上市公司与补偿义务人刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资签署的《业
绩预测补偿协议》,本次交易中,补偿义务人承诺,三三工业 2019 年、2020 年、
2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 28,000 万元、
39,000 万元、53,000 万元(若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日(含当日)前
实施完毕,则承诺期相应延至 2022 年度)。若三三工业实际实现净利润未达到
对应承诺净利润,则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。

     三三工业未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响。
业绩承诺期内,如以上因素发生较大变化,则三三工业存在业绩承诺无法实现的
风险,可能导致预案披露的补偿义务人业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。

     此外,尽管补偿义务人将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、
及时的履行相应的业绩承诺补偿义务,但若未来发生三三工业未达到承诺业绩、
且补偿义务人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺
可能无法执行的风险。

     (六)本次重组后实际控制人的控制风险

     本次交易完成后,刘远征、刘双仲、刘艳珍及其一致行动人汇智投资预计合
计持有本公司 53.42%股份,刘远征、刘双仲、刘艳珍成为本公司实际控制人。


                                    37
上海同达创业投资股份有限公司       发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(二次修订稿)



未来,公司实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调
整、股利分配等事项施加重大影响;同时,实际控制人的利益可能与少数股东的
利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度,则将可能导致上市公
司利益受到影响。

     (七)本次交易可能存在的商誉相关风险

     尽管根据上述企业会计准则及相关指引的规定,本次重大资产重组为不构成
业务的反向收购,不会确认商誉或当期损益,但仍然存在上述不构成业务的认定
不被认可的可能性,存在需要按照构成业务的反向收购进行会计处理,从而需要
在上市公司合并资产负债表中确认大额商誉的风险。如果上市公司于重组完成日
保留的资产、负债购成业务的,应当按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》
及相关讲解的规定执行,即对于形成非同一控制下企业合并的,企业合并成本与
取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当
期损益。截至预案签署日,相关的审计及评估工作尚未完成,暂时无法确定交易
产生的商誉金额,基于相关假设条件测算(具体假设及测算参见本预案摘要“重
大事项提示”之“十六、上市公司原有资产的后续处置”之“(三)若未被认
定为不构成业务,本次交易上市公司预计确认的商誉金额”),本次交易的企
业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额为 168,012.24
万元,应确认为商誉。若确认大额商誉,每个会计年度终了时,公司需要对商誉
进行减值测试,存在商誉减值的风险,从而对上市公司未来经营造成重大不利影
响。提请投资者关注上述风险。

      二、标的资产的业务和经营风险

     (一)市场需求变化风险

     本次交易完成后,本公司将主要从事特大型智能装备盾构机/TBM 隧道掘进
机的研究设计、生产制造和销售,产品主要应用于城市轨道交通建设、地下综合
管廊等城市地下空间建设、铁路及公路隧道工程建设、引水隧洞工程、煤炭巷道
工程、江底海底隧道工程及能源等领域,很大程度上依赖于国家在相关领域的投
资。当前,国家稳步推进基础设施互联互通、“一带一路”、京津冀协同发展、


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上海同达创业投资股份有限公司        发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(二次修订稿)



粤港澳大湾区建设等政策,并鼓励和吸引社会资本参与重大项目,统筹推进重大
项目计划。未来政府对国家和地区经济增长水平的预测、基础设施的使用状况和
未来扩张需求的预期、社会资本的投资预期及相关行业增长整体水平的预期等都
可能对本公司业务构成一定影响。

     (二)海外业务开拓及经营风险

     长期以来,中国盾构市场一直被国外品牌垄断,直至中国“十五”至“十一
五”期间,政府将盾构技术列入国家“863”计划后,中国盾构企业通过自主创
新及技术引进,国产盾构机装备水平和施工技术取得了显著进步。目前国产盾构
机凭借技术先进、质量稳定、产品性价比高等优势已被国外用户所认可。

     “一带一路”倡议的愿景与行动纲领以政策沟通、设施联通、贸易畅通、资
金融通、民心相通为主要内容,重点加强相关领域合作。“一带一路”涵盖的新
兴经济体和发展中国家众多,基础设施进步空间巨大。以印度、泰国为代表的“一
带一路”沿线国家基础设施建设正在加速;以美国为代表的发达国家老旧基础设
施重建,大量的施工工法和技术难点亟待突破,上述潜在市场需求为中国盾构机
产品进一步拓展海外市场提供了重要机遇。

     三三工业拥有丰富的出口海外经验及海外项目经验,产品已销往欧美、土耳
其、伊朗、俄罗斯等国家和地区。本次交易完成后,三三工业将成为上市公司的
全资子公司,品牌形象将得到大幅提升,助力公司后续广泛参与“一带一路”沿
线国家基础设施建设、大力拓展国际市场,进一步推动“中国盾构”走出国门。

     三三工业在从事海外业务时可能会遭受政治风险、战争风险、融资风险、汇
率风险等不确定因素的影响,上述因素会对公司的业务开拓及经营造成不利影响。

     (三)税收优惠政策变化的风险

     截至预案签署日,标的公司享受国家高新技术企业税收优惠政策,在有效期
限内企业所得税适用 15%的优惠税率。如果上述税收优惠政策发生变化,或标的
公司在税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策,则将对未来公司的
经营业绩产生不利影响。




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上海同达创业投资股份有限公司       发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(二次修订稿)



      三、其他风险

     (一)股票价格波动风险

     本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响,进而影
响上市公司的股票价格。此外,国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政
策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对
股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间,在此期间上市公司股票价
格可能会出现较大幅度的波动,提请投资者注意股票价格波动的风险。

     (二)前瞻性陈述具有不确定性的风险

     预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的,但鉴于
前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各
种风险因素,因此,预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、
目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独
立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

     (三)其他风险

     本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。




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上海同达创业投资股份有限公司      发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(二次修订稿)



(此页无正文,为《上海同达创业投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案摘要(二次修订稿)》之签章页)




                                           上海同达创业投资股份有限公司

                                                            2019 年 9 月 26 日




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