外高桥2019年度股东大会法律意见书

                     上海市锦天城律师事务所
               关于上海外高桥集团股份有限公司
                     2019 年年度股东大会的

                            法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话:021-20511000          传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



                         上海市锦天城律师事务所
                    关于上海外高桥集团股份有限公司

                         2019 年年度股东大会的
                              法律意见书


致:上海外高桥集团股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海外高桥集团股份有限

公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年年度股东大会的有关事宜,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证

券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股

东大会规则》”)、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)等有关

现行法律、法规、规范性文件及《上海外高桥集团股份有限公司章程》(以下简

称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行

了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事

项进行了必要的核査和验证,核査了本所认为出具该法律意见书所需的相关文

件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定

的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

    鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:




                                    1
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书



     一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序


     经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。2020 年 4 月 27 日,

公司召开第九届董事会第十三次会议,审议通过《关于召开 2019 年年度股东大

会议案》,同意在法定时间内召开公司 2019 年年度股东大会,具体召开时间将

另行通知。公司已于 2020 年 5 月 20 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券

时报》《香港商报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登《上海外

高桥集团股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》(以下简称“《会

议通知》”)。

     《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开的日期和时间、召开方式、

股权登记日、出席对象、会议地点等基本情况以及会议审议事项、议案编码、会

议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程等。公告刊登的日期距本次年度股

东大会的召开日期已达 20 日。

     本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会

召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及

《公司章程》的有关规定。

     2、本次股东大会的召开

     经查验,本次股东大会现场会议于 2020 年 6 月 10 日(星期三)下午 2:00

在上海市浦东新区洲海路 999 号森兰国际大厦 B 座 12 楼会议室召开;网络投票

通过上海证券交易所股东大会网络投票系统于 2020 年 6 月 10 日至 2020 年 6 月

10 日期间进行,其中通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020

年 6 月 10 号上午 9:15—9:25,9:30—11:30,下午 1:00—3:00;通过上海证券交易

所互联网投票系统投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     本所律师认为,本次股东大会的召开时间、地点、会议内容与公司公告载明

                                     2
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



的相关内容一致,符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有

关规定。

     二、本次股东大会出席会议人员的资格

     1、出席本次股东大会人员的资格

     根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡

以及公司提供的通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票情况

的相关数据等材料的查验结果,现场出席及通过网络投票方式出席本次股东大会

的股东及股东代理人共 48 名,代表股份数为 672,252,650 股,占公司有表决权股

份总数的 59.2111%。

     经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出

席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效;通过网络投票系统参加表决

的股东,其身份已经由上海证券交易所交易系统予以认证,参与本次股东大会网

络投票的股东资格合法有效。

     2、经核查,列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事

和其他高级管理人员,该等人员均具备列席本次股东大会的资格。

     本所律师审核后认为,出席和列席本次股东大会资格合法、有效,符合《公

司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章

程》的有关规定。

     三、本次股东大会审议的议案

     根据股东大会的《会议通知》,本次股东大会对以下议案进行了审议:

     议案 1:关于 2019 年度董事会工作报告的议案

     议案 2:关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案

     议案 3:关于 2019 年度独立董事述职报告的议案

                                     3
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



     议案 4:关于 2019 年度报告及摘要的议案

     议案 5:关于 2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告的议案

     议案 6:关于 2020-2022 年度股东回报规划的议案

     议案 7:关于 2019 年度利润分配预案的议案

     议案 8:关于 2019 年度对外担保执行情况及 2020 年度对外担保计划的议案

     议案 9:关于 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交易预计的

议案

     议案 10:关于聘请 2020 年度年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案

     议案 11:关于对房地产项目储备进行授权的议案

     议案 12:关于提请股东大会确认 2019 年度非独立董事、非职工监事薪酬及

批准 2020 年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案

     议案 13:关于选举董事的议案

     议案 14:关于选举独立董事的议案

     议案 15:关于选举监事的议案

     经本所律师审查,公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权

范围,并且与本次股东大会《会议通知》中所列明的审议事项相一致;本次股东

大会未出现对通知的议案进行变更或修改的情形,也未发生股东提出新议案的情

形。

     四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会以现场投票、网络投票

相结合的表决方式,对《会议通知》所载明的审议事项进行了表决。现场会议的

表决由监事代表及本所律师进行计票、监票,并当场公布了现场表决结果。本次

股东大会现场投票表决结束后,公司宣读了现场投票的表决结果;网络投票结束

                                    4
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书



后,公司合并统计了本次股东大会表决结果。本次股东大会会议案的表决结果如

下:

     1、经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上审议通过了《关于 2019 年

度董事会工作报告的议案 》《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》《关于

2019 年度独立董事述职报告的议案》《关于 2019 年度报告及摘要的议案》《关

于 2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算的议案》《关于 2020-2022 年度股东

回报规划的议案》《关于 2019 年度利润分配的议案》《关于聘请 2020 年度年报

审计和内部控制审计会计师事务所的议案》《关于对房地产项目储备进行授权的

议案》《关于提请股东大会确认 2019 年度非独立董事、非职工监事薪酬及批准

2020 年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案》。

     2、经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于 2019 年

度对外担保执行情况及 2020 年度对外担保预计的议案》。

        3、对《关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易

预计的议案》进行表决时,公司关联股东上海外高桥资产管理有限公司、鑫益(香

港)投资有限公司回避了表决,其他出席会议的股东以所持表决权二分之一以上

的比例审议通过上述议案。

        4、对累积投票议案,表决情况如下:
                                                 得票数占出席会议有 是否
13.00       关于选举董事的议案       得票数
                                                 效表决权的比例(%) 当选
         选举莫贞慧女士为公司第
13.01                              668,884,151        99.4989          是
             九届董事会董事
                                                 得票数占出席会议有 是否
14.00    关于选举独立董事的议案      得票数
                                                 效表决权的比例(%) 当选
         选举吴坚先生为公司第九
14.01                              669,403,251        99.5761          是
             届董事会独立董事
                                                 得票数占出席会议有 是否
15.00       关于选举监事的议案       得票数
                                                 效表决权的比例(%) 当选

                                     5
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


         选举辛利卫先生为公司第
15.01                             668,470,648       99.4374          是
             九届监事会监事

     公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进

行了表决,相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规

定分别进行。

     公司部分股东通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东

大会上述审议事项进行了网络投票,上海证券信息有限公司提供了本次网络投票

的表决统计数字。

     经本所律师审查,本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市

公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的

有关规定,会议通过的上述决议均为合法有效。



     五、结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司 2019 年年度股东大会的召集、召开程序、

出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜,均符合《公

司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公

司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。



     (以下无正文)




                                   6

关闭窗口