游久游戏关于下属子公司投资上海盛月网络科技有限公司的公告

上海游久游戏股份有限公司
       关于下属子公司投资上海盛月网络科技有限公司的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    交易简要内容:公司下属子公司上海紫钥信息技术有限公司(以
下简称“紫钥”)以现金方式出资 6,000.00 万元人民币投资上海盛月
网络科技有限公司(以下简称“盛月网络”、“标的公司”),交易
完成后,紫钥合计持有其 20.69%的股权。
    本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组,无须提请
公司股东大会审议。
    风险提示:本次投资可能面临市场竞争风险、业绩波动风险及
汇率风险。
     一、交易概述
     (一)本次交易基本情况
     公司全资子公司游久时代(北京)科技有限公司 100%控股的紫钥
与盛月网络及其股东刘曼菁、上海子望投资合伙企业(有限合伙)(以
下简称“子望投资”)于 2016 年 3 月 30 日签订了《上海紫钥信息技术
有限公司与刘曼菁、上海子望投资合伙企业(有限合伙)及上海盛月
网络科技有限公司之增资扩股及股权转让协议》以下简称“《协议》”)。
按照《协议》约定,紫钥以现金方式出资 6,000.00 万元投资盛月网络,
其中:以 2,000.00 万元对其进行增资,增资完成后,持有其 6.90%的
股权;同时以 4,000.00 万元向其股东刘曼菁、子望投资购买合计持有
标的公司 13.79%的股权,交易完成后,紫钥合计持有盛月网络 20.69%
的股权。本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司(以下简
称 “评估机构”)出具的《上海紫钥信息技术有限公司拟收购上海盛
月网络科技有限公司股权项目估值报告》(中企华评咨字[2016]第
3187 号)(以下简称“《估值报告》”)的盛月网络股东全部权益价值
29,119.74 万元为定价依据,经交易各方协商后确定。
     (二)董事会审议情况
     公司董事会于 2016 年 3 月 30 日召开了十届十三次会议,以 9 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过公司下属子公司投
资上海盛月网络科技有限公司的决议。本次交易不构成关联交易,也
不构成重大资产重组,无须提请公司股东大会审议。
                                      1/5
    二、交易各方基本情况
    (一)盛月网络成立于 2013 年 7 月;注册资本:1,000.00 万元;
法定代表人:刘曼菁;住所:上海市奉贤区岚丰路 1150 号 2 幢 3716
室;经营范围:从事网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让,动漫设计,计算机软件开发,创意服务,
文化艺术交流策划,设计、制作各类广告,电子产品、计算机、软件
及辅助设备的批发、零售。
    (二)刘曼菁,女,中国国籍,住所为上海浦东秀沿路**弄;
2004-2009 年担任第九城市(NASDAQ:NCTY)多个游戏项目负责人;
2009-2010 年担任杭州乐港运营部门负责人、总监,负责对接腾讯游
戏、网页及 SNS 游戏等多个项目的运营团队;2010-2013 年担任盛大
网络(NASDAQ: GAME)旗下的盛大玩平台及子公司盛图网络法定代表
人、总经理。2013-2015 年担任盛月网络监事,2015 年-至今担任盛
月网络执行董事兼法定代表人。
    (三)子望投资成立于 2015 年 5 月;执行事务合伙人:江西子
悦投资管理有限公司(委派代表:刘贵进)、北京泰生投资管理有限
公司(委派代表:刘贵进);主要经营场所:上海市浦东新区莲振路
298 号 3 幢 J216 室;经营范围:实业投资,创业投资,投资管理,
投资咨询。
    三、标的公司经营情况
    盛月网络是国内首家专注于游戏海外发行的商务代理公司,拥有
国内最专业高效的海外发行平台(www.egamemoon.com),该平台是第
一个全球化多语言的游戏发行平台,目前,国内已有超过 2000 家游戏
研发公司通过盛月网络及其平台进行海外代理业务,同时有分布全世
界 160 多个国家超过 500 家海外运营商正在使用依赖这一平台。盛月
网络不仅为国内外游戏公司提供各类海外发行代理、商务资源合作,
还促成国内成熟游戏产品与海外知名运营商进行项目的联合定制,现
已取得较理想效益。至今,盛月网络已成功与完美、第九城市、游戏
谷等国内知名研发公司的热门游戏进行了合作,商务代理业务覆盖韩
国、北美、欧洲、东南亚、港澳台、南美洲等国家和地区,并与国内
外大量一线知名上市游戏公司建立了良好合作关系,如 LINE、KAKAO、
VNG 等。
    盛月网络经过近三年的高速发展,除拥有核心海外发行团队外,
已搭建起联合定制团队和海内外运营团队,其 CEO 刘曼菁熟悉互联网
游戏端游、页游及手游的市场运营,团队中有来自 EA、GAMELOFT、
第九城市及盛大等大型游戏公司的高级人才,在游戏运营、市场及海
外商务等领域有着丰富的从业经验。
    标的公司海外发行经典案例有:
                              2/5
  游戏名称                   游戏类型                           发行地区
《神之小分队》     卡牌即时 RPG 手游               北美、印尼、港澳台、东南亚、土耳其
《君临天下》       三国卡牌塔防手游                东南亚、越南
《黑暗召唤神》     魔幻题材的 3D ARPG 类卡牌手游   港澳台、越南
《龙枪觉醒》       横版动作手游                    韩国、东南亚
     (一)标的公司审计情况
    经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《上海盛月网络科技有限公司审计报告》(瑞华审字
[2015]310100067 号),截至 2015 年 9 月 30 日,盛月网络总资产
9,323,115.75 元,总负债 1,742,338.39 元,所有者权益 7,580,777.36 元;
2015 年 1-9 月,营业收入 8,042,419.67 元,净利润 1,263,459.99 元。
     (二)标的公司估值情况
     经具有从事证券、期货业务资格的评估机构估值,以 2015 年 9
月 30 日为估值基准日,盛月网络总资产账面价值为 932.31 万元,总
负债账面价值为 174.23 万元,净资产账面价值为 758.08 万元。
     1、经收益法估值后,盛月网络股东全部权益价值为 29,119.74
万元,增值额为 28,361.66 万元,增值率为 3,741.26%。
     2、经市场法估值后,盛月网络股东全部权益价值为 32,136.89
万元,增值额为 31,378.81 万元,增值率为 4,039.26%。
     3、估值结果的选取
     鉴于交易各方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能
力,收益法更适用于本次估值的目的,因此选用收益法估值结果,即:
盛月网络股东全部权益价值估值结果为29,119.74万元。
     (三)股权结构
                                   交易前                       交易后
 序号    股东名称
                        出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)
  1     刘曼菁                  600.00        60.00          511.13        47.59
  2     子望投资                400.00        40.00          340.75        31.72
  3     紫钥                          -           -          222.23        20.69
    合计                  1,000.00       100.00        1,074.11       100.00
    四、《协议》主要内容
    交易各方一致同意,紫钥以现金形式向标的公司增资 2,000.00
万元,占其增资后注册资本的 6.90%。同时,紫钥以 4,000.00 万元
的现金向资产出售方购买标的公司 13.79%的股权,其中刘曼菁持有
标的公司 8.27%的股权作价 2,400.00 万元,子望投资持有标的公司
5.52%的股权作价 1,600.00 万元。
    (一)增资款的支付
    在协议约定的增资款支付前提条件全部满足后 5 个工作日内,紫
钥向盛月网络共签账户支付增资款的 50%,即 1,000.00 万元;盛月
网络应在收到第一期增资款之日起 30 日内,完成本次增资的工商变
                                          3/5
更登记手续;紫钥应当在收到盛月网络的新营业执照复印件等协议约
定的相关资料后 5 个工作日内,向盛月网络共签账户支付剩余增资款
1,000.00 万元。
     (二)股权转让款的支付
     在完成本次增资的工商变更登记手续后 5 个工作日内,紫钥分别
向 刘 曼 菁 、 子 望 投 资 支 付 股 权 转 让 款 的 50%, 即 向 刘 曼 菁 支 付
1,200.00 万元、向子望投资支付 800.00 万元;标的资产在公司登记
管理机关变更登记至紫钥名下后的 5 个工作日内,紫钥分别向刘曼菁、
子望投资支付剩余的股权转让款,即向刘曼菁支付 1,200.00 万元、
向子望投资支付 800.00 万元;各方同意,上述股权转让款须由盛月
网络代收。
     (三)盈利预测补偿及奖励
     1、刘曼菁承诺,标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度实
现经审计的净利润分别不低于 2,000.00 万元、3,000.00 万元、
4,000.00 万元。若标的公司未完成盈利承诺,则由刘曼菁以协议约
定的现金和/或股权补偿方式进行补偿,相应补偿金额应不高于本次
交易作价 6,000.00 万元的 60%即 3,600.00 万元。
     2、如果标的公司2016年度、2017年度、2018年度实际实现的净
利润总和超过承诺期承诺净利润的总和,超出部分的70%作为奖励对
价由紫钥以分红的方式向标的公司管理层支付,奖励的具体分配方式
由刘曼菁决定。奖励资金来源于标的公司对紫钥的分红。
     (四)董事会
     盛月网络应在收到第一期增资款之日起 30 日内,设立董事会。新的
董事会成员共 3 人,分别由紫钥推选 1 名董事、刘曼菁推选 2 名董事。
     五、本次投资对公司的影响
     由于盛月网络核心团队熟悉海外手游发行情况,了解海外运营商
的实力和优势,以及最前沿的市场动态,知晓如何完善国内手游产品
来赢得海外市场的青睐,确保海外合作的最优条件和最佳合作模式,
盛月网络现已成为各大游戏公司的战略伙伴和手游买手。鉴于此,公
司本次交易完成后,将更便捷地接触海外游戏运营公司,在加大旗下
游戏产品海外发行力度的同时,降低产品推广的成本和难度,有利于
更合理选择海外游戏公司的优质资源,制定多样化、针对性强的海外
商务合作模式,为公司游戏业务跨境发展起着积极的促进作用。。
     六、本次投资可能面临的风险及采取的措施
     (一)市场竞争风险
     随着国内手游行业的快速发展,更多竞争对手被吸引并加入进来,
使得该行业的市场竞争愈加激烈,导致盛月网络的市场份额可能出现
下降等不利情况。为了规避相应风险,盛月网络在原有稳定的游戏商
                                    4/5
务代理业务基础上,已开发并实施了联合定制项目,实现在新的业务
领域寻求更具竞争力的创新发展。
    (二)业绩波动风险
    手游产品具有生命周期短、更替速度快等特点,而游戏定制却是一
项涉及策划、程序、美术、测试等诸多环节的系统工程,若盛月网络不
能及时推出符合玩家需求的新产品,或者定制过程中未能掌握好市场需
求新动态,则将面临短期内业绩波动的风险。为了消除上述风险,盛月
网络已储备了多个联合定制项目,根据定制进度和海外市场需求分阶段
推出,同时积极寻求国内优质产品和 IP 来增加游戏产品的储备,并与
国外一线运营商保持及时沟通,以便敏锐观察并了解市场需求变化。
    (三)汇率风险
    盛月网络从事游戏海外商务、海外发行和运营业务,海外收入主
要以美元结算,而人民币与美元汇率会受到国际收支、通货膨胀、利
率、汇率政策等诸多因素影响,且各因素之间的关系错综复杂,汇率
持续处于变动状态,这将导致盛月网络面临汇率风险。为了规避这一
风险,盛月网络将时刻关注汇率政策,及时掌握汇率变动情况,建立
相应的汇率风控措施,从而将汇率风险降至最低。
    七、报备文件
    (一)经与会董事签字确认的董事会十届十三次会议决议;
    (二)《上海紫钥信息技术有限公司与刘曼菁、上海子望投资合
伙企业(有限合伙)及上海盛月网络科技有限公司之增资扩股及股权
转让协议》;
    (三)瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海盛月网
络科技有限公司审计报告》(瑞华审字[2015]310100067 号);
    (四)北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海紫钥信息
技术有限公司拟收购上海盛月网络科技有限公司股权项目估值报告》
(中企华评咨字[2016]第 3178 号)。
    特此公告。
                              上海游久游戏股份有限公司董事会
                                      二O一六年三月三十一日
                             5/5

关闭窗口