游久游戏关于下属子公司对外投资的公告

上海游久游戏股份有限公司
                    关于下属子公司对外投资的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    交易简要内容:公司下属子公司上海紫钥信息技术有限公司(以
下简称“紫钥”)以现金方式出资 1,300.00 万元人民币分别投资梦启
(北京)科技有限公司(以下简称“梦启科技”)、北京博高视通科
技有限公司(以下简称“博高视通”)、重庆火缘步甲科技有限公司
(以下简称“火缘步甲”)、北京玩娱竞技科技有限公司(以下简称
“玩娱竞技”)和上海际游网络科技有限公司(以下简称“际游网络”),
投资完成后,分别持有其部分股权。
    本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组,无须提请
公司股东大会审议。
    风险提示:本次投资可能面临管理风险及政策风险。
     一、交易概述
     (一)本次交易基本情况
     公司全资子公司游久时代(北京)科技有限公司 100%控股的紫
钥分别与梦启科技、博高视通、火缘步甲、玩娱竞技和际游网络于 2016
年 3 月 30 日签署相关《协议》。按照《协议》约定,紫钥以现金方
式出资 1,300.00 万元投资上述五家公司,投资完成后,分别持有其
部分股权。本次交易价格以上述公司各自的资产规模,核心团队情况,
发展前景等因素为定价依据,经交易各方协商后确定。
     (二)董事会审议情况
     公司董事会于 2016 年 3 月 30 日召开了十届十三次会议,以 9 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过公司下属子公司对
外投资的决议。本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组,
无须提请公司股东大会审议。
     二、交易金额及标的公司基本情况
     (一)梦启(北京)科技有限公司
     紫钥将出资 300.00 万元投资梦启科技,投资完成后,持有其 10%
的股权。梦启科技运营的产品主要包括大型 SLG 游戏、三国题材 RPG 游
戏、H5 挂机手游及全自动卡牌游戏等,其中社交类游戏居多。2014 年起
梦启科技开始研发 H5 游戏,已推出的产品有《狂挂传奇》。
     1、梦启科技基本情况
                                      1/7
    梦启科技成立于 2011 年 8 月;注册资本:125.00 万元;法定代表
人:孟祥云;住所:北京市海淀区上地东路 9 号 1 号楼二层中区;经营
范围:技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让,计算机
技术培训,销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备,软件
开发,设计、制作、代理、发布广告,基础软件服务,技术进出口,代
理进出口。
    2、主要财务情况
    截至 2015 年 12 月 31 日,梦启科技总资产 874,345.28 元,总负债
3,280,069.68 元;2015 年 1-12 月,其营业收入 2,336,469.10 元。
    3、股权结构
序号                 股东名称       交易前持股比例(%)    交易后持股比例(%)
  1    孟祥云                                      68.00                  67.32
  2    谢常青                                      12.00                  11.88
  3    珠海星辉投资管理有限公司                    20.00                  10.80
  4    紫钥                                            -                  10.00
                   合计                           100.00                 100.00
    (二)北京博高视通科技有限公司
    紫钥将出资 200.00 万元投资博高视通,投资完成后,持有其 10%
的股权。博高视通是中国网页游戏行业的领先开发者,也是互联网娱
乐内容提供商,该公司拥有自己的研发平台和成熟的网游、手游开发
团队,运营除游戏之外的社区、竞猜和商城等项目,长期建立与新浪、
迅雷、起点中文网、腾讯等知名互联网公司深度合作。自成立以来,
博高视通陆续推出《斗罗大陆》、《曹操传》、《斗魂 OL》、《鸡
毛信》、《达达封神》等多款饱含中国文化元素的网页游戏产品,并
获得《斗魂 OL》、《曹操传》、《鸡毛信》和《达达封神》的注册
商标及专利。2015 年末,博高视通推出了《主宰之王》、《约斗》、
《魁拔》、《点到为止》等一系列优秀的 H5 产品,其中《主宰之王》
及《魁拔》都是国内知名的小说 IP 及动漫 IP。
    1、博高视通基本情况
     博高视通成立于 2007 年 4 月;注册资本:50.00 万元;法定代
表人:周军;住所:北京市朝阳区西大望路 1 号 11 层 1103 室;经营
范围:技术推广服务,展览服务,电脑图文设计、制作,经济贸易咨
询,会议服务,销售电子产品、机械设备,计算机技术培训,计算机
系统服务,货物进出口,技术进出口,代理进出口。
    2、主要财务情况
     截至 2015 年 12 月 31 日,博高视通总资产 780,337.85 元,总负
债 2,518,776.45 元;2015 年 1-12 月,其营业收入 1,348,655.28 元。
    3、股权结构
序号               股东名称         交易前持股比例(%)    交易后持股比例(%)
  1    周军                                       37.00                  36.00
                                  2/7
  2     王方达                                                33.00                  31.00
  3     吴剑霞                                                30.00                  23.00
  4     紫钥                                                      -                  10.00
                    合计                                     100.00                 100.00
      (三)重庆火缘步甲科技有限公司
      紫钥将出资 300.00 万元投资火缘步甲,投资完成后,持有其 10%的股
 权。作为专业的大型网游开发商,火缘步甲拥有自主研发网游的实力,已
 成功开发了网游《封神录》,手游《天天爱封神》,自 2014 年起正式转型
 H5 领域,推出了《萌战姬》,《奔跑吧萌宠》,《酷炫水果机》等产品,其中
 《萌战姬》荣获 H5 游戏大会的优秀射击游戏奖,最佳画面奖,最佳人气
 奖。2015 年,火缘步甲获得《十万个冷笑话》和《芈月传》官方授权进行
 H5 游戏研发,其中《芈月传》于近日上线 QQ 浏览器和 QQ 空间玩吧,并获
 得 H5 游戏大会最受期待奖和最佳 IP 改编奖。
      1、火缘步甲基本情况
      火缘步甲成立于 2013 年 7 月;注册资本:111.11 万元;法定代表人:
 邱添;住所:重庆市北部新区金渝大道 56 号 2 栋 3-8-3;经营范围:计
 算机软硬件开发、销售、技术服务,软件研发,计算机系统服务,计
 算机网络工程,动漫设计。
      2、主要财务情况
      截至 2015 年 12 月 31 日,火缘步甲总资产 1,095,199.54 元,总负
 债 888,117.10 元;2015 年 1-12 月,其营业收入 70,050.10 元。
      3、股权结构
序号                 股东名称                    交易前持股比例(%)    交易后持股比例(%)
  1    刘晓屿                                                  90.00                   35.60
  2    厦门极客帮股权投资合伙企业(有限合伙)                  10.00                    9.00
  3    邱添                                                         -                  25.40
  4    重庆特罗克斯软件开发中心(有限合伙)                         -                  20.00
  5    紫钥                                                         -                  10.00
                     合计                                      100.00                 100.00
     (四)北京玩娱竞技科技有限公司
     紫钥将出资 200.00 万元投资玩娱竞技,投资完成后,持有其 15%
 的股权。玩娱竞技专注于二次元 H5 游戏的研发,目前已开发产品有
 《萌舰战纪》。
     1、玩娱竞技基本情况
     玩娱竞技成立于 2015 年 9 月;注册资本:1,000.00 万元;法定
 代表人:樊星;住所:北京市朝阳区酒仙桥路甲 4 号 3 号楼 8 层 803
 室;经营范围:技术推广服务,计算机系统服务,数据处理(PUE 值
 在 1.5 以上的云计算数据中心除外),基础软件服务,应用软件服务
 (不含医用软件),企业策划,电脑动画设计,电脑图文设计、制作,
 产品设计,从事互联网文化活动。
                                           3/7
    2、主要财务情况
    截至 2015 年 12 月 31 日,玩娱竞技总资产 0.00 元,总负债 494.00
元;2015 年 9-12 月,其营业收入 0.00 元。
    3、股权结构
序号                股东名称         交易前持股比例(%)    交易后持股比例(%)
  1     樊星                                       20.00                   17.00
  2     曹彭                                       44.70                   38.00
  3     北京龙珠数码科技有限公司                   35.30                   30.00
  4     紫钥                                            -                  15.00
                  合计                             100.00                 100.00
    (五)上海际游网络科技有限公司
    紫钥将出资 300.00 万元投资际游网络,投资完成后,持有其 15%
的股权。际游网络团队的核心成员历经了网游发展全过程,对运营流
程及运营数据有着深刻的理解,在此基础上,有着快速调整产品数据
的能力。际游网络产品类型涉及 SLG、模拟经营及 ARPG。
    1、际游网络成立于 2015 年 7 月;注册资本:50.00 万元;法定代
表人:周宇;住所:上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 3 楼 A 区 3075 室;
经营范围:从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务,计算机系统集成,网络工程,动漫设计,创意服
务,图文设计制作,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全
专用产品)的销售,从事货物及技术进出口业务。
    2、主要财务情况
    截至 2015 年 12 月 31 日,际游网络总资产 15,904.01 元,总负债
940,000.00 元;2015 年 7-12 月,其营业收入 300,000.00 元。
    3、股权结构
 序号                股东名称        交易前持股比例(%)    交易后持股比例(%)
   1      周宇                                     76.47                   65.00
   2      暂命名为:Tipcat 基金                    23.53                   20.00
   3      紫钥                                          -                  15.00
                  合计                             100.00                 100.00
    三、相关协议主要内容
    (一)《上海紫钥信息技术有限公司与梦启(北京)科技有限公
司、孟祥云、谢常青、珠海星辉投资管理有限公司关于梦启(北京)
科技有限公司之增资扩股协议》
    经各方协商确定,紫钥以现金形式向梦启科技增资 300.00 万元,
占其增资后注册资本的 10%。
    1、增资款的支付
    在协议约定的增资款支付先决条件全部满足之日起 15 个工作日
内,紫钥以现金形式足额将本次增资款 150.00 万元划入梦启科技指
定的账户;梦启科技应当在收到增资款后 30 日内将新营业执照复印
                                   4/7
件等协议约定的相关资料交给紫钥;在收到协议约定材料后的 5 个工
作日内,紫钥将剩余增资款 150.00 万元划入梦启科技指定的账户。
     2、董事会
     梦启科技应在收到增资款之日起 30 日内,调整董事会成员。新
的董事会成员共 5 人,紫钥推选 1 名董事,孟祥云、谢常青推选 3
名董事,珠海星辉投资管理有限公司推选 1 名董事。
    (二)《上海紫钥信息技术有限公司与北京博高视通科技有限公
司、周军、王方达、吴剑霞关于北京博高视通科技有限公司之增资扩
股协议》
    经各方协商确定,紫钥以现金形式向博高视通增资 200.00 万元,
占其增资后注册资本的 10%。
     1、增资款的支付
     在协议约定的增资款支付先决条件全部满足之日起 15 个工作日
内,紫钥以现金形式足额将本次增资款 200.00 万元划入博高视通指
定的账户。
     2、董事会
     博高视通应在收到增资款之日起 30 日内,调整董事会成员。新
的董事会成员共 3 人,紫钥推荐 1 名董事,周军、吴剑霞、王方达推
荐 2 名董事。
    (三)《上海紫钥信息技术有限公司与重庆火缘步甲科技有限公
司、刘晓屿、邱添、厦门极客帮股权投资合伙企业(有限合伙)、重
庆特罗克斯软件开发中心(有限合伙)关于重庆火缘步甲科技有限公
司之增资扩股协议》
     经各方协商确定,紫钥以现金形式向火缘步甲增资 300.00 万元,
占其增资后注册资本的 10%。
     1、增资款的支付
     在协议约定的增资款支付先决条件全部满足之日起 15 个工作日
内,紫钥以现金形式足额将本次增资款 50.00 万元划入火缘步甲指定
的账户;火缘步甲应当在收到增资款后 30 日内将新营业执照复印件
等协议约定的相关资料交给紫钥;在协议约定事项完成后,紫钥将剩
余增资款 250.00 万元划入火缘步甲指定的账户。
     2、董事会
     火缘步甲应在收到增资款之日起 30 日内,调整董事会成员。新
的董事会成员共 5 人,紫钥推选 1 名董事,厦门极客帮股权投资合伙
企业(有限合伙)、重庆特罗克斯软件开发中心(有限合伙)、刘晓屿、
邱添推选 4 名董事。
     (四)上海紫钥信息技术有限公司与北京玩娱竞技科技有限公司、
樊星、曹彭、北京龙珠数码科技有限公司关于北京玩娱竞技科技有限公
                              5/7
司之增资扩股协议》
    经各方协商确定,紫钥以现金形式向玩娱竞技增资 200.00 万元,
占其增资后注册资本的 15%。
    1、增资款的支付
    在协议约定的增资款支付先决条件全部满足之日起 15 个工作日
内,紫钥以现金形式足额将本次增资款 200.00 万元划入玩娱竞技指
定的账户。
    2、董事会
    玩娱竞技应在收到增资款之日起 30 日内,调整董事会成员。新
的董事会成员共 3 人,紫钥推选 1 名董事,北京龙珠数码科技有限公
司、樊星、曹彭推选 2 名董事。
    (五)《上海紫钥信息技术有限公司与上海际游网络科技有限公
司、周宇、上海掌凯投资管理有限公司关于上海际游网络科技有限公
司之增资扩股协议》
    经各方协商确定,紫钥以现金形式向际游网络增资 300.00 万元,
占其增资后注册资本的 15%。
    1、增资款的支付
    在协议约定的增资款支付先决条件全部满足之日起 15 个工作日
内,紫钥以现金形式足额将本次增资款 50.00 万元划入际游网络指定
的账户;际游网络应当在收到增资款后 30 日内将新营业执照复印件
等协议约定的相关资料交给紫钥;在协议约定事项完成后,紫钥将剩
余增资款 250.00 万元划入际游网络指定的账户。
    2、董事会
    际游网络应在收到第一期增资款之日起 30 日内,调整董事会成
员。新的董事会成员共 3 人,紫钥推选 1 名董事,上海掌凯投资管理
有限公司、周宇推选 2 名董事。
    四、本次投资对公司的影响
    本次对外投资能进一步完善公司游戏产业布局,能为公司游戏研
发储备大量优秀人才,对公司未来游戏 CP 的开发提供支持和借鉴,符
合公司整体战略规划,对公司发展具有积极影响。
    五、本次投资可能面临的风险及采取的措施
    (一)管理风险
    由于被投资企业地域分布广,投资完成后,各公司的业务种类、
规模及员工数量将会大幅增加,公司管理跨度和难度势必加大。为了
规避管理风险,公司将根据实际情况,适时调整并完善管理体制和组
织架构,引入先进的管理模式和制度,加强团队建设,建立标准的管
理方法和现代化企业制度,形成科学系统化管理,达到降低管理风险
的目的。
                             6/7
    (二)政策风险
    本次对外投资项目所属的游戏娱乐产业是目前最新型的、国家政
策着力扶持发展的产业之一,与此同时,也存在着国家政策对其的严
格监管,倘若公司对政策方向把握不准或理解不足,所投项目将面临
政策风险。为了规避这一风险,公司需要与相关主管机构保持良好的
信息沟通,实时关注行业动态,准确判断行业发展方向,掌握国家政
策导向和变化趋势,及时调整公司产品的服务规划和发展策略。
    六、报备文件
    (一)经与会董事签字确认的董事会十届十三次会议决议;
    (二)《上海紫钥信息技术有限公司与梦启(北京)科技有限公
司、孟祥云、谢常青、珠海星辉投资管理有限公司关于梦启(北京)
科技有限公司之增资扩股协议》;
    (三)《上海紫钥信息技术有限公司与北京博高视通科技有限公
司、周军、王方达、吴剑霞关于北京博高视通科技有限公司之增资扩
股协议》;
    (四)《上海紫钥信息技术有限公司与重庆火缘步甲科技有限公
司、刘晓屿、邱添、厦门极客帮股权投资合伙企业(有限合伙)、重
庆特罗克斯软件开发中心(有限合伙)关于重庆火缘步甲科技有限公
司之增资扩股协议》;
    (五)《上海紫钥信息技术有限公司与北京玩娱竞技科技有限公
司、樊星、曹彭、北京龙珠数码科技有限公司关于北京玩娱竞技科技有
限公司之增资扩股协议》;
    (六)《上海紫钥信息技术有限公司与上海际游网络科技有限公
司、周宇、上海掌凯投资管理有限公司关于上海际游网络科技有限公
司之增资扩股协议》。
    特此公告。
                              上海游久游戏股份有限公司董事会
                                      二O一六年三月三十一日
                             7/7

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