游久游戏关于下属子公司对外投资的公告

上海游久游戏股份有限公司
                    关于下属子公司对外投资的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示
    交易简要内容:公司全资子公司游久时代(北京)科技有限公司
100%控股的上海紫钥信息技术有限公司(以下简称“紫钥”)分别以
现金方式出资人民币 5,000.00 万元受让上海中樱桃文化传媒有限公
司(原名为上海艾企锐文化传播有限公司)(以下简称“中樱桃”)
部分股权,并再对其增资;出资人民币 1,500.00 万元增资北京榴莲娱
乐文化传播有限公司(以下简称“榴莲娱乐”)。上述交易完成后,
紫钥分别持有两家公司 20%和 10%的股权。
    本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组,无须提请
公司股东大会审议。
    风险提示:本次投资可能面临政策风险及市场竞争风险。
     一、交易概述
     紫钥分别与中樱桃、榴莲娱乐于 2016 年 7 月 12 日签署相关《协
议》。按照《协议》约定,紫钥以现金方式出资 3,000.00 万元受让
江阴中南文化产业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中南
投资”)持有的中樱桃 20%的股权,股权受让后,紫钥再以现金方式出
资 2,000.00 万元对其进行增资,增资完成后, 紫钥持有其股权保持不
变;紫钥以现金方式出资 1,500.00 万元对榴莲娱乐进行增资, 增资
完成后, 紫钥持有其 10%的股权。上述交易价格以中樱桃、榴莲娱乐
各自的资产规模,核心团队情况,发展前景等因素为定价依据,经交
易各方协商后确定。
     二、董事会审议情况
     公司董事会于 2016 年 7 月 12 日召开十届十八次会议,以 9 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过公司下属子公司对
外投资的决议。本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组,
无须提请公司股东大会审议。
     三、标的公司基本情况
     (一)上海中樱桃文化传媒有限公司
     1、基本情况
                                      1/4
      中樱桃成立于 2013 年 5 月;注册资本:人民币 1,000.00 万元;
 法定代表人:张大洋;住所:青浦区金泽镇莲湖路 53 号 1 幢 1 层 H
 区 186 室;经营范围:广播电视节目制作、发行,文化艺术交流策划
 (除演出经纪),电子商务,设计、制作、发布、代理各类广告,礼
 仪服务,会务服务,展览展示服务,市场营销策划,企业形象策划,
 舞台艺术造型策划,图文设计、制作,动漫设计,工艺礼品设计,美
 术设计,产品包装设计,创意服务,摄影服务,影视策划,企业管理
 咨询,商务信息咨询,公关关系咨询。
      2、主要财务情况
      截至 2015 年 12 月 31 日,中樱桃总资产 1,224.56 万元,净资产
 979.33 万元;2015 年 1-12 月,其营业收入 1,747.80 万元。截至 2016
 年 5 月 31 日,中樱桃总资产 1,467.92 万元,净资产 194.43 万元;
 2016 年 1-5 月,其营业收入 249.71 万元。
      3、股权结构情况
序号              股东名称              交易前持股比例(%) 交易后持股比例(%)
  1    张大洋                                       48.00                48.00
  2    徐巍然                                       24.00                24.00
  3    江阴市艾企锐投资企业(有限合伙)               8.00                8.00
  4    中南投资                                     20.00                    -
  5    紫钥                                              -               20.00
                 合计                             100.00                100.00
     4、协议主要内容
     (1)《上海紫钥信息技术有限公司与江阴中南文化产业股权投资合
 伙企业(有限合伙)及上海中樱桃文化传媒有限公司之股权转让协议》
     经各方协商确定,紫钥以现金方式出资 3,000.00 万元受让中南
 投资持有的中樱桃 20%的股权。
     1)股权转让款的支付
     在协议约定的股权转让款支付先决条件全部满足后 5 个工作日
 内,紫钥向中南投资支付第一期股权转让款 2,000.00 万元;中樱桃应
 在中南投资收到紫钥的第一期股权转让款之日起 10 个工作日内,完
 成本次股权转让的工商变更登记手续。在工商变更完成之日,紫钥向
 中南投资支付剩余股权转让款 1,000.00 万元。
     2)本次交易不涉及债权债务的处理。原由中樱桃享有和承担的
 债权债务在本次交易完成之日后仍然由中樱桃享有和承担。
     3)本次交易不涉及职工安置问题。原由中樱桃聘任的员工在本
 次交易完成之日后仍然由中樱桃继续聘任。
     (2)《上海紫钥信息技术有限公司与张大洋、徐巍然、江阴市艾企
 锐投资企业(有限合伙)关于上海中樱桃文化传媒有限公司之增资协议》
     经各方协商确定,紫钥将以现金形式出资 2,000.00 万元对中樱
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桃进行增资。
     在协议约定的增资款支付先决条件全部满足之日起 15 个工作日
内,紫钥将本次增资款中的第一期增资款 500.00 万元划入中樱桃指
定账户,在 2016 年 10 月 31 日之前紫钥将剩余的 1,500.00 万元划入
中樱桃指定账户。
     (二)北京榴莲娱乐文化传播有限公司
     1、基本情况
     榴莲娱乐成立于 2015 年 9 月;注册资本:人民币 66.67 万元;法定
代表人:陈耘;住所:北京市朝阳区三间房乡西柳村中街(三间房动漫集
中办公区 6504 号);经营范围:组织文化艺术交流活动(不含演出);
承办展览展示活动;会议服务;礼仪服务;摄影服务;设计、制作、代理、
发布广告;电脑图文设计;舞台灯光音响设计;企业策划;企业管理咨询
等。
     2、主要财务情况
     截至 2015 年 12 月 31 日,榴莲娱乐总资产 708.08 万元,净资产
-47.94 万元;2015 年 1-12 月,其营业收入 0 万元。截至 2016 年 5 月
31 日,榴莲娱乐总资产 522.27 万元,净资产 468.70 万元;2016 年 1-5
月,其营业收入 11.32 万元。
     3、股权结构
序号            股东名称          交易前持股比例(%)    交易后持股比例(%)
  1    袁成杰                                    38.25                 34.425
  2    陈耘                                      36.75                 33.075
  3    上海熊猫互娱文化有限公司                  25.00                  22.50
  4    紫钥                                          -                  10.00
              合计                              100.00                 100.00
    4、协议主要内容
    《上海紫钥信息技术有限公司与北京榴莲娱乐文化传播有限公
司、袁成杰、陈耘、上海熊猫互娱文化有限公司关于北京榴莲娱乐文
化传播有限公司之增资扩股协议》
    经各方协商确定,紫钥以现金形式向榴莲娱乐增资 1,500.00 万
元,占其增资后注册资本的 10%。
    (1)紫钥有权享有榴莲娱乐未来开通相关节目跟上海熊猫互娱
文化有限公司同等地位的版权优先获取权。
    (2)增资款的支付
    在协议约定的增资款支付先决条件全部满足之日起 10 个工作日
内,紫钥以现金形式将第一期增资款 400.00 万元划入榴莲娱乐指定
账户;榴莲娱乐应当在收到增资款后 45 日内将新营业执照复印件等
协议约定的相关资料交给紫钥;在收到资料后的 20 个工作日内,紫
钥将第二期增资款 500.00 万元划入榴莲娱乐指定账户;剩余的
                                    3/4
600.00 万元于 2016 年 10 月 31 日前划入榴莲娱乐指定账户。
    四、本次投资对公司的影响
    本次对外投资能进一步完善公司游戏主业的整体布局,在结合自
身网络媒体资源基础上,通过中樱桃的艺人经纪业务和围绕艺人打造
的一系列内容制作;以及榴莲娱乐的泛娱乐直播内容,包含直播带状
节目、直播综艺节目、网剧网综网大等项目产生的名人效应,将对公
司新游戏产品的上线、中樱桃和榴莲娱乐节目的推广起着资源共享,
优势互补的效果,实现相关利益方共赢的局面,对企业发展具有积极
影响。
    五、本次投资可能面临的风险
    (一)政策风险
    本次对外投资项目所属的游戏娱乐产业是目前最新型的、国家政策
着力扶持发展的产业之一,与此同时,也存在着国家政策对其的严格监
管,若对政策方向把握不准或理解不足,所投项目将面临政策风险。
    (二)市场竞争风险
    随着文化传媒行业的快速发展,行业规模持续扩大,在政策与市
场红利持续助力下,新的竞争对手不断尝试和加速进入该行业,为此,
文化传媒行业未来将面临日趋激烈的市场竞争风险。
      六、报备文件
    (一)经与会董事签字确认的董事会十届十八次会议决议;
    (二)《上海紫钥信息技术有限公司与江阴中南文化产业股权投
资合伙企业(有限合伙)及上海中樱桃文化传媒有限公司之股权转让
协议》;
    (三)《上海紫钥信息技术有限公司与张大洋、徐巍然、江阴市
艾企锐投资企业(有限合伙)关于上海中樱桃文化传媒有限公司之增
资协议》;
    (四)《上海紫钥信息技术有限公司与北京榴莲娱乐文化传播有
限公司、袁成杰、陈耘、上海熊猫互娱文化有限公司关于北京榴莲娱
乐文化传播有限公司之增资扩股协议》。
    特此公告。
                              上海游久游戏股份有限公司董事会
                                        二O一六年七月十四日
                             4/4

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