*ST游久董事会薪酬与考核委员会实施细则

  上海游久游戏股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
                 (经董事会十一届八次会议审议通过)


                           第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全上海游久游戏股份有限公司(以下简
称“公司”)董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理
制度,完善公司治理结构,根据《公司法》、《上市公司治理准则》
和其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实
施细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照相关规定设立的专门工
作机构,主要负责研究公司董事与高级管理人员考核的标准,进行考
核并提出建议;研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案,
对董事会负责。
    第三条 本实施细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事,高级
管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。


                         第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担
任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批
准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届
满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去
委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员
会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

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                      第三章 职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
    (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
    (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
    (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评;
    (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
    (五)董事会授权的其他事宜。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的董事薪酬计划,须报经董事
会批准,再提交股东大会审议通过后方可实施;高级管理人员的薪酬
分配方案应当经董事会批准。


                      第四章 决策程序
    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
    (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
    (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
    (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况;
    (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况;
    (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
    (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价;

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    (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级
管理人员进行绩效评价;
    (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。


                         第五章 议事规则
    第十四条 公司发生本实施细则第九条所列事项时,应及时召开
薪酬与考核委员会会议,并于会议召开前五日通知全体委员,会议由
主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)
主持。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全
体委员的过半数通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决,会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。
    第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见,费用由公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时,当事人应回避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》
和本实施细则的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委
员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应
以书面形式报公司董事会。
    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不
得擅自披露有关信息。
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                        第六章 附 则
    第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十五条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行;本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
    第二十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。




                              上海游久游戏股份有限公司董事会
                                       二O一九年五月(修订)




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