*ST游久董事会审计委员会实施细则

     上海游久游戏股份有限公司董事会审计委员会实施细则
                 (经董事会十一届八次会议审议通过)


                          第一章       总则
    第一条 为了推进上海游久游戏股份有限公司(以下简称“公司”)
提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作,根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规
范》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的规定,
制定本实施细则。
    第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会,对董事会负责,
向董事会报告工作。
    第三条   审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会
的工作职责,勤勉尽责,切实有效地监督公司的外部审计,指导公司
内部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完
整的财务报告。
    第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件,董事会办公
室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日
常工作。审计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门须给予配合。


                 第二章   审计委员会的人员组成
    第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命,由 3 名
董事组成。
    第六条   审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理
事务。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的 1/2
以上。
    第七条   审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工
作职责的专业知识和商业经验。
    第八条   审计委员会设主任委员一名,由独立董事担任,负责主
持委员会工作。主任委员应当为会计专业人士。
    第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训,使其及时获
取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
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    第十条     公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况
进行定期评估,必要时可以更换不适合继续担任的成员。


                    第三章   审计委员会的职责
   第十一条 审计委员会的职责包括以下方面:
   (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;
   (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;
   (三)审核公司的财务信息及其披露;
   (四)监督及评估公司的内部控制;
   (五)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
    第十二条     审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须
至少包括以下方面:
    (一)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响;
    (二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;
    (三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;
    (四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项;
    (五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
    第十三条     审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少
包括以下方面:
    (一)审阅公司年度内部审计工作计划;
    (二)监督公司内部审计计划的实施;
    (三)审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,监督
重大问题的整改;
    (四)指导内部审计部门的有效运作。
    公司审计部须向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
    第十四条     审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责须
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至少包括以下方面:
    (一)审核公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性和准
确性提出意见;
    (二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题及其披露情
况,包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会
计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等;
    (三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性;
    (四)监督财务报告问题的整改情况。
    第十五条     审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责须至
少包括以下方面:
    (一)评估公司内部控制制度设计的适当性;
    (二)审阅内部控制自我评价报告;
    (三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计
机构沟通发现的问题与改进方法;
    (四)评估内部控制评价和审计的结果,监督内控缺陷的整改。
    第十六条 审计委员会协调管理层、审计部及相关部门与外部审
计机构沟通的职责包括:
    (一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;
    (二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合。
    第十七条     审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事
项向董事会报告,并提出建议。
    第十八条 审计委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供专业
意见,有关费用由公司承担。
    第十九条 公司聘请或更换外部审计机构,须由审计委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。


                    第四章   审计委员会的会议
    第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议,并分别于
会议召开前十日和五日通知全体委员,会议由审计委员会主任委员召
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集和主持。
    审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立
董事委员代为履行职责。
    第二十一条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会
委员提议时,或者审计委员会主任委员认为有必要时,可以召开临时
会议。
    第二十二条     审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。
    第二十三条     审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体
委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的,
相关事项由董事会直接审议。
    第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字
的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明
确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委
员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。
    第二十五条 审计委员会认为必要时,可以邀请外部审计机构代
表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席
委员会会议并提供必要信息。
    第二十六条 审计委员会会议须制作会议记录(除召开通讯表决
会议外)。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。
会议记录须由董事会办公室妥善保存。
    第二十七条     审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提
交公司董事会。
    第二十八条     出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密
义务,不得擅自泄露相关信息。
    第二十九条     审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
系,须予以回避。
    第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的相关规定。

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                      第五章      信息披露
    第三十一条   公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构
成、专业背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第三十二条   公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所
网站披露审计委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情况和审
计委员会会议的召开情况。
    第三十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海
证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的,公司须及时披露
该等事项及其整改情况。
    第三十四条   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提
出审议意见,董事会未采纳的,公司须披露该事项并充分说明理由。
    第三十五条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证
券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定,披露审计委员会
就公司重大事项出具的专项意见。


                         第六章      附 则
    第三十六条 本实施细则经董事会决议通过之日起实施,修订亦
同。原《董事会审计委员会实施细则》同时废止。
    第三十七条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行;本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。
    第三十八条 本实施细则解释权归属公司董事会。




                                  上海游久游戏股份有限公司董事会
                                             二O一九年五月(修订)




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