*ST游久关于转让参股公司上海博胜佳益科技有限公司全部股权的公告

证券代码:600652            证券简称:*ST 游久             公告编号:临 2019-51


            上海游久游戏股份有限公司关于转让参股公司
              上海博胜佳益科技有限公司全部股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示:
     ●上海游久游戏股份有限公司(以下简称“公司”)将所持上海
博胜佳益科技有限公司(以下简称“博胜佳益”)45%的全部股权以
8,006.09 万元的价格转让给博胜佳益另一股东天津琰圣商贸有限公
司(以下简称“天津琰圣”)。
     ●本次交易未构成关联交易,也未构成重大资产重组,交易实施
不存在重大法律障碍,无须提请公司股东大会审议。


     一、交易概述
     博胜佳益系公司所持 45%股权的参股公司,主要从事计算机网络
领域的产品开发和技术服务。近年来,随着计算机行业竞争的日趋激
烈,博胜佳益已处于亏损状态,且未见可预期的持续经营能力和盈利
能力。为优化资源配置、合理调整资产结构,董事会同意,公司将所
持博胜佳益 45%的全部股权以 8,006.09 万元的价格转让给博胜佳益
另一股东天津琰圣,本次股权转让价格经北京亚超资产评估有限公司
(以下简称“评估机构”)评估,以截至 2019 年 10 月 31 日评估基准
日博胜佳益股东全部权益评估值 17,791.31 万元为依据,经交易双方
协商确定。
     二、董事会审议情况
     公司董事会于 2019 年 12 月 27 日召开了十一届十四次会议,以 9
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过公司关于转让参股
公司上海博胜佳益科技有限公司全部股权的决议,同时,董事会授权
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公司管理层全权负责本次股权转让的相关事宜。同日,公司与天津琰圣
签署了《股权转让协议》。
    本次交易未构成关联交易,也未构成重大资产重组,交易实施不
存在重大法律障碍,无须提请公司股东大会审议。
    三、交易对方基本情况
    (一)天津琰圣基本情况
    天津琰圣成立于 2012 年 12 月 27 日;住所:天津海河工业区聚
兴道 9 号 5 号楼 5028 ;法定代表人: 孙慧娟;注册资本:20,000 万
元;经营范围:计算机软硬件及外围设备、通讯器材、家用电器、电
子产品、办公用品、日用百货的批发兼零售。
    (二)天津琰圣主要财务指标
    天津琰圣未经审计的 2018 年和 2019 年第三季度主要财务数据如下:
                                                            单位:万元
        财务指标         2019 年 9 月 30 日        2018 年 12 月 31 日
资产总额                              19,945.82                  19,945.83
净资产                                19,945.82                  19,945.83
                           2019 年 1-9 月            2018 年 1-12 月
营业收入                                    0.00                       0.00
净利润                                      0.00                    -10.05

    (三)天津琰圣与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面关系。
    四、交易标的基本情况
    (一)博胜佳益基本情况
    博胜佳益成立于 2001 年 6 月 1 日;住所:浦东新区灵岩南路 728
号 11 幢 301 室;法定代表人:孙慧娟;注册资本:人民币 15,000 万元;
经营范围:计算机软硬件、计算机应用技术等专业技术的“四技”服务,
对高科技行业、实业投资,本系统内的资产管理,国内贸易(专项审批
除外),室内装潢,及其以上相关业务的咨询服务。
    (二)博胜佳益主要财务指标
    经具有证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普
通合伙)审计的博胜佳益 2018 年和 2019 年 1-10 月主要财务数据如下:
                                                            单位:万元
                                 2/5
           财务指标                   2019 年 10 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
资产总额                                            16,331.68                   16,364.75
负债总额                                                 33.24                      31.77
净资产                                              16,298.44                   16,332.98
                                        2019 年 1-10 月            2018 年 1 月-12 月
营业收入                                                  0.00                        0.00
净利润                                                 -34.54                     -783.65

       (三)本次交易前后股权结构变动情况
                                                 交易前                   交易后
序号             股东名称                 注册资本     持股比例    注册资本     持股比例
                                          (万元)       (%)     (万元)       (%)
 1     天津琰圣商贸有限公司                 6,750.00       45.00   13,500.00        90.00
 2     上海游久游戏股份有限公司             6,750.00       45.00            -           -
 3     北京华瑞信达电子科技有限公司         1,500.00       10.00     1,500.00       10.00
                 合计                     15,000.00      100.00    15,000.00      100.00

       (四)权属状况
       本次公司转让的博胜佳益全部股权产权清晰,不存在抵押、质押
 及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
 司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
       本次交易不涉及员工安置,交易完成后不会产生关联交易,也不
 会产生同业竞争。
       (五)评估情况
       经公司聘请的具有从事证券期货相关业务评估资格的评估机构出
 具的《拟股权转让涉及的上海博胜佳益科技有限公司股东全部权益价值
 资产评估报告》(北京亚超评报字[2019]第 01504 号)主要内容如下:
       1、评估基准日:2019 年 10 月 31 日。
       2、评估对象:博胜佳益股东全部权益价值。
       3、评估范围:博胜佳益于评估基准日申报经审计后的全部资产
 及负债。
       4、评估方法:资产基础法。
       5、评估方法的选择
       (1)资产基础法适用性分析
       由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资
 产的再取得成本的有关数据和信息来源较广,资产重置成本与资产的
 现行市价及收益现值存在着内在联系和替代,因此,本项目采用资产

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基础法对评估对象进行评估。
    (2)收益法适用性分析:
    收益法是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能
力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、宏观政
策以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位评估基准
日处于亏损状态,且未见可预期的持续经营能力和盈利能力,不具备
采用收益法评估的条件,因此,本项目不选用收益法评估。
    (3)市场法适用性分析:
    由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企
业;同时由于股权交易市场不发达,缺乏或难以取得类似企业的股权
交易案例,故本次评估不适宜采用市场法。
    综上所述,根据本次评估目的,本次评估选用资产基础法。
    6、评估结论:
    博胜佳益股东全部权益在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的市场
价值为 17,791.31 万元,评估增值额为 1,492.87 万元,增值率 9.16%。
    五、本次交易协议的主要内容
    甲方(转让方):上海游久游戏股份有限公司
    乙方(受让方):天津琰圣商贸有限公司
    丙方(标的公司):上海博胜佳益科技有限公司
    (一)资金关系
    截止本协议签署日,甲方对丙方有资金拆入款 7,000.00 万元。
除此之外,甲方和丙方不存在其他资金拆借关系。
    (二)股权转让价格及支付方式
    1、经采用资产基础法评估结果,丙方全部股东权益价值为
17,791.31 万元,甲方持有丙方 45%股权评估值为 8,006.09 万元。
    2、经甲、乙双方协商,乙方同意受让甲方所持有的丙方 45%股
权,受让价格 8,006.09 万元。其中 7,000.00 万元对价,乙方以承债
方式支付,即:甲方对丙方拆入资金 7,000.00 万元,全部由乙方代
甲方承接,自本协议生效之日起即转由乙方承担该等债务,甲方不再
承担对丙方的归还义务;剩余股权交易对价 1,006.09 万元,乙方应
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于丙方工商变更登记完成后 6 个月内向甲方支付。如乙方逾期付款,
应就给甲方造成的实际损失予以赔偿。
    (三)股权转让及税费的承担
    1、协议生效后,甲、乙双方应于 2 日内配合丙方办理股权转让
的工商变更登记手续。乙方逾期未配合办理,甲方有权要求乙方提前
支付剩余股权交易对价 1,006.09 万元。
    2、本协议项下股权转让过程中所产生的股权转让税费,依照有
关规定由甲、乙双方各自承担。
    (四)过渡期盈亏分担
    自评估基准日至工商变更登记前为过渡期。丙方的盈利或亏损均
由乙方承担。
    六、本次交易对公司的影响
    本次公司转让所持博胜佳益 45%的全部股权将有利于优化企业资
源配置、合理调整资产结构,经测算,本次交易预计将影响公司损益
约-36.42 万元。
    七、报备文件
    (一)经与会董事签字确认的董事会十一届十四次会议决议;
    (二)《股权转让协议》;
    (三)中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海博胜
佳益科技有限公司审计报告》(众环审字[2019]230054 号);
    (四)北京亚超资产评估有限公司出具的《拟股权转让涉及的上
海博胜佳益科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北京亚
超评报字[2019]第 01504 号)。
    特此公告。




                                 上海游久游戏股份有限公司董事会
                                       二O一九年十二月二十八日


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