*ST游久2019年年度股东大会会议资料

上海游久游戏股份有限公司




  2019 年年度股东大会


       会 议 资 料




    二〇二〇年五月二十二日
                         上海游久游戏股份有限公司
                         2019 年年度股东大会议程

    一、会议召开的方式、日期、时间
    (一)召开方式:本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开
    (二)现场会议
    会议日期:2020 年 5 月 22 日(星期五)
    会议时间:14:00
    会议地点:上海明珠大饭店(上海市肇嘉浜路 212 号)
    (三)网络投票
    网络投票日期:2020 年 5 月 22 日(星期五)
    本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00 ; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
    二、会议审议事项
    (一)公司 2019 年年度报告;
    (二)公司 2019 年度董事会工作报告;
    (三)公司 2019 年度监事会工作报告;
    (四)公司关于 2019 年度财务决算的报告;
    (五)公司关于 2019 年度利润分配的预案;
    (六)公司关于续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)为 2020 年度财务
和内控审计机构的议案;
    (七)公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案;
    (八)公司关于调整董事会成员的议案;
    (九)公司关于 2019 年度计提资产减值准备的议案。
    三、公司独立董事向股东大会作 2019 年度独立董事述职报告
    四、股东代表发言、公司领导回答股东提问
    五、现场投票表决
    六、休会,等待表决结果
    七、宣读本次股东大会表决结果
    八、宣读本次股东大会决议
    九、宣读本次股东大会法律意见书
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3 / 21
                       上海游久游戏股份有限公司
                       2019 年度董事会工作报告


各位股东、各位嘉宾:
    现在,我代表公司董事会向大会作 2019 年度董事会工作报告,请审议。
    2019 年度,上海游久游戏股份有限公司董事会严格按照《公司法》、《证券
法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等相关规定,本着对公司股东负责
的态度,认真贯彻执行公司股东大会的各项决议,勤勉尽责,较好履行了各项职
责。现将董事会 2019 年主要工作情况和公司未来发展计划报告如下:
    一、公司经营情况的讨论与分析
    (一)公司经营情况概述
    2019 年,随着国内游戏行业版号审批逐步进入新常态,行业政策面得到边
际改善,游戏行业发展正逐渐回暖,但与此同时,行业整体增长乏力,头部企业
占据绝大部分市场份额,中小游戏公司继续面临经营成本上升、盈利艰难等困境。
对公司而言,2019 年是尤为关键之年,因大额计提商誉减值准备后,公司 2017
年、2018 年已连续两年净利润为负值,公司股票也于 2019 年 5 月 6 日起被实施
退市风险警示。为确保公司实现盈利、公司股票能够撤销退市风险警示,公司管
理层按照董事会年初确立的本年度经营业绩实现扭亏为盈的目标任务,迎难而上,
虽然负责公司主业的全资子公司游久时代(北京)科技有限公司由于原发行的拳
头手游产品终止运营、重点培育的新品尚未上线、已上线产品无力承担主业营收
的重任,以致其全年营收同比大幅下降,经营业绩仍为亏损,但是公司管理层从
责任意识出发,直面困难,着力于平稳推进主业运营、有效盘活存量资产、完善
内控管理制度和提高风险防范意识等各项工作,从而摆脱了公司经营业绩连续两
年亏损之局面。
    2019 年,公司实现总资产 184,712.94 万元,归属于母公司股东的净资产
170,463.29 万元,分别比上年同期增加 87.55%和 109.19%;实现营业收入
16,682.18 万元,比上年同期增加 97.10%;净利润和归属于母公司股东的净利润
1,717.92 万元,与上年同期相比,实现扭亏为盈。
    (二)公司经营管理工作的回顾

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    1、立足自身游戏主业,平稳推进业务运营
    游戏媒体资讯业务。公司运营团队坚持走“精品化”路线,持续推出优质内
容,主要体现于组建原创作者团队,推送游戏热点资讯和游戏攻略等内容,并分
发至微博、DNF 助手、今日头条等平台,反响热烈;同时在微博、今日头条、B
站、抖音、快手等平台发布自创的游戏报道、视频和短视频;全年自媒体阅读量
突破 6000W,多次获得今日头条青云奖等奖项;在短视频领域拥有 15 个账号,
粉丝数量已突破 800 万人。而游久网运营平台除孵化自营账号外,还与优质外部
红人、MCN 等长期保持合作,合作对象超 2000 个,打造了游久网在短视频领域
强大的红人矩阵。如今,公司媒体资讯业务凭借自身的资源优势和对内容的把控
力,已形成一套成熟的媒体营销推广体系,为网易、腾讯、任天堂、莉莉丝等游
戏厂商的数十款游戏提供定制营销方案,多次获得厂商的认可和称赞。
    游戏电子竞技业务。在公司运营团队的带领下,成立于 2018 年末的西安游
久电竞产业科技有限公司已步入正轨,2019 年精心组织的现场深度报道赛事包
括英雄联盟 S9、DOTA2 TI9、WCG2019、绝地求生 PGC 等 200 多个,产出的原创
报导文章超 3000 篇,在 PGC 赛事中与蓝洞官方达成合作,制作的参赛战队纪录
片,全网点击超 1000W;与 WCG2019 开展的深度合作中,全面负责 WCG 的媒体宣
发,在取得良好效果的同时,受到国内外机构的好评。
    2、有效盘活存量资产,合理调整资产结构
    2019 年,为确保公司全年实现经营业绩扭亏为盈的目标,公司通过公开挂
牌方式,依据估价机构出具的估价报告的评估价值 15,540.00 万元,出售了位于
上海浦东新区浦东南路 256 号建筑面积共计 2,852.74 平方米的八套房产;通过
将持续经营能力差且近几年连续亏损的参股公司上海博胜佳益科技有限公司 45%
的全部股份和太仓皮爱优竞技网络科技有限公司 19%的部分股权,分别依据评估
机构出具的资产评估报告的博胜佳益股东全部权益评估价值 17,791.31 万元和
未经审计的 2019 年第三季度皮爱优净资产-1,235.87 万元,以 8,006.09 万元和
0 元的价格进行转让。通过上述交易的实施完成,公司在实现全年经营业绩盈利
的同时,有效盘活了存量资产、合理调整了资产结构,为下一步发展创造了条件、
拓展了空间。
    3、完善内控管理制度,提高风险防范意识
    报告期内,根据新颁布的《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章
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 程指引》等相关规定,结合公司实际,董事会及时修订了《公司章程》、《公司股
 东大会议事规则》等 10 个内控管理制度,公司在不断完善内控管理制度的同时,
 有效促进了企业运营的合法合规。2020 年,随着新《证券法》的正式实施,提
 高上市公司信息披露质量、加强对投资者合法权益保护、加大对证券违法行为惩
 处力度等均已提升到新的高度,在新形势下,公司将认真抓好日常经营管理工作,
 提高信息披露透明度和有效性,坚持规范与发展并重,同时,不断建立健全和完
 善内控管理制度,进一步提高风险防范意识。
      二、2019 年董事会运作情况
      (一)董事会会议召开情况
      2019 年,公司董事会共召开会议 10 次,具体情况如下:
 会议时间      会议名称                            审议事项
             董事会十一届
2019.01.09                  关于 2019 年度公司及其控股子公司申请融资额度的议案。
               五次会议
             董事会十一届   公司关于子公司投资的上海盛月网络科技有限公司 2018 年度
2019.04.15
               六次会议     业绩承诺补偿股权的议案。
                            1、公司 2018 年年度报告及报告摘要;
                            2、公司 2018 年度总经理工作报告;
                            3、公司 2018 年度董事会工作报告;
                            4、公司关于 2018 年度财务决算的报告;
                            5、公司关于 2018 年度利润分配的预案;
                            6、公司关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2019
                            年度财务和内控审计机构的议案;
                            7、关于公司及其控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品及
             董事会十一届
2019.04.28                  国债逆回购的议案;
               七次会议
                            8、公司关于 2018 年度计提资产减值准备的议案;
                            9、公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案;
                            10、关于修订《公司章程》部分条款的议案;
                            11、关于修订公司相关管理制度部分条款的议案;
                            12、公司关于 2018 年度支付审计机构审计报酬的议案;
                            13、公司 2018 年度内部控制评价报告;
                            14、公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告;
                            15、公司 2019 年第一季度报告全文及正文。
                            1、关于修订公司相关管理制度部分条款的议案;
             董事会十一届
2019.05.29                  2、公司关于调整董事会成员的议案;
               八次会议
                            3、公司关于召开 2018 年年度股东大会的议案。
             董事会十一届   1、关于选举公司第十一届董事会副董事长的议案;
2019.06.25
               九次会议     2、关于调整公司董事会战略委员会委员的议案。
             董事会十一届
2019.08.29                  公司 2019 年半年度报告全文及报告摘要。
               十次会议
             董事会十一届   1、公司关于会计师事务所变更的议案;
2019.09.11
             十一次会议     2、公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案。
             董事会十一届
2019.10.29                  公司 2019 年第三季度报告全文及正文。
             十二次会议

                                      6 / 21
              董事会十一届
2019.12.12                    公司关于公开挂牌拟出售部分房产的议案。
              十三次会议
                              1、公司关于转让参股公司太仓皮爱优竞技网络科技有限公司部
                              分股权的议案;
              董事会十一届
2019.12.27                    2、公司关于转让参股公司上海博胜佳益科技有限公司全部股权
              十四次会议
                              的议案;
                              3、公司关于 2020 年度使用闲置自有资金进行证券投资的议案。
      (二)董事会下设专门委员会会议召开情况
      1、审计委员会
      2019 年,审计委员会共召开会议 4 次,具体情况如下:
 会议时间       会议名称                               审议事项
                              1、公司 2018 年度财务报告;
                              2、公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告;
                              3、关于对大信会计师事务所(特殊普通合伙)2018 年度审计工
                              作情况的评价报告;
             审计委员会五届   4、公司关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2019
2019.04.28
               三次会议       年度财务和内控审计机构的议案;
                              5、公司关于 2018 年度计提资产减值准备的议案;
                              6、公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案;
                              7、公司 2018 年度内部控制评价报告;
                              8、公司 2019 年第一季度财务报告。
             审计委员会五届
2019.08.29                    公司 2019 年半年度财务报告。
               四次会议
             审计委员会五届
2019.09.11                    公司关于会计师事务所变更的议案。
               五次会议
             审计委员会五届
2019.10.29                    公司 2019 年第三季度财务报告。
               六次会议
      2、提名委员会
      2019 年,提名委员会召开会议 1 次,审议并通过提名第十一届董事会董事候
 选人的决议。
      3、薪酬与考核委员会
      2019 年,薪酬与考核委员会召开会议 1 次,审议并通过公司董事会薪酬与
 考核委员会 2018 年度履职情况的报告。
      (三)执行股东大会决议情况
      公司分别于 2019 年 6 月 25 日和 9 月 27 日召开了 2018 年年度股东大会和
 2019 年第一次临时股东大会。董事会根据股东大会决议,分别完成会计师事务
 所的变更、完善后的《公司章程》和公司部分内控制度的实施执行,以及在授权
 范围内办理委托理财等工作。
      三、公司未来发展的讨论与分析
      (一)行业竞争格局和发展趋势
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    过去一年,中国游戏行业得益于游戏版号恢复发放,行业发展已重回正轨。
据《2019 年中国游戏产业报告》显示,2019 年中国游戏用户规模达 6.4 亿人,
同比增长 2.5%;游戏市场实际销售收入达 2,308.8 亿元,同比增长 7.7%,游戏
行业整体收入虽增速小幅回升,但增长乏力。由于版号发放收紧倒逼游戏行业供
给侧改革,行业整体已处于去产能阶段,而用户红利逐渐消失、市场竞争日益加
剧、头部公司占据主导地位、运营成本居高不下等问题始终困扰着众多中小游戏
企业,导致其生存面临种种考验。
    中国游戏行业在监管趋严的大背景下,减量提质是游戏行业未来发展趋势,
行业在逐渐步入规范化发展的同时,正在向精品化、细分领域转型,因此,自研
能力已成为事关游戏企业生存发展的核心力,如何满足特定用户群体的需求已成
为企业新的增长点。未来随着云游戏/5G/AR/VR 等前沿技术的全面推广、海外市
场的持续扩大、电子竞技渗透率的逐渐提高、知识产权保护机制的建立健全,中
国游戏产业链将更加丰富,游戏行业生态环境将不断完善。
    (二)公司发展战略
    2019 年,公司管理层在董事会领导下,沉着应对游戏行业所面临的监管政策
趋严、竞争日趋激烈、中小游戏企业生存艰难等局面,经过不懈努力,通过盘活
存量资产等举措,顺利实现了年初制定的全年经营业绩扭亏为盈的目标。2020 年,
在中国游戏产业整体保持稳中向好、稳中有升的环境下,公司管理层将在认真总
结 2019 年经营成果的基础上再接再厉,找差距、补短板,在立足自身主业发展的
同时,着力提升游戏产品的思想文化内涵,坚持主流价值观导向,传播向上向善
正能量;在完善内控管理制度的同时,不断强化基础管理,进一步增强风险防范
意识。公司将以坚持精品和持续创新为根本立足点,着力提升主业的盈利能力,
同时,积极寻找新的利润增长点,实现企业效益发展的整体目标。
    (三)公司经营计划
    2020 年,公司游戏发行与研发业务计划将游戏产品的重点孵化布局于休闲
养成、放置数值、IO 等类型,着力于垂直细分领域,将在细化产品结构和优化
产品内容基础上,优选具有思想文化内涵的游戏产品进行打磨并及时推向市场,
目前正处于研发制作阶段的新款游戏包括:简单易上手的恋爱养成游戏《恋爱跳
舞梦》(暂定名)和细腻精制欧美卡通画风的放置类动作游戏《咕咕塔时光》(暂
定名)等手游产品。
                                   8 / 21
    公司游戏媒体资讯业务将坚持“精品化”路线,有效发挥自身资源优势,持
续推出具有文化内涵的原创作品,凭借自身成熟的媒体运营能力,为游戏厂商提
供精心定制的营销方案,更好地提升游久媒体资讯的品牌影响力。
    随着电子竞技游戏的异军突起,电子竞技已逐渐成为游戏产业的新亮点,
2020 年公司电子竞技业务计划在赛事上加大投入力度,除做好原有赛事报导外,
新建如《游久有约》、《战队纪录片》、《赛事纪录片》等深度栏目,举办游久电竞
联赛,并邀请各大知名战队及主播的参与;在专区业务上,除做好传统的 DOTA、
LOL、绝地求生、王者荣耀等热门游戏外,计划重点发展游久电竞 APP,打造电
竞玩家社区,结合赛事报道、赛事竞猜、赛事数据等内容,吸引更多电竞玩家的
参与讨论;在内容推广上,计划全年微博粉丝量突破 200W、自媒体阅读量突破 1
亿、短视频平台粉丝量突破 200W,并新增投入运营知乎平台,大力产出有内涵、
有深度的内容稿件,从而扩大游久电竞在电子竞技行业的影响力。
    2020 年,随着游戏版号发放的收紧例逼游戏行业供给侧改革,从手游发行
和研发市场的竞争格局来看,龙头企业竞争优势不断增强,集中度明显提升,而
中小游戏企业普遍存在着生存空间狭小,研发能力薄弱,因产品不达标导致难以
获取版号等现象,此外,受疫情影响,企业的流动性压力、经营压力和劳动力压
力不断上升,这些都使得中小游戏企业的运营面临极大的风险和挑战。面对严峻
复杂的内外部形势,公司管理层及时调整心态,正视现实,积极应对经营中可能
出现的政策风险、竞争风险和运营风险,最大限度将企业所面临的风险降到最低。




                                            上海游久游戏股份有限公司董事会
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                       2019 年度监事会工作报告


各位股东、各位嘉宾:
    现在,我代表公司监事会向大会作 2019 年度监事会工作报告,请审议。
    2019 年度,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司
监事会议事规则》等相关规定,上海游久游戏股份有限公司监事会本着认真负责
的态度,独立有效地履行监督职责,依法检查公司财务、监督公司董事、高级管
理人员履行职责的合法合规性,维护公司及其股东的合法权益。现将监事会 2019
年度工作情况报告如下:
    一、监事会成员情况
    公司监事会由 3 名监事组成,分别是秦红兵先生、腾飞先生和陆佩华女士,
其中:陆佩华女士为职工代表监事。监事会主席由秦红兵先生担任,负责召集和
主持监事会会议。公司监事会成员均符合监管要求,以及《公司章程》和《公司
监事会议事规则》等相关规定。
    二、监事会年度会议召开情况
    报告期内,公司监事会共召开了三次会议,会议主要内容如下:
    (一)2019 年 4 月 28 日,公司监事会召开八届四次会议,审议通过决议如
下:1、公司 2018 年年度报告及报告摘要;2、公司 2018 年度监事会工作报告;
3、公司关于 2018 年度财务决算的报告;4、公司关于 2018 年度利润分配的预案;
5、公司关于 2018 年度计提资产减值准备的议案;6、公司关于未弥补亏损达到
实收股本总额三分之一的议案;7、公司 2018 年度内部控制评价报告;8、公司
2019 年第一季度报告全文及正文。
    (二)2019 年 8 月 29 日,公司监事会召开八届五次会议,审议通过公司 2019
年半年度报告全文及报告摘要的决议。
    (三)2019 年 10 月 29 日,公司监事会召开八届六次会议,审议通过公司
2019 年第三季度报告全文及正文的决议。
    三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
    2019 年,公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》

                                   10 / 21
等内控管理制度要求规范运作;公司股东大会和董事会的召集、召开、表决程序
均符合相关法律法规的规定;董事会认真执行股东大会各项决议;公司内部控制
管理制度不断健全和完善;董事、高级管理人员均按照相关规定及公司内控管理
制度履行各自职责,不存在损害公司及其股东合法权益的行为。
    四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
    2019 年,公司严格按照《企业会计准则》等相关规定,建立健全财务内部
控制管理制度,财务运作情况良好,财务状况安全可靠,中准会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《上海游久游戏股份有限公司 2019 年度
财务报表审计报告》真实反映了报告期内公司的财务状况和经营成果。
    五、监事会对公司计提资产减值准备的独立意见
    报告期内,由于公司全资子公司游久时代(北京)科技有限公司和部分参股游
戏企业 2018 年经营业绩出现大幅下滑、甚至亏损等情况,为客观、公正反映公司
财务状况和资产价值,公司根据《企业会计准则》的有关规定和评估机构出具的评
估报告的评估结果,对相关企业资产计提了减值准备,其中:对游久时代计提商誉
减值准备 77,565.31 万元,同时对资产组计提减值准备 253.23 万元;计提长期股
权投资减值准备 2,570.60 万元;计提可供出售金融资产减值准备 3,589.67 万元;
计提单项金额重大的应收账款及其他应收款坏账准备合计 2,708.56 万元。本次计
提资产减值准备后,减少 2018 年度母公司财务报表当期损益 90,993.96 万元;减
少 2018 年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润 86,514.60 万元。监事会认
为,经董事会十一届七次会议审议通过的公司 2018 年度计提资产减值准备事项,
符合《企业会计准则》的有关规定和相关企业资产的实际情况;该事项的审批程
序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定;对相关企业计提资产减值准备后,
公司资产价值的会计信息更加公允、合理。该事项已经公司 2018 年度股东大会
审议通过。
    六、监事会对公司定期报告的独立意见
    2019 年度,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定,公司监事会对董事会编制的定期报告进行了认真审核,并发表书面
审核意见认为,报告期内,公司定期报告的编制及审议程序符合法律法规、《公
司章程》和公司内控管理制度的各项规定;定期报告的内容与格式符合中国证监
会和上海证券交易所要求,所包含的信息真实反映了各报告期公司的经营情况和
                                  11 / 21
财务状况;在监事会提出相关意见前,均未发现参与定期报告编制和审议的相关
人员有违反保密规定的行为。
    七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
    监事会在审阅了《公司 2019 年度内部控制评价报告》后认为,于内控评价
报告基准日,公司未发现财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。中准会计师事务所对公司内部控制的有效性进行审计后,出具的《上
海游久游戏股份有限公司内部控制审计报告》认为,公司在所有重大方面均保持
了有效的财务报告内部控制。二者对公司内部控制有效性的评价结论一致。




                                           上海游久游戏股份有限公司监事会
                                                  二〇二〇年五月二十二日




                                 12 / 21
                   公司关于 2019 年度财务决算的报告


    2019 年度,公司聘请的中准会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报
告进行了审计,出具了标准无保留意见的《上海游久游戏股份有限公司 2019 年
度 财 务 报 表 审 计 报 告 》。 截 至 2019 年 12 月 31 日 , 公 司 实 现 总 资 产
1,847,129,433.20 元,总负债 142,496,553.48 元,分别比上年同期增加 87.55%
和 减 少 16.18% ; 所 有 者 权 益 合 计 和 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计
1,704,632,879.72 元,均比上年同期增加 109.19%。
    2019年1-12月,公司实现营业收入166,821,753.54元,比上年同期增加
97.10%;净利润和归属于母公司股东的净利润17,179,187.49元,与上年同期相
比,实现扭亏为盈。
    本报告提请公司股东大会审议。




                                                上海游久游戏股份有限公司董事会
                                                       二〇二〇年五月二十二日




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                公司关于 2019 年度利润分配的预案


    经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年度公司合并报表净利润
17,179,187.49元,归属于母公司股东的净利润17,179,187.49元,截至2019年12
月31日公司合并报表累计未分配利润-868,281,024.54元。鉴于公司累计未分配
利润为负值,董事会拟定,2019年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金
转增股本。
    本预案提请公司股东大会审议。




                                             上海游久游戏股份有限公司董事会
                                                    二〇二〇年五月二十二日




                                   14 / 21
         公司关于续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)
              为 2020 年度财务和内控审计机构的议案


    根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)完成公司 2019 年度审计工作情况,
经审计委员会考核后提议,董事会拟定,公司续聘中准会计师事务所为 2020 年度
财务和内控审计机构。现将有关情况说明如下:
    一、拟续聘会计师事务所的基本情况
    (一)机构信息
    1、基本信息:
    中准会计师事务所前身为 1996 年 3 月注册成立的邮电部直属的中鸿信建元
会计师事务所;1998 年完成脱钩改制并变更为中准会计师事务所有限公司;2013
年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙制企业。其总部设在北京,地址为北
京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层,在长春、沈阳、大连等设有 15 个分所。中准
会计师事务所具有财政部、中国证监会批准的会计师事务所证券、期货相关业务
资格,二十多年来,先后为近 80 家企业提供证券相关业务服务,一直是国内长
期从事证券期货服务业务的全国性会计师事务所之一。同时,其具有特大型国有
企业审计业务资格、从事金融相关审计资格和司法鉴定资格;为中国银行间市场
交易商协会会员、中国证券业协会会员;全国首批第三方节能量审核机构,北京
第一批碳排放交易核查机构(唯一入选的会计师事务所)。
    公司相关审计业务主要由中准会计师事务所大连分所承办。中准会计师事务
所大连分所前身为 1983 年 8 月经财政部批准的大连市财政局组建设立的大连会
计师事务所,是大连地区成立时间最早的会计师事务所,也是全国范围内成立的
首批会计师事务所之一;2000 年 10 月与大连信义会计师事务所合并为大连华连
会计师事务所;2008 年 12 月加入中准会计师事务所;2013 年 11 月随同总部转
制为特殊普通合伙。中准会计师事务所大连分所地址为大连市中山区同兴街 67
号 12 层 3 号,具有会计师事务所证券、期货相关业务资格,在证券业务服务方
面亦具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
    2、人员信息:
    中准会计师事务所首席合伙人为田雍先生,现有从业人员 1,100 人,其中:

                                  15 / 21
       合伙人 50 人;2019 年末注册会计师 418 人,较 2018 年末增加 2 人,其中超过
       300 名注册会计师从事过证券服务业务。中准会计师事务所大连分所现有从业人
       员 60 余人,其中注册会计师 31 人,资产评估师、税务师 10 人。
           3、业务规模:
           中准会计师事务所 2018 年度业务收入 2.22 亿元,审计业务收入 1.76 亿元,
       证券业务收入 4,340 万元,净资产 2,163.15 万元;总计为近 1,000 家公司提供
       审计服务,其中 20 家为上市公司,总资产均值 120.77 亿元,主要涉及制造业、
       金融证券业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业。
           中准会计师事务所大连分所 2018 年度业务收入 2,003 万元,其中审计业务
       收入 1,965 万元;总计为近 90 家公司提供审计服务。
           4、投资者保护能力:
           中准会计师事务所未计提职业风险基金,已购买的职业责任保险累计赔偿限
       额为 8,000.00 万元,保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
           5、独立性和诚信记录:
           中准会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
       求的情形,近三年也未受到刑事处罚和行政处罚。其受到的行政监管措施和自律
       监管措施的具体情况如下:

序号       类别           时间                                           事项

                                          中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书〔2018〕75
           行政
 1                  2018 年 9 月 20 日    号《关于对中准会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师臧德盛、
         监管措施
                                          张晓雪采取责令改正的决定》。
                                          中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书〔2019〕8 号
 2         同上     2019 年 2 月 11 日    《关于对中准会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师王健、王霞
                                          采取出具警示函措施的决定》。
                                          中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政监管措施决定书〔2019〕27
 3         同上     2019 年 10 月 24 日   号《关于对中准会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师赵德权、
                                          徐运生采取出具警示函措施的决定》。
                                          中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书〔2019〕180
 4         同上     2019 年 11 月 27 日   号《关于对中准会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的
                                          决定》。
           自律                           中国注册会计师协会(会协[2017]48 号)《中国注册会计师协会惩戒决
 5                  2017 年 11 月 22 日
         监管措施                         定书》。
           (二)项目成员信息
           1、人员信息
                                                     16 / 21
                                 是否从事过     在其他单位
              姓名    执业资质                                               从业经历
                                 证券服务业务    兼职情况
                                                             1987年10月至2000年10月曾任大连会计师事务
                                                             所业务部负责人;2000年10月至2008年12月曾
  项目                中国注册
             宋连作                  是              无      任大连华连会计师事务所业务部负责人;2008
 合伙人               会计师
                                                             年12月至今担任中准会计师事务所合伙人、副
                                                             主任会计师兼分所负责人。
                                                             1997年7月至2000年10月曾任大连会计师事务
                                                             所项目经理;2000年10月至2008年12月曾任大
签字注册              中国注册
             张宇力                  是              无      连华连会计师事务所高级项目经理;2008年12
 会计师               会计师
                                                             月至今担任中准会计师事务所合伙人兼分所副
                                                             主任会计师。
                                                             1998年5月至2018年12月曾先后担任吉林天诚信
                                                             会计师事务有限公司、辽宁东正会计师事务所、
                                                             利安达会计师事务所大连分所、吉林省四平浩天
质量控制              中国注册
             郭元欣                  是              无      会计师事务有限公司、天津倚天会计师事务所有
 复核人               会计师
                                                             限公司、利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
                                                             高级项目经理或项目经理;2008年12月至今担任
                                                             中准会计师事务所高级项目经理。
           2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
           上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册
   会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,过去三年无不良记录。
           三、审计收费
           2019 年度,公司支付中准会计师事务所审计费 120.00 万元,其中:财务审
   计费 95.00 万元,内控审计费 25.00 万元,与 2018 年度公司支付的审计费一致。
   2020 年度,公司续聘中准会计师事务所为财务和内控审计机构,聘期一年,同时,
   提请公司股东大会授权董事会根据其工作情况决定其审计报酬。
           本议案提请公司股东大会审议。




                                                          上海游久游戏股份有限公司董事会
                                                                   二〇二〇年五月二十二日




                                                17 / 21
       公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案


    经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2019 年 12 月 31 日,公
司 合 并 财 务 报 表 未 分 配 利 润 -868,281,024.54 元,实收股本 832,703,498.00
元,为此,公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》、
《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定,公司将召开股东大会对
该事项进行审议。
    本议案提请公司股东大会审议。




                                               上海游久游戏股份有限公司董事会
                                                      二〇二〇年五月二十二日




                                     18 / 21
                     公司关于调整董事会成员的议案


    鉴于张亿博先生因个人原因已辞去公司董事职务,按照《上海证券交易所上
市公司董事选任与行为指引》等相关规定,结合审查董事候选人的任职资格、任
职资质、专业经验、职业操守等情况,经提名委员会提议,董事会提名汪丽薇女
士为公司第十一届董事会董事候选人,任期至本届董事会期满时为止(个人简历
附后)。
    本议案提请公司股东大会审议。




                                                 上海游久游戏股份有限公司董事会
                                                         二〇二〇年五月二十二日




附:个人简历
    汪丽薇,女,1986 年 10 月生,本科学历。2009 年 4 月-2010 年 4 月曾在陕西一旺兴实
业开发有限公司担任网站编辑;2010 年 5 月-2019 年 12 月在游久时代(北京)科技有限公
司担任内容部经理。2020 年 1 月至今在游久时代(北京)科技有限公司担任游久网副总编。




                                       19 / 21
                    公司关于 2019 年度计提资产减值准备的议案


           为客观、公正反映公司财务状况和资产价值,根据《企业会计准则第8号--
    资产减值》和《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定,基于
    谨慎性原则,依据评估结论和减值测试结果,经研究拟定,公司2019年度对相关
    资产计提减值准备。现将有关情况说明如下:
           一、计提资产减值准备
            (一)计提长期股权投资减值准备
           2019 年,由于公司孙公司上海紫钥信息技术有限公司参股的上海盛月网络科
    技有限公司经营业绩不及预期,根据公司聘请的具有从事证券相关业务资格的万
    隆(上海)资产评估有限公司出具的以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日的资产
    评估报告结论,公司对盛月网络计提长期股权投资减值准备 21,582,522.28 元。
    此次公司计提长期股权投资减值准备后,减少合并财务报表归属于母公司股东的
    净利润 21,582,522.28 元。具体情况如下:
            1、盛月网络 2019 年经营情况
                                                                             单位:元
                持股
项目名称                     总资产           净资产         营业收入           净利润
                比例
盛月网络       33.97%      49,826,814.80   43,340,047.62    16,692,357.99     3,357,782.86

           2、计提长期股权投资减值准备情况
                                                                             单位:元
                                                                            减少合并财务报
项目                                         按持股比例      本次计提
            初始投资额        账面价值                                      表归属于母公司
名称                                         计算的价值      减值准备
                                                                             股东的净利润
盛月
           60,000,000.00   43,323,322.29   21,740,800.01   21,582,522.28     21,582,522.28
网络

           (二)计提坏账准备
           2019 年,公司对单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试,
    根据减值测试结果,对相关应收账款及其他应收款计提坏账准备合计



                                            20 / 21
  29,988,900.73 元。此次公司计提坏账准备后,减少 2019 年度合并财务报表归
  属于母公司股东的净利润 29,988,900.73 元。具体情况如下:
                                                                             单位:元
                                                      以前年度
   科目        年末账面余额    年末坏账准备余额                      本年计提坏账准备金额
                                                    已计提坏账金额
应收账款       13,100,000.00      10,400,000.00       7,203,925.84           3,196,074.16
其他应收款     30,982,826.57      26,792,826.57                             26,792,826.57
合计           44,082,826.57      37,192,826.57       7,203,925.84          29,988,900.73

          二、本次计提资产减值准备对公司的影响
          本次公司对上述资产计提减值准备后, 减少 2019 年度合并财务报表归属于
  母公司股东的净利润 51,571,423.01 元。
          本议案提请公司股东大会审议。




                                                    上海游久游戏股份有限公司董事会
                                                             二〇二〇年五月二十二日




                                          21 / 21

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