关于修改《公司章程》部分条款的议案

    根据中国证监会发布(证监公司字[2005]15号文)《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和《股票上市规则》的有关规定,结合公司实际,董事会拟定对原《公司章程》的部分条款作如下修改:
    一.原第四章第一节第四十条后增加一条为:公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。
    二.原第四章第四节第六十七条后增加一条为:建立股东对重大事项的表决制度。
    (一)下列重大事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
    1.公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份;
    2.公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
    3.公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;
    4.对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;
    5.在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。
    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
    (二)具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
    (三)公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。
    (四)董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,应向被征集人充分披露信息。
    公司股东大会实施网络投票,应按《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定办理。
    三.原第五章第二节第九十四条拟修改为:公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。
    四.原第五章第二节第九十五条拟修改为:独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    五.原第五章第二节第九十八条拟修改为:(一)、(二)、(四)不变;
    (三)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
    六.原第五章第二节第九十九条拟修改为:公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
    七.原第五章第二节第一百条第(一)款中第4点拟修改为:公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的高于300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    八.原第五章第二节第一百条后增加一条为:独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
    九.原第五章第二节第一百零一条拟修改后:公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露;
    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    十.原第五章第三节第一百零八条拟修改为:董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    (一)董事会有权决定占公司最近一期经审计的净资产30%以下的收购出售资产、各项投资、各类合同(借款、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止。
    (二)董事会有权决定占公司最近一期经审计的净资产30%以下的对外担保,对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意,并遵守以下规定:
    1.公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人、资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。
    2.公司单次或为单一对象担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产总额的20%;累计担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产总额的30%。
    (三)关联交易金额按《股票上市规则》的有关规定执行。
    十一.原第五章第四节第一百二十五条增加(一)款为:具体负责公司投资者关系管理工作。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。
    十二.原第八章第一节第一百六十一条后增加一条为:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
    十三.原第十二章第二百零一条拟修改为:公司依照章程所制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为章程的附件,其制订和修改均需提交股东大会批准后生效。
    修改《公司章程》部分条款后,原条款的条目和序号相应顺延。

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