中安消股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告

中安消股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告

    中安消股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三次会议于 2015年 3月 30日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事 9人,出席现场会议董事 7 人(独立董事杨金才、秦永军采用通讯方式参会表决),委托出席 2人(董事于东、邱忠成因公出差在外不能亲自参加,委托董事长涂国身代为出席并在相关文件上签字),公司监事和高级管理人员列席会议,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
    会议由董事长涂国身先生主持,经与会董事认真审议,一致通过以下议案:
    1、审议通过公司《2014年度董事会工作报告》 
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
    2、审议通过公司《2014年度总经理工作报告》。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    3、审议通过《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》 
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    4、审议通过《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》 
    报告期内,公司实现营业收入 1,155,598,595.24元,比上年同期增长 42.30%,
    实现净利润(归属于上市公司所有者的净利润)190,983,314.38 元,比上年同期
    增长 36.68%。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
    5、审议通过《关于公司<2014年度利润分配预案>的议案》 
    拟以公司总股本 1,283,020,992股为基数,向全体股东每 10股派发现金 1.00
    元(含税),共计派发现金红利 128,302,099.20 元,现金分红占当年归属于母公
    司所有者的净利润比例为 67.18%。剩余未分配利润 319,698,213.41元转入下一年
    度。公司 2014年度不进行资本公积转增股本。
    独立董事发表的独立意见:董事会提出的利润分配预案符合公司的长远发展,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司制定的 2014 年度利润分配预案,该预案尚须提交股东大会审议。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
    6、审议通过《关于公司<2014年度报告及其摘要>的议案》 
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
    7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 
    为保持审计工作的连续性,建议聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度财务审计机构,聘期为一年,审计费用为 75万元人民币。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
    8、审议通过《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》 
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    9、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
    10、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
    11、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》 
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
    12、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    13、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》 
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    14、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
    15、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
    16、审议通过《关于制定<对外投资管理制度>的议案》 
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
    17、审议通过《关于制定<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》 
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
    18、审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的
    议案》 
表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
    19、审议通过《关于公司董事、监事 2015年度薪酬方案的议案》 
    表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。
    副董事长兼总经理周侠,董事兼副总经理兼财务总监、吴巧民,董事兼副总经理吴志明回避表决。
    本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
    20、审议通过《关于公司高级管理人员 2015年度薪酬方案的议案》 
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    21、审议通过《关于与浦发银行签订战略合作协议的议案》 
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
    22、审议通过《关于变更公司证券简称的议案》 
    同意公司证券简称由“飞乐股份”变更为“中安消”,公司证券代码“600654”不变。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    23、审议通过《关于置入资产 2014年度盈利承诺完成情况的议案》
    一、盈利承诺情况概述 
    2014年,中安消股份有限公司以 7.22元/股的价格向深圳市中恒汇志投资有
    限公司发行 395,983,379股股份,购买其持有的中安消技术有限公司 100%的股权。
    根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报[2014]沪第 0081 号《资产评估报告书》,截至 2013年 12月 31日,置入资产采用收益法的评估值为 285,900.00
    万元。
    根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,采用收益法进行评估并作为定价参考依据的,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此,公司与中恒汇志签订了《利润补偿协议》及补充协议。
    二、盈利承诺的实现情况 
    根据《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》,置入资产的利润补偿期间为 2014年、2015年、2016年,对应拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元。。
    根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2015]48340008号),置入资产 2014年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 18,428.48
    万元,较 2014年预测净利润数少 2,581.05万元,差异率为 12.29%。
    经初步测算,中恒汇志须补偿的股份数量为 11,768,364股。公司将正式通知中恒汇志,并及时披露相关进展情况。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    24、关于召开 2014年度股东大会的议案 
    董事会同意公司召开 2014 年年度股东大会,并同意授权公司董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。公司 2014年年度股东大会通知将另行公告。
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    特此公告。
    中安消股份有限公司 
    董事会 
    2015年 3月 30日 
    

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