中安消:第二期员工持股计划(草案)

      中安消股份有限公司第二期员工持股计划(草案)




    中安消股份有限公司
第二期员工持股计划(草案)




                二零一五年七月




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                   中安消股份有限公司第二期员工持股计划(草案)


                               特别提示

    1、中安消股份有限公司(以下简称“中安消”,“本公司”)第二期员工
持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定制定。

    2、本员工持股计划筹集资金总额上限为2,000万元,资金来源为员工合法薪
酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

    3、本员工持股计划设立后委托国金证券股份有限公司成立国金中安消2号集
合资产管理计划进行管理,国金中安消2号集合资产管理计划主要投资范围为购
买和持有本公司股票。

    4、国金中安消2号集合资产管理计划份额上限为1.2亿份,按照4:1:1设立优
先级A、中间级B和风险级C。优先级A份额和中间级B份额的初始配比不超过4:1,
风险级C份额和中间级B份额的初始配比不超过1:1。集合计划优先级A份额、中间
级B份额与风险级C份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购国
金中安消2号集合资产管理计划的风险级C份额;公司董事长涂国身先生出资不超
过2,000万元认购国金中安消2号集合资产管理计划中间级B份额。

    优先级A:按“国金中安消2号集合资产管理计划资产管理合同”的约定享有
预期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时,资产分配顺序位于中
间级B份额和风险级C份额之前。

    中间级B:按“国金中安消2号集合资产管理计划资产管理合同”的约定享有
预期年化收益率的份额。中间级B份额以参与金额为限对优先级A份额的本金及预
期年化收益承担有限补偿责任,集合计划收益分配和终止清算时,资产分配顺序
位于优先级A份额之后,位于风险级C份额之前。

    风险级C:按“国金中安消2号集合资产管理计划资产管理合同”约定对优先
级A份额本金和预期收益、中间级B份额本金和预期收益承担补偿责任的份额。同
时根据产品运作情况享有扣除优先级A份额和中间级B份额的本金和预期收益及
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管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。集合计划收益分配和终
止清算时,资产分配顺序位于优先级A份额和中间级B份额之后。

    5、公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司、实际控制人涂国身先生、
风险级C份额持有人共同为为国金中安消2号集合资产管理计划优先级A份额、中
间级B份额持有人本金及预期收益的实现提供不可撤销的连带补偿责任。

    6、国金中安消2号集合资产管理计划以二级市场购买股票等法律法规许可的
方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内,国金中安
消2号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票
的购买。

    7、以国金中安消2号集合资产管理计划的规模上限1.2亿元和公司2015年7
月8日的收盘价30.91元/股测算,国金中安消2号集合资产管理计划所能购买和持
有的标的股票数量上限约为3,882,238股,占公司现有股本总额约为0.30%。

    8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股
东大会通知,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。

    9、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。




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 特别提示 ......................................................................................................................... 2

目录................................................................................................................................... 4

一、释义........................................................................................................................... 5

二、员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................................................... 6

三、员工持股计划的资金、股票来源 ........................................................................... 9

       (一)员工持股计划的资金来源 ........................................................................... 9

       (二)员工持股计划涉及的标的股票来源 ......................................................... 10

四、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式 ................................................. 11

       (一)员工持股计划的锁定期 ............................................................................. 11

       (二)员工持股计划的存续期 ............................................................................. 11

       (三)员工持股计划的管理模式及管理机构 ..................................................... 11

五、持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序 ......................................... 12

       (一)持有人权利、义务 ..................................................................................... 12

       (二)持有人会议 ................................................................................................. 12

六、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序 ..................................................... 14

       (一)管理委员会 ................................................................................................. 14

七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用 ................. 17

       (一)员工持股计划管理机构的选任 ................................................................. 17

       (二)管理协议的主要条款内容 ......................................................................... 17

       (三)管理费用的计提及支付方式 ..................................................................... 18

八、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................. 19

九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 ..................................................... 19

       (一)员工持股计划的变更 ................................................................................. 19

       (二)员工持股计划的终止 ................................................................................. 19

十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时,其所持股份权益的处置办法 ..... 19

十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法 ..................................................... 20

十二、其他重要事项 ..................................................................................................... 20

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    一、释义

    除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

             简称                                         释义
中安消/公司/本公司         指中安消股份有限公司
员工持股计划、本员工持股
                           指中安消股份有限公司第二期员工持股计划
计划
本计划草案                 指《中安消股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》
《管理办法》               指《中安消股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》

控股股东、大股东           指中安消控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司
持有人                     指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议                 本员工持股计划持有人会议
管理委员会                 本员工持股计划管理委员会
                           指中安消的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《中安
高级管理人员
                           消股份有限公司章程》规定的其他人员
本集合计划                 指国金中安消2号集合资产管理计划
标的股票                   指本集合计划通过合法方式购买和持有的中安消的股票
委托人                     指本员工持股计划
资产管理机构或管理人       指国金证券股份有限公司
中国证监会                 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元             指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》                 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》               指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》               指《中安消股份有限公司章程》


    本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




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   二、员工持股计划的参加对象及确定标准

    (一)参加对象确定的法律依据

    本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法
合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    参加本员工持股计划的范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人
员及员工,参加对象在公司或下属子公司工作,领取薪酬,并签订劳动合同。

    (二)参加对象的确定标准

    本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一:

    1、公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员;

    2、公司中层管理人员;

    3、其他对公司发展有较高贡献的人员。

    以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划,具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

    (三)员工持股计划的持有人情况

    参加本员工持股计划的总人数为 18 人,任一持有人所持有本员工持股计划
份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

                                                                    合计占本员工
                                                       出资金额合
   持有人         任职单位              职务                        持股计划筹集
                                                        计(元)
                                                                    资金总额比例


    王蕾      中安消股份有限
                                    监事会主席         3,500,000       17.5%
  Wang Lei         公司




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董事、监事及高
                        -                     -           3,500,000   17.5%
级管理人员小计


                                    高级副总裁兼卫
   叶永佳        香港中安消国际
                                    安有限公司首席        3,350,000   16.8%
 Terence Yap      控股有限公司
                                          执行官


   张建英        香港中安消国际
                                       高级副总裁         3,500,000   17.5%
Jessica Cheung    控股有限公司


   麦建光        香港中安消国际
                                    收购并购负责人        2,000,000   10.0%
  Peter Mak       控股有限公司


   季玲英
                  卫安有限公司         首席营运官         1,860,000   9.3%
   Ida Chi


   曹梦晓
                  卫安有限公司         首席财务官         1,350,000   6.8%
   Yuki Cao


   梁耀芝
                                    人力资源及行政
  Christina       卫安有限公司                             890,000    4.5%
                                           总监
    Leung


   陈浩良
                  卫安有限公司        首席法律顾问         890,000    4.5%
 Grand Chan


   关其润
                  卫安有限公司          营运总监           890,000    4.5%
Tommy Kwan



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   黄冠荣                          销售及市场副总
                 卫安有限公司                             890,000     4.5%
Thomas Wong                               经理


   彭建褀
                 卫安有限公司          财务总监           240,000     1.2%
Gregory Pang


   刘思逸
                 卫安有限公司        营运高级经理         120,000     0.6%
Stephen Lau


   黄一鸣
                 卫安有限公司        营运高级经理         120,000     0.6%
Andrew Wong


   詹成宗
                 卫安有限公司          保安经理            80,000     0.4%
  Albert Jim


   覃萃华
                 卫安有限公司        人力资源经理          80,000     0.4%
Rebecca Tam


   刘乐婉
                 卫安有限公司        合同管理经理          80,000     0.4%
  Evita Lau


   冯丽云
                 卫安有限公司      销售及市场经理          80,000     0.4%
Christina Fung


   张德民
                 卫安有限公司        信息技术经理          80,000     0.4%
 Leo Cheung


其他人员小计           -                     -           16,500,000   82.5%

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    总额               -                     -           20,000,000   100.0%



   三、员工持股计划的资金、股票来源

   (一)员工持股计划的资金来源

    员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、
法规允许的其他方式。

    本员工持股计划筹集资金总额上限为 2,000 万元,但任一持有人所持有本员
工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股
计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

    持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时间
为本公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至国金中安消 2 号集合资产管
理计划成立日之前。

    持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认
购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购,申报份额如多于弃购份额的,
由管理委员会确定认购人选和份额。

    本员工持股计划设立后委托国金证券股份有限公司成立国金中安消2号集合
资产管理计划进行管理,国金中安消2号集合资产管理计划主要投资范围为购买
和持有本公司股票。

    国金中安消2号集合资产管理计划份额上限为1.2亿份,按照4:1:1设立优先
级A、中间级B和风险级C。优先级A份额和中间级B份额的初始配比不超过4:1,风
险级C份额和中间级B份额的初始配比不超过1:1。集合计划优先级A份额、中间级
B份额与风险级C份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购国金
中安消2号集合资产管理计划的风险级C份额;公司董事长涂国身先生出资不超过
2,000万元认购国金中安消2号集合资产管理计划中间级B份额。

    优先级A:按“国金中安消2号集合资产管理计划资产管理合同”的约定享有
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预期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时,资产分配顺序位于中
间级B份额和风险级C份额之前。

    中间级B:按“国金中安消2号集合资产管理计划资产管理合同”的约定享有
预期年化收益率的份额。中间级B份额以参与金额为限对优先级A份额的本金及预
期年化收益承担有限补偿责任,集合计划收益分配和终止清算时,资产分配顺序
位于优先级A份额之后,位于风险级C份额之前。

    风险级C:按“国金中安消2号集合资产管理计划资产管理合同”约定对优先
级A份额本金和预期收益、中间级B份额本金和预期收益承担补偿责任的份额。同
时根据产品运作情况享有扣除优先级A份额和中间级B份额的本金和预期收益及
管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。集合计划收益分配和终
止清算时,资产分配顺序位于优先级A份额和中间级B份额之后。

    公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司、实际控制人涂国身先生、风险
级C份额持有人共同为为国金中安消2号集合资产管理计划优先级A份额、中间级B
份额持有人本金及预期收益的实现提供不可撤销的连带补偿责任。

   (二)员工持股计划涉及的标的股票来源

    国金中安消 2 号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式
取得并持有标的股票,持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%;任一持
有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。国金中安消 2 号集合资产管理计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股
计划后 6 个月内,通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

    以国金中安消 2 号集合资产管理计划的规模上限 1.2 亿元和公司 2015 年 7
月 8 日的标的股票收盘价 30.91 元/股测算,国金中安消 2 号集合资产管理计划
所能购买和持有的标的股票数量上限约为 3,882,238 股,占公司现有股本总额约
为 0.30%。




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   四、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式

   (一)员工持股计划的锁定期

    1、员工持股计划的锁定期即为国金中安消 2 号集合资产管理计划的锁定期。
国金中安消 2 号集合资产管理计划通过二级市场购买、参与公司非公开发行等法
律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔
标的股票过户至本期国金中安消 2 号集合资产管理计划名下时起算。

    2、锁定期满后国金中安消 2 号集合资产管理计划将根据员工的意愿和当时
市场的情况决定是否卖出股票。

    3、国金中安消 2 号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票:

    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告
日前 30 日起至最终公告日;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中,至依法披露后 2 个交易日内。

    国金证券股份有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书
是否处于股票买卖敏感期。

   (二)员工持股计划的存续期

    本员工持股计划的存续期为 24 个月,自股东大会审议通过本员工持股计划
之日起算,本员工持股计划的存续期届满后自行终止,也可按相关法律法规及合
同约定提前终止或延长。

   (三)员工持股计划的管理模式及管理机构

    国金证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构,根据中国证监会等监
管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定

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管理本员工持股计划,并维护本员工持股计划的合法权益,确保本员工持股计划
的财产安全。


   五、持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序

   (一)持有人权利、义务

    1、持有人的权利如下:

    (1)参加持有人会议并表决;

    (2)按份额比例享有本持股计划的权益。

    2、持有人的义务如下:

    (1)员工持股计划存续期内,持有人不得转让其持有本计划的份额;

    (2)按认购员工持股计划金额在约定期限内出资;

    (3)按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险;

    (4)遵守《管理办法》。

   (二)持有人会议

    1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等,均由持有人自行承担。

    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

    (1)选举、罢免管理委员会委员;

    (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;

    (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,
由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交员工持股计
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划持有人会议审议;

    (4)修订《管理办法》;

    (5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

    (6)授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;

    (7)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;

    (8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持,其后持有人会议由
管理委员会负责召集,管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,
由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    4、召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日将书面会议通知,通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容:

    (1)会议的时间、地点;

    (2)会议的召开方式;

    (3)拟审议的事项(会议提案);

    (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (5)会议表决所必需的会议材料;

    (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

    (7)联系人和联系方式;

    (8)发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及情况紧急需要尽快
召开持有人会议的说明。

    5、持有人会议的表决程序

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    (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式为书面表决。

    (2)本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

    (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会
场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

    (4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过(《管理
办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。

    (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    (6)会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

    6、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时
提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。


   六、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序

   (一)管理委员会

    1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的
日常监督管理机构。

    2、管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》,对员工持股
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计划负有下列忠实义务:

    (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的
财产;

    (2)不得挪用员工持股计划资金;

    (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储;

    (4)不得违反《管理办法》的规定,未经持有人会议同意,将员工持股计
划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;

    (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。

    4、管理委员会行使以下职责:

    (1)负责召集持有人会议;

    (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

    (3)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;

    (4)负责与资产管理机构的对接工作;

    (5)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

    (6)管理员工持股计划利益分配;

    (7)决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属;

    (8)办理员工持股计划份额继承登记;

    (9)持有人会议授权的其他职责。

    5、管理委员会主任行使下列职权:

    (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

    (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
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    (3)管理委员会授予的其他职权。

    6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开 3 日
以前书面通知全体管理委员会委员。

    7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员,可以提议召开管
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内,召集和主持管理
委员会会议。

    8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为:传真方式或专人送
出方式;通知时限为:会议召开前 3 天。

    9、管理委员会会议通知包括以下内容:

    (1)会议日期和地点;

    (2)会议期限;

    (3)事由及议题;

    (4)发出通知的日期。

    10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,
实行一人一票制。

    11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会
管理委员会委员签字。

    12、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故
不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人
的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。

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    13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。

    14、管理委员会会议记录包括以下内容:

    (1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员(代理人)姓名;

    (3)会议议程;

    (4)管理委员会委员发言要点;

    (5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。


   七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
及管理费用

   (一)员工持股计划管理机构的选任

    1、经公司董事会决定,选任国金证券股份有限公司作为本员工持股计划的
管理机构。

    2、公司代表员工持股计划与国金证券股份有限公司签订《国金中安消 2 号
集合资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。

   (二)管理协议的主要条款内容

    1、集合计划名称:国金中安消 2 号集合资产管理计划

    2、类型:集合资产管理计划

    3、目标规模:本集合计划推广期规模上限为 1.2 亿份,存续期规模上限为
1.2 亿份,推广期参与资金利息转份额部分不受此限。

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    4、管理期限:本集合计划预期管理期限为 24 个月(实际管理期限由本集合
计划所投金融资产抛售情况决定),经管理人、委托人、托管人协商一致,本集
合计划可展期。

    5、集合计划的分级:本集合计划根据风险收益特征、收益分配与资产分配
顺序进行分级,分为优先级 A 份额、中间级 B 份额和风险级 C 份额。优先级 A
份额:中间级 B 份额:风险级 C 份额的初始配比约为 4:1:1;优先级 A 份额和中
间级 B 份额的初始配比不超过 4:1,风险级 C 份额和中间级 B 份额的初始配比不
超过 1:1。本集合计划优先级 A 份额、中间级 B 份额与风险级 C 份额的资产将合
并运作。

    6、封闭期与开放期:本集合计划原则上封闭运作,期间不开放。本集合计
划不设开放期,存续期间不作流动性安排。

    7、本集合计划的特有风险揭示:本集合计划份额分为优先级 A 份额、中间
级 B 份额和风险级 C 份额,面临因特定的结构性收益分配所形成的投资风险,集
合计划的风险级 C 份额的净值变动幅度将大于优先级 A 份额和中间级 B 份额的净
值变动幅度。若市场面临下跌,风险级 C 份额净值的跌幅可能大于中安消股票跌
幅。

   (三)管理费用的计提及支付方式

    1、参与费率:0

    2、退出费率:0

    3、管理费率:本集合计划的年管理费率为 0.8%/年

    4、托管费:本集合计划的年托管费为 0.05%/年

    5、业绩报酬:本集合计划不收取业绩报酬

    6、其他费用:除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费之外的集合计划
成立后的费用,由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定,按
费用实际支出金额列入费用,从集合计划资产中支付。

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   八、公司融资时员工持股计划的参与方式

    本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资
产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。


   九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

   (一)员工持股计划的变更

    在员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议审议
通过后,由公司董事会提交股东大会审议通过方可实施。

   (二)员工持股计划的终止

    本员工持股计划存续期届满后自行终止。

    本员工持股计划成立并建仓满 12 个月(即锁定期满后),经持有人会议通
过后,由公司董事会提交股东大会审议通过后可提前终止。


   十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时,其所持股
份权益的处置办法

    1、在本员工持股计划存续期内,除本计划约定的特殊情况外,持有人所持
有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

    2、持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划份额不受影响。

    持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划份额不作
变更。

    持有人死亡的,其持有的员工持股计划份额不作变更,由其合法继承人继续
享有。

    3、在本员工持股计划存续期内,持有人出现劳动合同到期而解除劳动关系、
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被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时,其所持有的
员工持股计划份额必须被强制转让。

    4、员工持股计划份额转让的,由管理委员会决定其份额的受让人,受让人
按照持有人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者向持有人支
付转让款。


   十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法

    本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经持有人会议审议后,公司董事会
提交公司股东大会审议通过,本持股计划的存续期可以延长。

    本员工持股计划的存续期届满不延长的,存续期届满后 15 个工作日内完成
清算,并按持有人持有的份额进行分配。


   十二、其他重要事项

    1、员工持股计划履行的程序:

    (1)、公司董事会审议员工持股计划草案,独立董事和监事会就员工持股
计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

    (2)、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要,并在上海证券
交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管
理机构签订的资产管理协议。

    (3)、公司通过职工代表大会等程序,就公司董事会提出的员工持股计划
充分征求员工意见,并及时披露征求意见情况及相关决议。

    (4)、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关
规定履行信息披露义务发表法律意见,并在召开关于审议员工持股计划的股东大


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会前公告法律意见书。

    (5)、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票,批准员工持股计划后即可以实施。

    (6)、召开持有人会议,选举产生管理委员会委员,明确员工持股计划实
施的具体事项,并及时披露会议的召开情况及相关决议。

    (7)、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

    2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公
司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

    3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行,由
持有人承担。

    4、股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以
下事项:

    (1)、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务

    (2)、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    5、本员工持股计划的解释权属于中安消股份有限公司董事会。




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                                                                       董事会

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