中安消关于签署泰国卫安股权收购意向书暨关联交易的公告

中安消股份有限公司
              关于签署泰国卫安股权收购意向书
                          暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
     本协议为意向性协议,交易各方均同意于 2016 年 5 月 31 日前签订正式
    协议。
     在公司未完成法律程序、未实施收购之前,本次收购不会对公司正常生
    产经营和业绩带来重大影响。
    一、交易概述
    为进一步拓展海外安保业务,公司拟以现金方式收购 Guardforce Security
Services (Thailand) Company Limited 、 Guardforce Aviation Security Services
Limited、Guardforce Aviation Services Limited(以下统称“泰国卫安”),标的公
司主要从事安保运营服务。收购泰国卫安,符合公司沿“一带一路”全球布局的
发展战略。
    2016 年 2 月 4 日,公司召开第九届董事会第十七次会议以 7 票同意、0 票反
对、0 票弃权、关联董事回避表决的结果审议通过了《关于签署泰国卫安股权收
购意向书暨关联交易的议案》,独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。经
董事会批准,公司已就本次收购事项与交易对方签署《中安消股份有限公司收购
Guardforce Security Services (Thailand) Company Limited、Guardforce Aviation
Security Services Limited、Guardforce Aviation Services Limited 股权的意向书》(以
下简称“《泰国卫安股权收购意向书》”)。
    本次收购的交易对方均为公司实际控制人涂国身先生控制的关联公司,故本
次收购泰国卫安构成关联交易。
    二、交易对方基本情况
    1、Guardforce 3 Limited,根据英属维尔京群岛法律设立并依法、有效存续
的有限公司。
    2、Guardforce 2 Limited,根据英属维尔京群岛法律设立并依法、有效存续
的有限公司。
    为顺利实施本次收购,目前交易对方正在对交易标的股权进行调整,待调整
完成后,公司将与对方签订正式协议。
    三、标的资产的基本情况
    本次收购的标的资产为目标公司 100%的股权(包括债权债务、权益等)。其
中 Guardforce Security Services (Thailand) Company Limited 于 1996 年 6 月 25 日
在泰国依法设立并有效存续的企业,住所为 1780 Teo Hong Bangna Building,
BangnaTrad Road, Bangna, Bankkok 10260,已发行股份为 1,600 万股(每股面值
10 泰铢),主要从事销售及分销安保产品、提供护卫服务。
    Guardforce Aviation Security Services Limited 于 1991 年 1 月 22 日在泰国依法
设立并有效存续的企业,住所为 1780 Teo Hong Bangna Building, BangnaTrad
Road, Bangna, Bangkok 10260,已发行股份为 8 万股(每股面值 50 泰铢),主要
从事航空及机场安检服务业务。
    Guardforce Aviation Services Limited 于 1996 年 1 月 18 日在泰国依法设立并
有效存续的企业,住所为 1780 Teo Hong Bangna Building, BangnaTrad Road,
Bangna, Bankkok 10260,已发行股份为 61 万股(每股面值 100 泰铢),主要从事
机场配套服务业务。
    四、《泰国卫安股权收购意向书》主要内容
    (一)交易各方
    甲方:中安消股份有限公司
    乙方(一):Guardforce 3 Limited
    乙方(二):Guardforce 2 Limited
    (乙方(一)、乙方(二)合称乙方,上述任何一方当事人以下单称“一方”,
合称“各方”,其中甲方为买方,乙方为卖方。)
    (二)交易方案
    甲方有意通过甲方或其子公司以现金方式收购乙方直接持有的目标公司
49%的股权及间接持有的 51%的股权;乙方有意将其直接持有或间接持有的目标
公司全部股权出售给甲方或其子公司;收购完成后,甲方或其子公司能够直接或
间接持有目标公司 100%的股权。最终的交易方式以最终签订的收购协议为准。
    (三)收购价格、盈利预测、收购方式
    1、收购价格及盈利预测
    甲乙双方同意,目标公司 2016 年预测净利润约为 8500 万泰铢,交易对价约
为 11.90 亿泰铢至 15.3 亿泰铢,最终价格需以具有证券从业资格的资产评估机构
评估确定的估值为基础并由双方协商确定。评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
    2、收购方式
    甲、乙双方均同意,签署本次收购意向书后甲方(或甲方指定的第三方)向
乙方(或乙方指定的第三方)以美金、人民币或其他等值货币支付交易定金不高
于人民币 3000 万元。在本次交易获得甲方董事会及股东大会批准后二十个工作
日内,甲方以现金方式全额支付扣除交易定金后的全部收购价款。
    3、盈利预测承诺补偿
    各方确认,目标公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度最终的目标净利润以
甲、乙双方签订的《盈利预测补偿协议》约定的净利润预测数据为准。
    五、目标公司收购必要性分析
    中国与包括泰国在内的东盟国家经贸合作发展迅速,中国已连续 6 年成为东
盟第一大贸易伙伴,东盟连续 4 年成为中国第三大贸易伙伴,而目标公司所处的
泰国是东南亚第二大经济体,也是中国在东盟国家中第二大贸易伙伴,发展潜力
巨大,是中国企业走出去的重要海外市场之一。
    2015 年,公司紧跟国家“一带一路”战略,制定了沿“一带一路”全球布局的业
务发展战略,连续进行国际化安保公司并购与国际化业务扩张,先后收购香港卫
安、澳门卫安,布局香港、澳门地区的安保运营服务市场。
    本次收购的目标公司为泰国排名前列的安保服务商,主要提供人力安保、航
空及机场安检服务、机场配套服务业务、销售及分销安保产品及提供护卫服务。
通过本次收购,公司业务将扩充至泰国及周边东南亚国家安保服务市场,有利于
提高公司业务的国际化水平,有利于公司进一步拓展“一带一路”沿线安保运营服
务业务,为中国企业沿“一带一路”产业布局提供优质的安保服务,实现公司业务
全球化布局的战略发展目标。通过收购泰国卫安,公司可提供的安保运营服务将
更加全面,有利于实现公司内部资源优势互补、协同发展。
    泰国卫安资产质量良好,具备较强的盈利能力。通过本次收购,将进一步提
高上市公司的资产质量,增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
    六、本次交易的目的和对本公司的影响
    泰国是东南亚第二大经济体,发展潜力巨大,作为“一带一路”沿线重要的支
点和纽带,已成为中国企业走出去的重要海外市场之一。目标公司泰国卫安系泰
国排名前列的安保服务商,主要提供人力安保、航空及机场安检服务、机场配套
服务业务、销售及分销安保产品及提供护卫服务。
    通过本次收购,公司安保运营服务服务业务将进一步扩张泰国及周边东南亚
国家安保服务市场,有利于公司进一步抢占海外安保运营服务市场,提高公司业
务的国际化水平,实现公司“一带一路”全球布局的业务发展战略。
     七、其他必要提示
     公 司 实 际 控 制 人 涂 国 身 先 生 近 日 已 通 过 其 实 际 控 制 的 Guardforce 3
Limited、Guardforce TH Group Co., Ltd.从交易对方 G4S International Holdings
Limited、G4S Holdings (Thailand) Limited 收购了泰国的 G4S Cash Solutions
(Thailand) Limited 公司 97.5%的股份。目前涂国身先生实际持有 G4S Cash
Solutions (Thailand) Limited 公司 97.5%的股份,共计 1,392,572 股。
    G4S Cash Solutions (Thailand) Limited 主要提供武装/非武装现金押运服务、
ATM&ADM 运维服务、现金清分及硬币管理等现金处理服务、支票及账单配送
服务、贵重物品安全保管等服务,客户为大型的本地及跨国金融机构、大型百货
商、拥有众多分支机构的零售商及政府部门,其现金押运服务、现金处理服务泰
国市场占有率排名前列。
    八、风险提示
    在公司未完成法律程序、未实施收购之前,本次收购不会对公司正常生产经
营和业绩带来重大影响。
    特此公告。
                                                         中安消股份有限公司
                                                                     董事会
                                                             2016 年 2 月 4 日

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