中安消关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的公告

中安消股份有限公司
 关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
       中安消股份有限公司(以下简称“公司”)拟向包括公司控股股东深圳
       市中恒汇志投资有限公司(以下简称“中恒汇志”)在内的不超过 10
       名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行股票,募集资金总额
       不超过 502,406.01 万元(含发行费用)。中恒汇志承诺认购数量为本次
       非公开发行股票数量的 41.15%,具体认购数量将根据认购金额和发行价
       格确定。
       本次非公开发行前,公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持
       有公司股份 533,877,223 股,占公司总股本的比例为 41.61%,其通过中
       恒汇志持有公司股份 527,977,838 股,占公司总股本的比例为 41.15%,
       通过国金中安消增持 1 号集合资产管理计划持有公司股份 5,899,385 股,
       占公司总股本的比例为 0.46%。本次发行完成后,公司控股股东和实际
       控制人均不会发生变化。
       2016 年 3 月 18 日,公司第九届董事会第十九次会议审议通过本次非公
       开发行股票暨关联交易事项的相关议案,关联董事已回避表决。
       本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准,并需取得中国证券监
       督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准,本次非公开发行股
       票能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不
       确定性。
    一、关联交易概述
    (一)关联交易基本情况
    公司拟向包括公司控股股东中恒汇志在内的不超过 10 名符合中国证监会规
定条件的特定对象非公开发行股票,募集资金总额不超过 502,406.01 万元(含发
行费用)。中恒汇志承诺认购数量为本次非公开发行股票数量的 41.15%,具体
认购数量将根据认购金额和发行价格确定。2016 年 3 月 18 日,公司与中恒汇志
在上海签署了附条件生效的《股份认购合同》。
    (二)关联关系的说明
    本次非公开发行对象包含公司控股股东中恒汇志,且本次募集资金投向包含
泰国卫安收购项目,泰国卫安为公司实际控制人涂国身控制的公司,公司董事叶
永佳兼任泰国卫安标的公司 Impact Success Limited 和 United Premier International
Limited 的董事,因此本次非公开发行涉及关联交易。
    (三)董事会审议情况
    2016 年 3 月 18 日,公司第九届董事会第十九次会议审议通过本次非公开发
行事项的有关议案,关联董事涂国身先生、叶永佳先生已回避表决涉及关联交易
的相关议案。
    公司独立董事已对本次关联交易事项发表独立意见。
    (四)本次交易的审批程序
    2016 年 3 月 18 日,公司第九届董事会第十九次会议审议通过本次非公开发
行相关议案。因本次非公开发行涉及的审计、评估工作尚未完成,本次非公开发
行事宜尚需获得公司董事会、股东大会的批准以及中国证监会的核准。
    澳洲安保集团收购项目和泰国卫安收购项目尚需获得境内商务及其他主管
部门对本次交易的备案或登记;安保服务机器人研发项目及综合安保运营平台研
发及建设项目尚需通过相关主管部门进行备案。
    本次非公开发行在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次
非公开发行股票全部报批程序。
       二、关联方基本情况
       (一)中恒汇志基本情况
名称                        深圳市中恒汇志投资有限公司
单位负责人或法定代表人      涂国身
成立日期                    2009 年 6 月 5 日
组织机构代码                68944074-2
注册资本                    12,200 万元
主要经营业务                股权投资;投资咨询
股权控制关系                涂国身出资比例 99.10%,李志群出资比例 0.90%
注册地址                    深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场 C 栋 708
其他情况说明                持有公司 41.15%的股份
       (二)关联关系说明
       中恒汇志直接持有公司 41.15%的股份,为公司控股股东。
       三、关联交易标的基本情况
       本次非公开发行关联交易标的为公司本次非公开发行的股票,公司拟向包括
公司控股股东中恒汇志在内的不超过 10 名符合中国证监会规定条件的特定对象
非公开发行股票,中恒汇志承诺认购数量为本次非公开发行股票数量的 41.15%,
具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。
       四、交易的定价政策及定价依据
       公司股票停牌已超过 20 个交易日,公司计划复牌后交易至少 20 个交易日后
另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。
       本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
       视市场情况和成功完成发行需要,公司可在符合相关法律、法规和履行必要
程序的前提下,另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日,
对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
    按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,最终发行价格将在发行
底价的基础上,由公司董事会和保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的
情况,在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
    中恒汇志不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,
按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次发行底价将做相应
调整。
    五、股份认购协议的主要内容
    (一)认购主体
    发行人(甲方):中安消股份有限公司
    认购人(乙方):深圳市中恒汇志投资有限公司
    (二)认购价格、认购数量以及认购方式
    1、认购价格
    公司股票停牌已超过 20 个交易日,公司计划复牌后交易至少 20 个交易日后
另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量)的 90%。视市场情况和成功完成发行需要,公司可在符
合相关法律法规和履行必要程序的前提下,另行选择以修订本次非公开发行股票
方案的董事会决议公告日,对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
    按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,最终发行价格将在发行
底价的基础上,由公司董事会和保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的
情况,在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
    乙方不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,按照
与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
    如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的,本次发行底价
将作相应调整。
    2、认购数量
    乙方同意认购本次非公开发行股份数量总额的 41.15%。
    3、认购方式
    本次非公开发行为上市公司非公开发行新股,发行对象为包括乙方在内的不
超过 10 名的合格投资者,特定对象全部以现金方式认购。
    (三)股份认购款的支付方式
    本次非公开发行的股份认购款以现金方式支付。乙方应当在收到甲方或本次
非公开发行的主承销商发送的《缴款通知书》后,按《缴款通知书》通知的时间
和注意事项,向本次非公开发行的主承销商指定的银行账户汇入全部认购款。
    (四)限售期
    乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。限
售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市交易。
    (五)协议生效条件
    1、本合同自双方法定代表人或其授权代表/执行事务合伙人委派代表签字并
加盖公章之日成立,并在下述条件全部成就时生效:
    (1)甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行;
    (2)甲方的本次非公开发行获得中国证监会的核准通过。
    2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的,本合同不生效。
    (六)声明、保证及承诺
    1、甲方的声明、承诺与保证
    (1)甲方是合法设立且有效存续的企业法人,截至本合同签署日,甲方具
备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任,本合同系甲
方真实的意思表示;
    (2)甲方将严格依据合同约定向乙方非公开发行 A 股股票。
    2、乙方的声明、承诺与保证
    (1)乙方系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业法人,截
至本合同签署日,乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有
义务和责任,本合同系乙方真实的意思表示;
    (2) 截至本合同签署日,乙方认购本次非公开发行股票不存在阻碍其认购
本次非公开发行股票的实质性障碍;
    (3)乙方保证及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料;
    (4)乙方将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的
    规定及要求,履行相关呈报文件或信息披露的义务;
    (5)乙方就本合同项下之相关事项向甲方提供的文件资料,均为真实、准
确、完整、及时、合法并有效的,不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏;
    (6)乙方应保证及时配合甲方办理股份锁定等事宜。
    (七)违约责任条款
    1、本合同签署后,任何一方未能约定遵守或履行其在本合同项下的全部或
部分义务,或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的,视为违约。违约方
应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失(包括为了避免损失而进
行的合理费用支出)。
    2、若乙方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现,在不妨碍甲方行
使其他权利或补救措施的情况下,甲方有权立即终止本合同,并有权要求乙方支
付其认购资金总额 10%的违约金,违约金不足以弥补甲方的损失的,甲方有权
要求乙方另行支付赔偿金。
    3、若甲方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现,在不妨碍乙方行
使其他权利或补救措施的情况下,乙方有权立即终止本合同,同时甲方应承担赔
偿乙方损失的责任。
    4、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发
生重大变化而未能向乙方发行本合同约定的乙方认购的全部或部分股票,或导致
乙方最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的,不视为甲方违约。
    六、公司最近 12 个月内与关联方发生的重大资产交易情况
    2015 年 3 月 2 日,经公司第九届董事会第二次会议审议,公司拟以现金方
式收购卫安 1 有限公司所持卫安有限公司、卫安国际香港有限公司、运转香港(文
件交汇中心)有限公司等三家公司 100%股权。2015 年 4 月 2 日,公司第九届董
事会第四次会议审议通过《关于变更收购标的及关联交易主体的议案》、《关于
签订<收购卫安 1 有限公司 100%股权的协议书>暨关联交易的议案》等议案,公
司以现金方式购买卫安 1 有限公司 100%股权。2015 年 4 月 23 日,公司 2014 年
年度股东大会审议通过上述收购事项。截至 2015 年 6 月 15 日,公司已完成卫安
1 有限公司 100%股权过户手续。
    2015 年 8 月 11 日,公司召开第九届董事会第十次会议,审议通过《关于公
司购买房产暨关联交易的议案》。本次交易标的为卫安集团拥有的位于香港九龙
红磡鹤园东街三号的卫安中心部分房地产,交易金额 2.502 亿港元。2015 年 8
月 27 日,公司召开 2015 年第五届临时股东大会审议通过了该收购事项。截至
2015 年 10 月 16 日,公司已完成上述房产的过户手续。
    2015 年 10 月 20 日,公司召开第九届董事会第十三次会议,审议通过《重
大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等议案。公司以支付现金方式
收购卫安(澳门)有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、深圳市威大医疗系
统工程有限公司和昆明飞利泰电子系统工程有限公司等四家公司的 100%股权,
交易总金额为 63,767.51 万元。2015 年 11 月 5 日,中安消 2015 年第六次临时股
东大会审议通过了该收购事项。截至 2015 年 12 月 4 日,公司已完成本次收购标
的 100%股权过户手续。其中卫安(澳门)有限公司、深圳市迪特安防技术有限
公司为同一实际控制人控制的企业。
    综上,(1)本公司在本次交易前十二个月内,上述交易外,未与涂国身先
生及其关联方发生其他重大资产交易,各项交易均为独立交易;(2)本次收购
的泰国卫安与前次收购卫安 1 有限公司、卫安(澳门)有限公司、深圳市迪特安
防技术有限公司为同一实际控制人控制的企业,在前次重组报告书中已进行累计
计算并披露。
    七、本次交易的目的和对公司的影响
    中安消股份有限公司立足于安保为中心的大安全领域,以系统集成和运营服
务为核心实现大安保产业链整合发展,致力于致力成为国际一流、国内领先的安
保运营服务商和智慧城市系统集成商。
    本次发行完成后,公司的资产规模得到进一步提升,资产负债率有所下降,
公司财务状况得到改善,进一步提高偿债能力并降低财务风险,提升了公司的盈
利能力和综合竞争力。
    泰国卫安为泰国排名前列的安保服务商,主要提供人力安保、航空及机场安
检服务、机场配套服务业务、销售及分销安保产品及提供护卫服务。收购泰国卫
安,符合公司“一带一路”全球布局的业务战略,有利于公司拓展泰国及周边东
南亚国家安保服务市场,有利于提高公司业务的国际化水平,有利于公司进一步
拓展“一带一路”沿线安保运营服务业务,为中国企业沿“一带一路”产业布局
提供优质的安保服务,实现公司业务全球化布局的战略发展目标。
    八、独立董事的事前认可及独立意见情况
    (一)独立董事关于公司非公开发行股票事项的事前认可意见
    公司拟向包含控股股东中恒汇志在内的特定对象非公开发行股票,且本次非
公开发行股票募集资金投向包含同一控制下的泰国卫安收购项目,公司董事叶永
佳兼任泰国卫安标的公司 Impact Success Limited 和 United Premier International
Limited 的董事,因此公司本次非公开发行涉及关联交易。
    公司本次非公开发行股票符合公司发展战略,涉及的关联交易符合《公司法》、
《证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定,遵循了公平、公允、合理的原则,不存
在损害公司及全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,我们同意将
与本次非公开发行股票相关的议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。
    (二)独立董事关于公司非公开发行股票事项的独立意见
    1、公司第九届董事会第十九次会议审议的非公开发行股票相关议案,在提
交董事会审议前,已经公司全体独立董事事前认可;
    2、公司本次非公开发行股票的相关事项经公司第九届董事会第十九次会议
审议通过,关联董事已回避表决涉及关联交易事项,会议的召集、召开、表决程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定;
    3、本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件
的有关规定,所涉及的关联交易事项公允、合理,符合公司和全体股东利益,不
存在侵害中小股东利益的情形;
    4、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公
司发展战略,有利于强化公司核心竞争力,实现可持续发展;
    5、公司与中恒汇志签署的附条件生效的《股份认购合同》构成关联交易,
合同约定符合国家法律、法规和规范性文件的规定,符合公司和全体股东的利益,
不会损害中小股东的利益;
    6、本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国
证监会核准后方可实施;
    综上,我们同意公司本次非公开发行股票的相关事项,同意将本次非公开发
行股票的相关议案提交公司股东大会审议。
    特此公告。
                                                     中安消股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2016 年 3 月 18 日

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