中安消关于2015年度盈利预测实现情况的更正及说明公告

中安消股份有限公司
关于 2015 年度盈利预测实现情况的更正及说明公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
       本次更正后,中安消技术有限公司 2015 年实现的扣除非经常性损益后
       归属于母公司股东的净利润为 19,917.18 万元,较 2015 年预测净利润数
       少 8,299.98 万元,差异率为 29.41%。
       中恒汇志 2015 年度应增加补偿股份 15,796,432 股。
       本次更正对中安消股份有限公司合并报表无影响。
    中安消股份有限公司(以下简称“公司”或“中安消”或“飞乐股份”)于 2016
年 3 月 31 日披露了《中安消股份有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的公告》
(公告编号:2016-070)。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具
的更正后的《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞
华核字[2016]48340008 号),公司对《中安消股份有限公司 2015 年度盈利预测实
现情况的公告》更正如下:
    一、公司盈利承诺情况概述
    原内容:
    2015 年度,因实施重大资产重组或资产收购,公司共有 7 家下属子公司涉
及盈利承诺,分别为中安消技术有限公司、卫安 1 有限公司、卫安(澳门)有限公
司、深圳市迪特安防技术有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司、昆明飞
利泰电子系统工程有限公司、上海擎天电子科技有限公司。经瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)审计并出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》,上述涉及
盈利承诺的下属公司除中安消技术有限公司外均完成业绩约定,具体如下:
公司名称                2015 年度净利润预测数   2015 年度实际净利润数    实现率
中安消技术有限公司         28,217.16 万人民币       23,583.61 万人民币    83.58%
卫安 1 有限公司              9,003.31 万港币         11,038.05 万港币    122.60%
卫安(澳门)有限公司          1,638.17 万澳门币       1,650.18 万澳门币    100.73%
深圳市迪特安防技术有
                            334.93 万人民币          361.03 万人民币     107.79%
限公司
深圳市威大医疗系统工
                            1,975.50 万人民币       2,190.77 万人民币    110.90%
程有限公司
昆明飞利泰电子系统工
                            996.01 万人民币         1,068.82 万人民币    107.31%
程有限公司
上海擎天电子科技有限
                            1208.26 万人民币        1,543.46 万人民币    127.74%
公司
       注:净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
       更正为:
       2015 年度,因实施重大资产重组或资产收购,公司共有 7 家下属子公司涉
及盈利承诺,分别为中安消技术有限公司、卫安 1 有限公司、卫安(澳门)有限公
司、深圳市迪特安防技术有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司、昆明飞
利泰电子系统工程有限公司、上海擎天电子科技有限公司。经瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)审计并出具盈利预测实现情况的专项审核报告,上述涉及盈利
承诺的下属公司除中安消技术有限公司外均完成业绩约定,具体如下:
公司名称                2015 年度净利润预测数   2015 年度实际净利润数    实现率
中安消技术有限公司         28,217.16 万人民币       19,917.18 万人民币    70.59%
卫安 1 有限公司              9,003.31 万港币         11,038.05 万港币    122.60%
卫安(澳门)有限公司          1,638.17 万澳门币       1,650.18 万澳门币    100.73%
深圳市迪特安防技术有
                            334.93 万人民币          361.03 万人民币     107.79%
限公司
深圳市威大医疗系统工
                            1,975.50 万人民币       2,190.77 万人民币    110.90%
程有限公司
昆明飞利泰电子系统工
                            996.01 万人民币         1,068.82 万人民币    107.31%
程有限公司
上海擎天电子科技有限
                            1208.26 万人民币        1,543.46 万人民币    127.74%
公司
       注:净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
    二、中安消技术有限公司盈利承诺情况
    原内容:
    根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的《关于中安消股份有
限公司子公司中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核
字[2016]48340008 号),中安消技术有限公司 2015 年实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为 23,583.61 万元,较 2015 年预测净利润数少
4,633.55 万元,差异率为 16.42%。根据公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》
和《利润补偿协议之补充协议》,中恒汇志应进行补偿。
    经测算,中恒汇志须补偿的股份数量为 21,126,791 股。具体计算公式如下:
    2015 年度补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期
末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-
已补偿股份数量=
(21,009.53+28,217.16-18,428.48-23,583.61)×395,983,379÷(21,009.53+28,217.16+
37,620.80)-11,768,364=21,126,791(股)
    上述应补偿股份将存放于中恒汇志在招商证券设立的专门账户进行锁定,并
受公司董事会监管,上述应补偿股份将不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
    公司将在盈利补偿承诺期限届满时,按照《利润补偿协议》和《利润补偿协
议之补充协议》,就盈利补偿相关事宜召开股东大会。
    更正为:
    1、中恒汇志应补偿的股份数量
    根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的更正后的《关于中安
消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2016]48340008
号),置入资产 2015 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
19,917.18 万元,较 2015 年预测净利润数少 8,299.98 万元,差异率为 29.41%。根
据公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》,中
恒汇志应进行补偿。
    根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的《关于中安消股份有
限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2015]48340008 号)及审
计并出具的更正后的《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报
告》(瑞华核字[2016]48340008 号)重新测算,中恒汇志 2015 年度应补偿的股份
数量为 36,923,223 股。具体计算公式如下:
    2015年度补偿的股份数量
    =(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×
认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量
    =(2014与2015年度预测净利润数之和-2014与2015年度实际净利润数之和)
×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-2014年度补偿的股份数量
    =(21,009.53+28,217.16-18,630.42-19,917.18)×395,983,379÷
    (21,009.53+28,217.16+37,620.80)-11,768,364
    =36,923,223(零碎股按相关规定处理)
    2、更正后应增加补偿的股份
    中安消于 2016 年 3 月 31 日公告 2015 年年度报告时,置入资产扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 23,583.61 万元,据此测算中恒汇志
2015 年度应补偿股份 21,126,791 股。中恒汇志的该部分股份已划转至专户并
予以锁定。
    更正后,中恒汇志 2015 年度应增加补偿股份 15,796,432 股,具体计算如
下:
    中恒汇志 2015 年度增加补偿股份数量
    =调整后 2015 年度应补偿的股份数-2015 年度已划转锁定的补偿股份数
    =36,923,223-21,126,791
    =15,796,432
    上述应补偿股份应自公告之日起 15 个工作日内划转至中恒汇志在招商证
券设立的专门账户进行锁定,并受公司董事会监管,上述应补偿股份将不拥有
表决权且不享有股利分配的权利。
    公司将在盈利补偿承诺期限届满时,按照《利润补偿协议》和《利润补偿协
议之补充协议》,就盈利补偿相关事宜召开股东大会。
    除上述更正之外,公司于 2016 年 3 月 31 日披露的《中安消股份有限公司
2015 年度盈利预测实现情况的公告》(公告编号:2016-070)的其他内容不变。
    三、更正的具体原因及对合并报表的影响
    2015 年 12 月,上海金誉阿拉丁投资管理有限公司(以下简称“金誉阿拉丁”)
与中安消、上海阿拉丁投资管理有限公司(以下简称“阿拉丁”)、上海亨享贸易
有限公司、上海金福丽酒店管理有限公司共同声明原飞乐股份和阿拉丁、金誉阿
拉丁、上海亨享贸易有限公司、上海金福丽酒店管理有限公司于 2013 年 4 月 1
日签订的《金誉阿拉丁房产-债权折价清偿协议》有效,同意继续执行该协议,
并对该笔债务进行了书面确认。中安消据此重新确认了对金誉阿拉丁的债权,并
转回对金誉阿拉丁的坏账准备及孳息。
    在核算中安消技术 2015 年度盈利预测实现情况时,公司将上述坏账准备转
回及孳息计入中安消技术 2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润。这主要是基于下述考虑:2014 年度飞乐股份实施的重大资产重组
构成了反向收购,与一般意义上的重大资产重组不同,原飞乐股份除约定资产和
负债外的资产、负债、业务、人员均被剥离出上市公司,除了置入资产外,置入
上市公司的还包括中安消技术整体管理团队。该次重大资产重组完成后,由中安
消技术的管理团队负责股份公司的整体运营,其中包括了对金誉阿拉丁债务的追
讨。在金誉阿拉丁起初停止沟通上述债务清偿的情况下,置入上市公司的中安消
技术管理团队本着对股东负责的原则,通过不断和金誉阿拉丁进行接触、沟通,
中安消与金誉阿拉丁逐渐建立信任和合作基础,金誉阿拉丁对债权本息作了书面
确认,为公司带来了收益。
    鉴于该笔债务为飞乐股份重大资产重组前遗留,本着更谨慎及从股东利益最
大化原则出发,经公司董事会讨论决定并与监管部门沟通,公司决定将上述坏账
准备转回及孳息对利润的影响从中安消技术 2015 年度实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润中扣除,详见同日公告的瑞华会计师事务所对《关
于 中 安 消 技 术 有 限 公 司 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》( 瑞 华 核 字
[2016]48340008 号)的更正说明。
     瑞华会计师事务所更正《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项
审核报告》是对置入资产中安消技术 2015 年度盈利预测实现情况的计算口径进
行调整,不涉及会计调整事项,亦不会对上市公司的合并财务报表产生影响。
     因上述更正给投资者带来的不便公司深表歉意。
     特此公告。
                                                                   中安消股份有限公司
                                                                             董事会
                                                                      2016 年 6 月 15 日

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