ST中安关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告

证券代码:600654          证券简称:ST 中安             公告编号:2019-017
债券代码:136821          债券简称:16 中安消


                      中安科股份有限公司
    关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理
         委员会《行政处罚事先告知书》的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2016 年 12 月 22 日,中安科股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)调查通知书(编号为:沪证专
调查字 20161102 号),因公司涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国
证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司进行立案调查。详见公司公告《中
安消关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书暨风险提示公告》(公告编号:
2016-276)。

    2018 年 1 月 15 日,公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知
书》(处罚字[2018]7 号)、《行政处罚事先告知书》(处罚字[2018]8 号)、《行政
处罚事先告知书》(处罚字[2018]9 号),详见公司公告《中安消关于公司及相关
当事人收到中国证券监督管理委员会<行政处罚事先告知书>的公告》 公告编号:
2018-002)。

    2019 年 4 月 1 日,公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》(处罚字
[2019]51 号)、《行政处罚事先告知书》(处罚字[2019]52 号)、《行政处罚及市场
禁入事先告知书》(处罚字[2019]53 号),现将全文公告如下:

    一、《行政处罚事先告知书》(处罚字[2019]51 号)

   “中安消技术有限公司、周侠先生、吴巧民先生:

    中安消技术有限公司(以下简称中安消技术)涉嫌信息披露违法违规案已
由我会调查完毕,我会依法拟对你们作出行政处罚。2018 年 1 月 15 日我会已
对拟作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以
告知,根据你们的申辩意见和我会复核情况,现拟对你们作出的行政处罚重新
告知。

    经查,中安消技术涉嫌信息披露违法违规的事实如下:

    一、中安消技术与中安科股份有限公司重大资产重组的情况

    2014 年 2 月 14 日,中安科股份有限公司(原名上海飞乐股份有限公司、
中安消股份有限公司,股票代码 600654,以下简称中安科)董事会审议通过重
大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易议案,决定向深圳
市中恒汇志投资有限公司(中安消技术控股股东,以下简称中恒汇志)发行股
份,购买其持有的中安消技术 100%股权并募集配套资金。中安消技术聘请评估
机构和审计机构分别对上述股权和 2011 年至 2014 年财务会计报告进行评估和
审计。 月 25 日,相关中介机构分别出具资产评估报告和审计报告。 月 11 日,
中安科公告了包括资产评估报告和审计报告在内的重大资产重组文件。

    中安科 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 21.78 亿元,
归属于母公司股东权益 14.96 亿元,本次交易的置入资产交易作价为 28.59 亿元,
占中安科最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
到 50%以上;本次交易的置出资产为中安科以截至评估基准日合法拥有的除货
币资金、约定资产、约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之
外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务,占中安科最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万
元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年 8 月修订,证监
会令 73 号,以下简称《重组办法》)第十一条第一款第一、三项的规定,本次
交易构成重大资产重组。

    2014 年 12 月 27 日,中安科公告其重大资产重组获得证监会核准,以及其
向中恒汇志分别发行 3.96 亿股股份购买其持有的中安消技术 100%股权,发行
1.21 亿股股份募集配套资金 10 亿元的信息。

    2015 年 1 月 23 日,中安科新增股份完成登记,资产重组完成。

    二、中安消技术及中安科信息披露违法的情况
    中安消技术未及时提供真实、准确的盈利预测信息和虚增 2013 年营业收入,
导致中安科公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述,主要违法事实有:

    (一)中安消技术将“班班通”项目计入 2014 年度《盈利预测报告》,在
该项目发生重大变化难以继续履行的情况下,未及时提供真实、准确信息,导
致提供给中安科的信息不真实、准确,存在误导性陈述,致使重组置入资产评
估值严重虚增,中安科据此虚增评估值发行股份,严重损害了上市公司及其股
东合法权益。

    2013 年 11 月,中安消技术与黔西南州政府签订《黔西南教育信息化工程
项目建设战略合作框架协议》(以下简称《框架协议》),项目总金额 4.5 亿元。
据此,中安消技术出具了《关于“班班通”项目业绩预测情况说明》(以下简称
业绩预测说明)和《盈利预测报告》,其中业绩预测说明预测 2014 年确认收入
3.42 亿元,占资产评估时所依据的中安消本部在手合同及意向合同总额约 4.7
亿元的 70%,占中安消技术本部 2014 年度预测营业收入约 5.3 亿元的 65%,占
中安消技术 2014 年度预测营业收入 13.2 亿元的 26%。

    根据《框架协议》内容,中安消技术需要在框架协议内与黔西南州各县(市)
人民政府、义龙新区管委会自行签订项目建设合同和还款协议,黔西南州政府
积极推进上述双方签订合作合同。黔西南州政府出具的说明载明,该《框架协
议》仅为合作框架协议,具体实施需通过公开招标程序确定承建单位。2014 年
4 月至 12 月,黔西南州下辖 9 个县(市、区)中 5 个启动了“班班通”项目招
标,中安消技术参与 2 个县项目投标且均未中标。其中,中安消技术在参与安
龙县项目招标过程中,因涉嫌串通招标,于 2014 年 11 月 13 日被责令作出书面
说明,该项目招标作暂停处理;后于 2014 年 12 月 26 日被安龙县财政局作出“罚
告字(2014)第 03 号安龙县财政局行政处罚预先告知书”,拟对其处以 192,000
元罚款,列入不良行为记录名单,在一年内禁止参加政府采购活动。中安消技
术相关项目负责人称,2014 年 4 月、5 月份项目沟通过程中,中安消技术无法
满足部分县政府所提要求,导致无法开展相关工作。

    中安消技术在实际未中标任何县(市、区)工程(样板工程除外),知悉《框
架协议》仅为合作框架协议、难以继续履行,原提供的《盈利预测报告》不真
实、不准确的情况下,未及时重新编制并提供《盈利预测报告》,导致评估报告
关于中安消技术评估值为 28.59 亿元,评估增值约为 26.91 亿元,增值率 1,597.19%
的评估结论严重失实,置入资产评估值严重虚增。中安科据此虚增评估值发行
股份,严重损害了上市公司及其股东合法权益。

    (二)中安消技术“智慧石拐”项目不符合收入确认条件,虚增 2013 年度
营业收入 5,000 万元,2013 年度经审计的财务报告存在虚假记载。

    2013 年年底,中安消技术与包头市石拐区政府签订了《包头市石拐区“智
慧石拐”一期项目合同书》(以下简称《合同书》),第一期合同价款 6,763 万元。

    2013 年底,中安消技术仅依据当月《工程进度完工确认表》确认“智慧石
拐”项目营业收入 5,000 万元,同期结转成本 2,498.46 万元。经查发现以下事
实:一是中安消技术确认收入时未履行招标程序。中安消确认收入时点为 2013
年 12 月底,“智慧石拐”项目开始招标时间为 2014 年 3 月。二是确认收入的主
要依据《工程进度完工确认表》的真实性存疑。该表仅有中安消技术和包头市
石拐区政府的签章,缺少监理单位的签章,且现有证据证明包头市石拐区政府
公章系经非正常途径加盖。三是“智慧石拐”项目 2013 年底不具备施工条件。
四是“智慧石拐”项目合同价款存在不确定性。2014 年 10 月,“智慧石拐”确
定的中标最高限价约为 5,700 万元,比《合同书》的约定价款少了 1,063 万元。

    依据《企业会计准则第 15 号-建造合同》第十八条、第十九条,建造合同
的结果能够可靠估计的,应当按照百分比法确认合同收入和合同费用。2013 年
12 月底,“智慧石拐”项目尚未招标,相关合同总收入不能够可靠估计,中安
消技术在不符合收入确认条件情况下按完工百分比法确认该项目收入,导致
2013 年度营业收入虚增 5,000 万元,2013 年度经审计的财务报告存在虚假记载。

    (三)中安消技术对以 BT 方式(建设-移交,是 BOT 模式的变换形式)承
接的工程项目收入未按公允价值计量,虚增 2013 年度营业收入 515 万元,2013
年度经审计的财务报告存在虚假记载。

    中安消技术 2013 年对《曲阜市视频监控及数字化城管建设工程及采购合同
书》、《赤水市城市报警与监控系统代建合同》、《凤冈县城市报警与监控系统代
建合同》和《务川自治县城市报警与视频监控系统工程建设设备安装及服务代
建合同》4 个 BT 项目累计确认 7,155 万元营业收入,同时确认 7,155 万元长期
应收款。

    根据《企业会计准则解释第 2 号》的规定,BOT 业务建造期间的收入和费
用适用《企业会计准则第 15 号-建造合同》,建造合同收入应当按照收取或应收
对价的公允价值计量,确认收入的同时确认金融资产或无形资产。中安消技术
对上述 4 个 BT 项目建造期间的收入确认未按公允价值计量,直接以合同金额
的完工百分比确认收入和长期应收款项。经测算,2013 年应收对价的公允价值
应当为扣除利息费用后的余额,其与合同金额百分比之差的累积影响数为 515
万元,即 2013 年虚增营业收入 515 万元,2013 年度经审计的财务报告存在虚
假记载。

    综上,中安消技术作为涉案重大资产重组的有关方,将“班班通”项目计
入盈利预测,但在该项目发生重大变化难以继续履行的情况下,未及时重新提
供《盈利预测报告》,导致其评估值严重虚增,并且虚增 2013 年营业收入 5,515
万元。中安科据此披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。

    以上事实,有中安消技术提供的相关合同、项目台账、账簿及记账凭证,
相关单位出具的情况说明、项目检验及竣工资料,中介机构提供的评估报告、
审计报告、审计工作底稿,中安科相关董事会决议及公告以及相关人员询问笔
录等证据证明。

    我会认为,中安消技术作为本次重大资产重租的标的公司,属于《重组办
法》第四条规定的“有关各方”,以及《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)第一百九十三条第一款规定的“其他信息披露义务人”。2014 年 12 月
27 日前,中安消技术明知存在其实际未中标任何县(市、区)工程(样板工程
除外)、“班班通”项目难以实现预期目标、资产评估值严重虚增的情况,未及
时提供真实、准确的盈利预测和虚增 2013 年营业收入,原提供的盈利预测和营
业收入信息存在误导性陈述、虚假记载,致使中安科于 2014 年 12 月 27 日公告
的《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(修订稿)》中严重虚增置入资产评估值及置入标的营业收入。
中安消技术系信息披露违法行为的责任主体,中安消技术的上述行为,违反了
《重组办法》第四条关于“有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保
证所披露或者提供的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏”的规定,构成《重组办法》第五十三条和《证券法》第一百九十
三条第一款所述“未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的”违法情形。

    对中安消技术的上述行为,周侠作为中安消技术的实际管理者,全面负责
本次重组的审计与评估事项,吴巧民作为公司财务负责人,具体负责审计与评
估事项,二人是直接负责的主管人员。

    根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度,根据《证券法》第
一百九十三条第一款的规定,我会拟决定:

   一、责令中安消技术有限公司改正,给予警告,并处以六十万元罚款;

   二、对时任总经理周侠、时任安防消防板块财务总监吴巧民给予警告,并分
别处以三十万元罚款。

    依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证
券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定,就我会拟对你们实施的行
政处罚决定,你们享有陈述、申辩及要求听证的权利,你们提出的事实、理由
和证据,经我会复核成立的,我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要
求听证的权利,我会将按照上述事实、理由和依据做出正式的行政处罚决定。

    请你们在收到本告知书之日起 3 日内将《行政处罚事先告知书回执》传真
至我会指定联系人,并于当日将回执原件递交送达我会行政处罚委员会或当地
证监局,逾期则视为放弃上述权利。”

    二、《行政处罚事先告知书》(处罚字[2019]52 号)

    “中安科股份有限公司、黄峰先生、邱忠成先生、朱晓东先生、殷承良先
生、蒋志伟先生、常清先生:

    日前,中安科股份有限公司(原名为上海飞乐股份有限公司、中安消股份
有限公司、股票代码 600654,以下简称中安科)涉嫌信息披露违法违规案已由
我会调查完毕,我会依法拟对你们作出行政处罚。2018 年 1 月 22 日前我会已
对拟作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以
告知,根据你们的申辩意见和我会复核情况,现将拟对你们作出的行政处罚重
新告知。

     经查,中安科涉嫌信息披露违法违规的事实如下:

    一、中安消技术有限公司与中安消股份重大资产重组的情况

    2014 年 2 月 14 日,中安科董事会审议通过重大资产出售、发行股份购买资
产并募集配套资金及关联交易议案,决定向深圳市中恒汇志投资有限公司(中安
消技术有限公司控股股东,以下简称中恒汇志)发行股票,购买其持有的中安消
技术有限公司(以下简称中安消技术)100%股权并募集配套资金。中安消技术
聘请评估机构和审计机构分别对上述股权和 2011 年至 2014 年财务会计报告进行
评估和审计。4 月 25 日,相关中介机构分别出具资产评估报告和审计报告。6
月 11 日,中安科公告了包括资产评估报告和审计报告在内的重大资产重组文件。

    中安科 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 21.78 亿元,
归属于母公司股东权益为 14.96 亿元,本次交易的置入资产交易作价为 28.59 亿
元,占中安科最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
达到 50%以上;本次交易的置出资产为中安科以截至评估基准日合法拥有的除货
币资金、约定资产、约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外
的全部资产负债及其相关的一切权利和义务,占中安科最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元人民币。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年 8 月修订,证监会令第 73 号,
以下简称《重组办法》)第十一条第一款第一、三项的规定,本次交易构成重大
资产重组。

    2014 年 12 月 27 日,中安科公告其重大资产重组获得证监会核准,以及其
向中恒汇志分别发行 3.96 亿股股份购买其持有的中安消技术 100%股权,发行
1.21 亿股股份募集配套资金 10 亿元的信息。
    2015 年 1 月 23 日,中安科新增股份完成登记,资产重组完成。

    二、中安消技术及中安科信息披露违法的情况

    中安消技术未及时提供真实、准确的盈利预测信息和虚增 2013 年营业收入,
导致中安科公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述。主要违法事实有:

    (一)中安消技术将“班班通”项目计入 2014 年度《盈利预测报告》,在该
项目发生重大变化难以继续履行的情况下,未及时提供真实、准确信息,导致提
供给中安科的信息不真实、准确,存在误导性陈述,致使重组置入资产评估值严
重虚增,中安科据此虚增评估值发行股份,严重损害了上市公司及其股东合法权
益。

    2013 年 11 月,中安消技术与黔西南州政府签订《黔西南教育信息化工程项
目建设战略合作框架协议》(以下简称《框架协议》),项目总金额 4.5 亿元。据
此,中安消技术出具了《关于“班班通”项目业绩预测情况说明》(以下简称业
绩预测说明)和《盈利预测报告》,其中业绩预测报告说明预计 2014 年确认收入
3.42 亿元,占资产评估时所依据的中安消本部在手合同及意向合同总额约 4.7 亿
元的 70%,占中安消技术本部 2014 年度预测营业收入约 5.3 亿元的 65%,占中
安消技术 2014 年度预测营业收入约 13.2 亿元的 26%。

    根据《框架协议》内容,中安消技术需要在框架协议内与黔西南州各县(市)
人民政府、义龙新区管委会自行签订项目建设合同和还款协议,黔西南州政府积
极推进上述双方签订合作合同。黔西南州政府出具的说明载明,该《框架协议》
仅为合作框架协议,具体实施需通过公开招标程序确定承建单位。2014 年 4 月
至 12 月,黔西南州下辖 9 个县(市、区)中 5 个启动了“班班通”项目招标,
中安消技术参与 2 个县项目投标且均未中标。其中,中安消技术在参与安龙县项
目招标过程中,因涉嫌串通投标,于 2014 年 11 月 13 日被责令作出书面说明,
该项目招标作暂停处理;后于 2014 年 12 月 26 日被安龙县财政局作出“罚告字
(2014)第 03 号安龙翔财政局行政处罚预先告知书”,拟对其处以 192,000 元罚
款,列入不良行为记录名单,在一年内禁止参加政府采购活动。中安消技术相关
项目负责人称,2014 年 4 月、5 月项目沟通过程中,中安消技术无法满足部分县
政府所提要求,导致无法开展相关工作。
    中安消技术在实际未中标任何县(市、区)工程(样板工程除外),知悉《框
架协议》仅为合作框架协议、难以继续履行,原提供的《盈利预测报告》不真实、
不准确的情况下,未及时重新编制并提供《盈利预测报告》,导致评估报告关于
中安消技术评估值为 28.59 亿元,评估增值约为 26.91 亿元,增值率 1,597.19%
的评估结论严重失实,置入资产评估值严重虚增。中安科据此虚增评估值发行股
份,严重损害了上市公司及其股东合法权益。

    (二)中安消技术“智慧石拐”项目不符合收入确认条件,虚增 2013 年度
营业收入 5,000 万元,2013 年度经审计的财务报告存在虚假记载。

    2013 年年底,中安消技术与包头市石拐区政府签订了《包头市石拐区“智
慧石拐”一期项目合同书》(以下简称《合同书》),合同价款 6,763 万元。

    2013 年底,中安消技术仅依据当月《工程进度完工确认表》确认“智慧石
拐”项目营业收入 5,000 万元,同期结转成本 2,498.46 万元。经查发现以下事实:
一是中安消技术确认收入时未履行招标程序。中安消确认收入时点为 2013 年 12
月底,“智慧石拐”项目开始招标时间为 2014 年 3 月。二是确认收入的主要依据
《工程进度完工确认表》真实性存疑。该表仅有中安消技术和包头市石拐区政府
的签章,缺少监理单位的签章,且现有证据无法证明包头市石拐区政府公章系经
正常途径加盖。三是“智慧石拐”项目 2013 年底不具备施工条件。四是“智慧
石拐”项目合同价款存在不确定性。2014 年 10 月,“智慧石拐”确定的中标最
高限价为 5,700 万元,比《合同书》的约定价款少了 1,063 万元。

    依据《企业会计准则第 15 号-建造合同》第十八条、第十九条,建造合同的
结果能够可靠估计的,应当按照百分比法确认合同收入和合同费用。2013 年 12
月底,“智慧石拐”项目尚未招标,相关合同总收入不能够可靠估计,中安消技
术在不符合收入确认条件情况下按完工百分比法确认该项目收入,导致 2013 年
度营业收入虚增 5,000 万元,2013 年度经审计的财务报告存在虚假记载。

    (三)中安消技术对以 BT 方式(建设-移交,BOT 模式的变换形式)承接
的工程项目收入未按公允价值计量,虚增 2013 年度营业收入 515 万元,2013 年
度经审计的财务报告存在虚假记载。
    中安消技术 2013 年对《曲阜市视频监控及数字化城管建设工程及采购合同
书》、《赤水市城市报警与监控系统代建合同》、《凤冈县城市报警与监控系统代建
合同》和《务川自治县城市报警与视频监控系统工程建设设备安装及服务代建合
同》 个 BT 项目累计确认 7,155 万元营业收入,同时确认 7,155 万元长期应收款。

    根据《企业会计准则解释第 2 号》的规定,BOT 业务建造期间的收入和费
用适用《企业会计准则第 15 号-建造合同》,建造合同收入应当按照收取或应收
对价的公允价值计量,确认收入的同时确认金融资产或无形资产。中安消技术对
上述 4 个 BT 项目建造期间的收入确认未按公允价值计量,直接以合同金额的完
工百分比确认收入和长期应收款项。经测算,2013 年应收对价的公允价值应当
为扣除利息费用后的余额,其与合同金额百分比之差的累积影响数为 515 万元,
即 2013 年虚增营业收入 515 万元,2013 年度经审计的财务报告存在虚假记载。

    综上,中安消技术作为涉案重大资产重组的有关方,将“班班通”项目计入
盈利预测,但在该项目发生重大变化难以继续履行后,未及时重新提供《盈利预
测报告》,导致其评估值严重虚增,并且虚增 2013 年度营业收入 5,515 万元。中
安科据此披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。

    以上事实,有中安消技术提供的相关合同、项目台账、账簿及记账凭证,相
关单位出具的情况说明、项目检验及竣工资料,中介机构出具的评估报告、审计
报告、审计工作底稿,中安科相关董事会决议及公告、重大资产重组报告书的相
关机构声明签字页以及相关人员询问笔录等证据证明。

    我会认为,中安科第八届第十四次董事会于 2014 年 6 月 10 日审议通过重大
资产议案,董事邱忠成、朱晓东、蒋志伟、殷承良、常清表决同意,关联董事黄
峰、刘家雄、于东、项敏回避表决。中安科全体董事在 2014 年 12 月 27 日公告
的《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏负连带责任。该文件披露了包含上述虚增的置入资产评估值
及虚增的置入标的营业收入等主要财务数据。

    中安科及相关责任人员的上述行为,违反了《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)第六十三条所述“发行人、上市公司依法披露的信息,必须
真实、准确、完整,不得有虚构记载、误导性陈述或者重大遗漏”,以及第六十
八条第三款所述“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露
的信息真实、准确、完整”的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述
“所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”情形。中安科时任董
事长黄峰是上述行为的直接责任的主管人员,时任董事邱忠成、朱晓东、殷承良、
蒋志伟、常清是上述行为的其他直接责任人员。

    根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度,根据《证券法》第一
百九十三条第一款的规定,我会拟决定:

    一、责令中安科股份有限公司改正,给予警告,并处以四十万元罚款;

    二、对黄峰予以警告,并处以二十万元罚款;

    三、对邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟、常清给予警告,并分别处以十万
元罚款。

    依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券
监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定,就我会拟对你们实施的行政处
罚决定,你们享有陈述、申辩及要求听证的权利,你们提出的事实、理由和证据,
经我会复核成立的,我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权
利,我会将按照上述事实、理由和依据做出正式的行政处罚决定。

    请你们在收到本告知书之日起 3 日内将《行政处罚事先告知书回执》传真至
我会指定联系人,并于当日将回执原件递交送达我会行政处罚委员会或当地证监
局,逾期则视为放弃上述权利。”

     三、《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2019]53 号)

     “深圳市中恒汇志投资有限公司、涂国身先生:

     日前,深圳市中恒汇志投资有限公司(以下简称中恒汇志)涉嫌信息披露
违法违规案已由我会调查完毕,我会依法拟对你们作出行政处罚。2018 年 1 月
16 日我前我会已对拟作出行政处罚所依据的违法事实、理由、依据及你们享有
的相关权利予以告知,根据你们的申辩意见和我会复核情况,现将拟对你们作
出的行政处罚重新告知。

    经查,中恒汇志涉嫌信息披露违法违规的事实如下:

    一、中安消技术与中安科股份有限公司重大资产重组的情况

    2014 年 2 月 14 日,中安科股份有限公司(原名上海飞乐股份有限公司、
中安消股份有限公司,股票代码 600654,以下简称中安科)董事会审议通过重
大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易议案,决定向中恒
汇志发行股份,购买其持有的中安消技术有限公司(以下简称中安消技术)100%
股权并募集配套资金。中安消技术聘请评估机构和审计机构分别对上述股权和
2011 年至 2014 年财务会计报告进行评估和审计。4 月 25 日,相关中介机构分
别出具资产评估报告和审计报告。6 月 11 日,中安科公告了包括资产评估报告
和审计报告在内的重大资产重组文件。

    中安科 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 21.78 亿元,
归属于母公司股东权益 14.96 亿元,本次交易的置入资产交易作价为 28.59 亿元,
占中安科最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
到 50%以上;本次交易的置出资产为中安科以截至评估基准日合法拥有的除货
币资金、约定资产、约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之
外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务,占中安科最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万
元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年 8 月修订,证监
会令 73 号,以下简称《重组办法》)第十一条第一款第一、三项的规定,本次
交易构成重大资产重组。

    2014 年 12 月 27 日,中安科公告其重大资产重组获得证监会核准,以及其
向中恒汇志分别发行 3.96 亿股股份购买其持有的中安消技术 100%股权,发行
1.21 亿股股份募集配套资金 10 亿元的信息。

    2015 年 1 月 23 日,中安科新增股份完成登记,资产重组完成。

    二、中安消技术及中安科信息披露违法的情况

    中安消技术未及时提供真实、准确的盈利预测信息和虚增 2013 年营业收入,
导致中安科公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述,主要违法事实有:

    (一)中安消技术将“班班通”项目计入 2014 年度《盈利预测报告》,在
该项目发生重大变化难以继续履行的情况下,未及时提供真实、准确信息,导
致提供给中安科的信息不真实、准确,存在误导性陈述,致使重组置入资产评
估值严重虚增,中安科据此虚增评估值发行股份,严重损害了上市公司及其股
东合法权益。

    2013 年 11 月,中安消技术与黔西南州政府签订《黔西南教育信息化工程
项目建设战略合作框架协议》(以下简称《框架协议》),项目总金额 4.5 亿元。
据此,中安消技术出具了《关于“班班通”项目业绩预测情况说明》(以下简称
业绩预测说明)和《盈利预测报告》,其中业绩预测说明预测 2014 年确认收入
3.42 亿元,占资产评估时所依据的中安消本部在手合同及意向合同总额约 4.7
亿元的 70%,占中安消技术本部 2014 年度预测营业收入约 5.3 亿元的 65%,占
中安消技术 2014 年度预测营业收入 13.2 亿元的 26%。

    根据《框架协议》内容,中安消技术需要在框架协议内与黔西南州各县(市)
人民政府、义龙新区管委会自行签订项目建设合同和还款协议,黔西南州政府
积极推进上述双方签订合作合同。黔西南州政府出具的说明载明,该《框架协
议》仅为合作框架协议,具体实施需通过公开招标程序确定承建单位。2014 年
4 月至 12 月,黔西南州下辖 9 个县(市、区)中 5 个启动了“班班通”项目招
标,中安消技术参与 2 个县项目投标且均未中标。其中,中安消技术在参与安
龙县项目招标过程中,因涉嫌串通招标,于 2014 年 11 月 13 日被责令作出书面
说明,该项目招标作暂停处理;后于 2014 年 12 月 26 日被安龙县财政局作出“罚
告字(2014)第 03 号安龙县财政局行政处罚预先告知书”,拟对其处以 192,000
元罚款,列入不良行为记录名单,在一年内禁止参加政府采购活动。中安消技
术相关项目负责人称,2014 年 4 月、5 月份项目沟通过程中,中安消技术无法
满足部分县政府所提要求,导致无法开展相关工作。

    中安消技术在实际未中标任何县(市、区)工程(样板工程除外),知悉《框
架协议》仅为合作框架协议、满意继续履行,原提供的《盈利预测报告》不真
实、不准确的情况下,未及时重新编制并提供《盈利预测报告》,导致评估报告
关于中安消技术评估值为 28.59 亿元,评估增值约为 26.91 亿元,增值率 1,597.19%
的评估结论严重失实,置入资产评估值严重虚增。中安科据此虚增评估值发行
股份,严重损害了上市公司及其股东合法权益。

    (二)中安消技术“智慧石拐”项目不符合收入确认条件,虚增 2013 年度
营业收入 5,000 万元,2013 年度经审计的财务报告存在虚假记载。

    2013 年年底,中安消技术与包头市石拐区政府签订了《包头市石拐区“智
慧石拐”一期项目合同书》(以下简称《合同书》),第一期合同价款 6,763 万元。

    2013 年底,中安消技术仅依据当月《工程进度完工确认表》确认“智慧石
拐”项目营业收入 5,000 万元,同期结转成本 2,498.46 万元。经查发现以下事
实:一是中安消技术确认收入时未履行招标程序。中安消确认收入时点为 2013
年 12 月底,“智慧石拐”项目开始招标时间为 2014 年 3 月。二是确认收入的主
要依据《工程进度完工确认表》的真实性存疑。该表仅有中安消技术和包头市
石拐区政府的签章,缺少监理单位的签章,且现有证据证明包头市石拐区政府
公章系经非正常途径加盖。三是“智慧石拐”项目 2013 年底不具备施工条件。
四是“智慧石拐”项目合同价款存在不确定性。2014 年 10 月,“智慧石拐”确
定的中标最高限价约为 5,700 万元,低于《合同书》的约定价款 1,063 万元。

    依据《企业会计准则第 15 号-建造合同》第十八条、第十九条,建造合同
的结果能够可靠估计的,应当按照百分比法确认合同收入和合同费用。2013 年
12 月底,“智慧石拐”项目尚未招标,相关合同总收入不能够可靠估计,中安
消技术在不符合收入确认条件情况下按完工百分比法确认该项目收入,导致
2013 年度营业收入虚增 5,000 万元,2013 年度经审计的财务报告存在虚假记载。

    (三)中安消技术对以 BT 方式(建设-移交,是 BOT 模式的变换形式)承
接的工程项目收入未按公允价值计量,虚增 2013 年度营业收入 515 万元,2013
年度经审计的财务报告存在虚假记载。

    中安消技术 2013 年对《曲阜市视频监控及数字化城管建设工程及采购合同
书》、《赤水市城市报警与监控系统代建合同》、《凤冈县城市报警与监控系统代
建合同》和《务川自治县城市报警与视频监控系统工程建设设备安装及服务代
建合同》4 个 BT 项目累计确认 7,155 万元营业收入,同时确认 7,155 万元长期
应收款。

    根据《企业会计准则解释第 2 号》的规定,BOT 业务建造期间的收入和费
用适用《企业会计准则第 15 号-建造合同》,建造合同收入应当按照收取或应收
对价的公允价值计量,确认收入的同时确认金融资产或无形资产。中安消技术
对上述 4 个 BT 项目建造期间的收入确认未按公允价值计量,直接以合同金额
的完工百分比确认收入和长期应收款项。经测算,2013 年应收对价的公允价值
应当为扣除利息费用后的余额,其与合同金额百分比之差的累积影响数为 515
万元,即 2013 年虚增营业收入 515 万元,2013 年度经审计的财务报告存在虚
假记载。

    综上,中安消技术作为涉案重大资产重组的有关方,将“班班通”项目计
入盈利预测,但在该项目发生重大变化难以继续履行的情况下,未及时重新提
供《盈利预测报告》,导致其评估值严重虚增,并且虚增 2013 年营业收入 5,515
万元。中安科据此披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。

    以上事实,有中安消技术提供的相关合同、项目台账、账簿及记账凭证,
相关单位出具的情况说明、项目检验及竣工资料,中介机构提供的评估报告、
审计报告、审计工作底稿,中安科相关董事会决议及公告以及相关人员询问笔
录等证据证明。

    我会认为,收购方中恒汇志作为中安消技术的控股股东,在 2014 年 12 月
27 日公告《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(修订稿)》前,知道或者应当知道中安消技术实际未
中标任何县(市、区)工程(样板工程除外)、“班班通”项目难以实现预期目
标、资产评估值严重虚增的情况下,仍在重大资产重组中利用中安消技术被严
重虚增的资产评估值,获取了被收购公司中安科据此多支付的股份,严重损害
了中安科及其股东的合法权益。中恒汇志的上述行为,违反《重组办法》第三
条“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益”
的规定,构成《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第二百一十四
条所述“收购人或者收购人的控股股东,利用上市公司收购,损害被收购公司
及其股东的合法权益的”情形。涂国身作为中恒汇志实际控制人、董事长,系
本次重组的核心参与者和推动者,是上述行为的直接负责的主管人员。

       根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度,根据《证券法》第
二百一十四条、第二百三十三条的规定,拟决定:

    一、责令深圳市中恒汇志投资有限公司改正,给予警告,并处以六十万元罚
款;

    二、对涂国身给予警告,并处以三十万元罚款。

    当事人涂国身违法行为情节严重,根据《证券法》第二百三十三条和《证券
市场禁入规定》(证监会令第 33 号)和《证券市场禁入规定》(2006 年 7 月 10
日起施行,证监会令第 33 号)第三条第一项、第四条、第五条的规定,我会拟
决定:对涂国身采取 10 年市场禁入措施,在禁入期间内,除不得继续在原机构
从事证券业务或者担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在
其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司董事、监事、高级管理人员
职务。

    根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券
监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定,就我会拟对你们实施的行政处
罚、市场禁入决定,你们享有陈述、申辩及要求听证的权利,你们提出的事实、
理由和证据,经我会复核成立的,我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和
要求听证的权利,我会将按照上述事实、理由和依据做出正式的行政处罚、市场
禁入决定。

    请你们在收到本告知书之日起 3 日内将《行政处罚事先告知书回执》传真至
我会指定联系人,并于当日将回执原件递交送达我会行政处罚委员会或当地证监
局,逾期则视为放弃上述权利。”

    以上为《行政处罚事先告知书》(处罚字[2019]51 号)、《行政处罚事先告知
书》(处罚字[2019]52 号)、《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2019]53
号)的全部内容。
    截至本公告发布时,当事人深圳市中恒汇志投资有限公司、涂国身先生已书
面告知公司,其拟向中国证监会递交书面回执行使陈述、申辩和听证的权利,拟
向中国证监会提交陈述和申辩意见,并要求举行听证会。

    公司及相关当事人拟进行陈述、申辩及要求听证,若提出的事实、理由和证
据,经中国证监会复核成立的将予以采纳。最终处罚决定将在陈述、申辩或听证
事实依据提交后形成。相关进展公司会及时披露公告,敬请广大投资者密切关注
公司相关公告。

    特此公告。

                                                     中安科股份有限公司
                                                             董事会
                                                        2019 年 4 月 1 日

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