*ST中安关于修订《公司章程》的公告

证券代码:600654            证券简称:*ST 中安               公告编号:2019-035
债券代码:136821            债券简称:16 中安消


                         中安科股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    为进一步完善公司法人治理制度,加强科学决策管理,提高工作效率,根据
《公司法》(2018 年修订)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关
规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》进行修订。

    公司于 2019 年 5 月 10 日召开了第十届董事会第七次会议,审议通过了《关
于修订〈公司章程〉的议案》。

    详细修订内容对照表如下:

                修订前                                     修订后
第二十二条 公司在下列情况下,可以依照      第二十二条 公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,   法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:                         收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;                   (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;     (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;             (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、     励;
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股     分立决议持异议,要求公司收购其股份;
份的活动。                                 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
                                           换为股票的公司债券;
                                           (六)上市公司为维护公司价值及股东权益
                                           所必需。
                                           除上述情形外,公司不进行收购本公司股份
                                           的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择    第二十三条 公司收购本公司股份,可以选
下列方式之一进行:                         择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;         (一)证券交易所集中竞价交易的方式;
(二)要约方式;                           (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。           (三)法律法规和中国证监会认可的其他方
                                           式。
                                           公司因第二十二条第(三)项、第(五)项、
                                           第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
                                           应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第        第二十四条     公司因本章程第二十二条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股     (一)项至第(二)项的原因收购本公司股
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二     份的,应当经股东大会决议;公司因第二十
十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)   二条第(三)项、第(五)项、第(六)项
项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;   规定的情形收购本公司股份的,可以依照本
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当     章程的规定或者股东大会的授权,经三
在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十    分之二以上董事出席的董事会会议决议。
二条第(三)项规定收购的本公司股份,将         公司依照第二十二条规定收购本公司股
不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于      份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
收购的资金应当从公司的税后利润中支出;     之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。        项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;
                                           属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
                                           情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
                                           超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当
                                           在 3 年内转让或者注销。公司收购本公司股
                                           份的,应当依照《中华人民共和国证券法》
                                           的规定履行信息披露义务。
第二十七条 发起人持有的本公司股份,自      第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开    司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证     行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。    交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向         公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情     公司申报所持有的本公司的股份(含优先股)
况,在任职期间每年转让的股份不得超过其     及其变动情况,在任职期间每年转让的股份
所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司     不得超过其所持有本公司同一种类股份总数
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得    的 25%;所持本公司股份自公司股票上市之
转让。上述人员离职后半年内,不得转让其     日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
所持有的本公司股份。                       内,不得转让其所持有的本公司股份。



第九十五条 董事由股东大会选举或更换,      第九十五条 董事由股东大会选举或更换,
任期三年。董事任期届满,可连选连任。董     并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
事在任期届满以前,股东大会不能无故解除     董事任期三年,任期届满可连选连任。
其职务。
第一百〇五条     董事会由 7 名董事组成,   第一百〇五条     董事会由 9 名董事组成,
设董事长 1 人,副董事长 1 人,独立董事 3   设董事长 1 人,可设副董事长 1 人,设独立
人。                                       董事 3 人。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计     董事会下设战略委员会、提名委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会、投资管理委员     委员会、薪酬与考核委员会、投资管理委员
会等专门工作机构。专门委员会成员全部由     会等专门工作机构。专门委员会对董事会负
董事组成,其中提名委员会、审计委员会、   责,依照本章程和董事会授权履行职责,提
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担   案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
任召集人。                               员全部由董事组成,其中审计委员会、提
                                         名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
                                         多数并担任召集人,审计委员会的召集人为
                                         会计专业人士。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控    第一百二十五条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员,   除董事、监事以外其他行政职务的人员,不
不得担任公司的高级管理人员。             得担任公司的高级管理人员。
    除以上修订外,《公司章程》其他内容保持不变,详情请见公司同日披露的
《公司章程》修订版全文。

    本事项尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告。

                                                          中安科股份有限公司

                                                                   董事会

                                                             2019 年 5 月 10 日

关闭窗口