*ST中安关于收到上海证券交易所年报问询函的公告

证券代码:600654           证券简称:*ST 中安         公告编号:2019-044
债券代码:136821           债券简称:安债暂停


                      中安科股份有限公司

      关于收到上海证券交易所年报问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    中安科股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 5 月 22 日收到《关于
对中安科股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】
0733 号,以下简称“《年报问询函》”),根据上海证券交易所的相关规定,现将
《年报问询函》全文公告如下:

    “中安科股份有限公司:

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内
容与格式》(以下简称《格式准则第 2 号》)、上海证券交易所行业信息披露指引
等规则的要求,经对你公司 2018 年年度报告的事后审核,为便于投资者理解,
请公司进一步补充披露下述信息。

    一、关于公司主营业务

    年报显示,公司 2018 年实现营业收入 36.26 亿元,同比上升 22.14%,扣除
出售投资性房地产一次性收入 8.43 亿元后,公司实际主营业务收入同比下降 6%。
公司归属于母公司净利润为-19.81 亿元,扣非后净利润为-17.72 亿元,亏损幅度
进一步扩大 147%。

    1.公司主营安保运营服务和安防系统集成等业务,2018 年度分别实现营业收
入 18.76 亿元、7.18 亿元。请公司结合各业务板块的经营模式、行业发展趋势、
核心竞争力、销售及采购方式、客户拓展、毛利率变动等,说明公司各业务板块
的核心竞争力、持续经营能力,以及未来的发展规划。

    2.公司自重组上市以来,业绩承诺完成比例逐年下降,2017 年承诺期满即出
现连续两年亏损。请公司结合自身业务模式、行业竞争格局及历史同期情况,补
充披露:(1)近年来公司业绩持续下滑的原因及合理性;(2)与前期承诺业绩出
现较大差异的原因,分析说明前期承诺业绩是否审慎;(3)结合同行业可比上市
公司报告期内业绩表现,说明报告期内公司经营业绩与行业整体走势是否存在背
离;(4)后续提升盈利能力的具体措施。

    3.年报显示,公司主营业务安防系统集成收入 7.18 亿元,同比下降 20.80%,
毛利率为 8.82%,同比下降 9 个百分点。公司重组上市以来,安防系统集成收入
最高已累计下降约 60%,毛利率已下降约 20 个百分点。请公司补充披露:(1)
结合同行业可比公司,分析安防系统集成收入、毛利率持续下滑的原因及合理性;
(2)结合公司安防系统集成业务新签订单和在手订单情况,说明公司开展安防
系统集成遇到的主要困难及拟采取的应对措施。

    4.2015 年至 2018 年,公司归属母公司股东的净利润分别为 2.80 亿元、2.47
亿元、-7.35 亿元、-19.81 亿元,经营性现金流为-11.48 亿元、-12.70 亿元、-3.30
亿元、0.47 亿元。请公司分析说明归属母公司股东的净利润与经营性现金流差异
较大的原因及合理性。

    二、关于公司主要财务数据

    5.年报显示,公司共计提资产减值损失 14.67 亿元,占公司 2018 亏损总额的
74%,主要包括商誉减值损失 7.13 亿元,存货跌价损失 3.86 亿元等。请结合行
业发展态势、公司主要业务的运营模式和标的资产的业绩情况等,补充披露以下
事项:(1)结合公司前期收购时采用估值法确定的相关财务数据预测及假设、近
年来的经营及业绩承诺实现情况,核实重组评估相关假设是否发生重大变化,并
结合行业政策变化、标的公司业务实际开展等方面的情况,说明相关变化出现的
时间及具体原因;(2)说明上述商誉在以前年度的减值迹象、减值测试情况及结
果,分析各年度计提商誉减值准备的恰当性和充分性,明确是否存在应当计提减
值而未计提的情况;(3)结合行业发展趋势、标的公司的业务开展情况等,分析
是否存在商誉继续减值的风险; 4)本期计提存货跌价准备相应的测试过程; 5)
计提建造合同形成的已完工未结算资产跌价准备 3.47 亿元的原因及合理性,前
期计提是否充分。请年审会计师事务所发表意见。
    6.年报显示,公司将出售投资性房地产所得 8.43 亿元计入其他业务收入,同
时确认成本 8.34 亿元。根据公司前期公告,上述房地产转让的交易价格为 8.49
亿元,预计对公司损益的影响为-8000 万至-9000 万元。请公司补充披露:(1)
公司本次出售投资性房地产的具体会计处理方式及其依据,是否符合《企业会计
准则》的规定;(2)出售上述房地产产生收入与前期公告的交易价格不一致的原
因;(3)结合上述交易对公司损益的具体影响情况,说明本次收入、成本的确认
及前期预计损益金额是否准确。请年审会计师事务所发表意见。

    7.年报显示,公司货币资金余额为 4.61 亿元,同比下降 66%,其中 3.68 亿
元存放在境外。请公司补充披露:(1)公司货币资金大幅减少的原因;(2)结合
公司主营业务境内、外分布情况,说明境外货币资金余额远超过境内的原因及合
理性;(3)是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在
货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师事务所发表意见。

    8.年报显示,公司存在逾期借款及债券本金 12.5 亿元。请公司补充披露: 1)
逾期借款对公司生产经营和后续融资的影响,并充分提示风险;(2)核实逾期债
务是否存在抵押质押担保,如是,说明抵押质押担保资产是否存在因主张担保物
权而对公司产生负面影响的情况,并充分提示风险;(3)截至目前的偿付情况;
(4)结合公司经营性现金流情况,说明后续解决逾期负债和相关费用的措施。
请年审会计师事务所发表意见。

    9.年报显示,公司对外担保余额 17.33 亿元,占公司净资产的 807.58%,但
公司年报未披露对外担保的具体情况。请公司补充披露对外担保的明细、主要用
途、担保期限等,并说明是否履行了必要的决策程序和临时公告信息披露义务。

    10.年报显示,公司营业外支出中赔偿金和违约金合计 2.81 亿元。公司补充
披露赔偿金和违约金的形成原因和支付情况。

    三、其他

    11.公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司(以下简称中恒汇志)所持
公司的股份已全部被冻结,其对上市公司 2014 年至 2016 年业绩差额的股份补偿
承诺至今尚未履行完毕。请公司和中恒汇志说明已采取的具体解决措施、进展情
况和后续安排。

    12.公司 2014 年重组上市以来,大股东和实际控制人承诺解决同业竞争情况,
请公司和相关方说明该承诺的履行情况、目前存在的主要障碍和后续措施。

    针对前述问题,公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披
露指引等规定要求,认为不适用或因特殊原因确实不便披露的,应当说明无法披
露的原因。

    请你公司及时披露本问询函,并于 2019 年 5 月 29 日之前,披露对本问询函
的回复,同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

    以上为《年报问询函》的全部内容,公司将根据上海证券交易所的要求,积
极组织相关各方尽快做好《年报问询函》的回复工作,并就上述事项及时履行信
息披露义务。

    特此公告。

                                                     中安科股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2019 年 5 月 22 日

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