*ST中安关于上海证券交易所《关于对中安科股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

证券代码:600654           证券简称:*ST 中安        公告编号:2019-047
债券代码:136821           债券简称:安债暂停


                     中安科股份有限公司

 关于上海证券交易所《关于对中安科股份有限公司

  2018 年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2019年5月22日,中安科股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券
交易所非纪律处分发函《关于对中安科股份有限公司2018年年度报告的事后审核
问询函》(上证公函【2019】0733号,以下简称“《问询函》”),根据《问询
函》的要求,公司及相关方进行了认真分析,现就《问询函》回复如下:

    一、关于公司主营业务

    年报显示,公司2018年实现营业收入36.26亿元,同比上升22.14%,扣除出
售投资性房地产一次性收入8.43亿元后,公司实际主营业务收入同比下降6%。
公司归属于母公司净利润为-19.81亿元,扣非后净利润为-17.72亿元,亏损幅度
进一步扩大147%。

    1.公司主营安保运营服务和安防系统集成等业务,2018年度分别实现营业收
入18.76亿元、7.18亿元。请公司结合各业务板块的经营模式、行业发展趋势、
核心竞争力、销售及采购方式、客户拓展、毛利率变动等,说明公司各业务板
块的核心竞争力、持续经营能力,以及未来的发展规划。

    回复:

    公司安保运营服务、安保系统集成、安保智能产品业务近3年经会计师审计
的营业收入和毛利率数据如下:

                                                             单位:万元
    分产品       财务科目   2016 年数据      2017 年数据       2018 年数据
                 营业收入       145,182.77        184,088.65       187,559.44
 安保运营服务
                  毛利率           25.94%            23.41%           19.77%
                 营业收入       176,600.97         90,645.61        71,793.75
 安保系统集成
                  毛利率           17.12%            17.95%            8.82%
                 营业收入        16,688.39         16,776.83        15,551.86
安保智能产品
                  毛利率           27.71%            35.91%           27.17%

    (1)安保运营服务业务

    公司安保运营服务业务分布于境外,拥有香港卫安、澳门卫安、泰国卫安、
澳洲安保集团等多家公司,服务于不同行业、不同业务规模的客户,提供优质的
安保服务。在企业发展过程中,公司根据市场和客户需求不断调整自身经营模式,
不断提升企业竞争力,促成企业健康、可持续发展。具体如下:

    1)经营模式

    ①澳洲安保集团

    澳洲安保集团主要提供人力安保业务、电子安防业务、设施管理业务,对服
务质量的管理和控制是其保持市场竞争力的关键。澳洲安保集团采用电子化系统
对服务质量进行管理。其电子化系统管理模式如下:

    A、服务路线跟踪:澳洲安保集团通过RFID技术在服务场所设置标签,能够
实时监控雇员在提供服务时的路线,防止雇员在提供服务的过程中跳过一些步骤,
保证服务质量。

    B、任务管理:澳洲安保集团在对员工派发任务时,使用任务管理系统进行
管理,雇员根据服务任务的实施进度在任务管理系统中对任务清单进行勾选,能
够有效减少服务实施中出现的失误。

    C、顺畅的客户沟通:澳洲安保集团在其电子管理系统中,为客户开放系统
端口,客户能直接取得服务报告,并提出对澳洲安保集团提供服务的反馈,有助
于澳洲安保集团对其服务流程不断进行改进优化,更好的满足客户的需求。

    此外,澳洲安保集团建立的A1级的报警监控中心,系澳洲安保协会评选最
高标准的报警监控中心之一。该报警监控中心数据存储量大,可监控线路多,通
过本地及云端进行双重备份,且具备较强的防火、防断电能力,能够为报警监控
用户提供可靠的服务。对于某些业务量较小的地区,澳洲安保集团通过与其他安
保服务企业合作实施服务。

   ②泰国卫安:

    泰国卫安主要提供人力安保服务、大型活动安保服务、安保培训服务、视频
监控服务、特殊护卫服务及航空安保配套服务,其运营模式如下:




   ③香港卫安、澳门卫安

    香港卫安业务主要为大型金融机构、大型零售商及其它商业客户提供现金押
运、贵重物品押运、现金收集及分流、自动取款机维护、机密文件押送以及贵重
物品储存等服务。澳门卫安主要提供安保服务和现金押运服务,是澳门地区少有
的同时拥有警卫服务牌照及武装押运服务牌照,并同时能够提供两项服务的公司。
其服务流程如下:

    A、安保服务流程:




    B、现金押运服务流程
    2)销售、客户拓展方式

      ①香港、澳门卫安、泰国卫安

    公司市场销售部门通过直销的方式承接业务,由业务人员对重点项目及客户
进行专人服务,实时跟踪客户需求,充分利用市场资讯发现新的商机,如客户新
设办事处、营业网点等,从而带来新的业务。公司在长期服务过程中与客户建立
了良好的信任关系,公司优质服务的口碑效应,亦带来新的业务机会。同时,公
司也会通过展销会、网站等公开的渠道推广业务,以此发掘新的业务机会。

      ②澳洲安保集团

    澳洲安保集团经过多年的积累,已经在澳洲境内建立了一定的品牌影响力,
并随着其连锁客户本身的扩张辐射至新西兰等地,其客户主要为大型商场、州政
府、大型场馆、银行等大型客户。

    A、人力安保业务主要通过参与投标的方式进行拓展,亦通过客户介绍、参
与展会等多种渠道积极拓展人力安保客户。

    B、电子安防业务主要包括系统集成、报警监控等,其中系统集成主要通过
对已有的人力安保客户提出综合安保方案建议,在提供人力安保的同时提供电子
安防系统的安装及维护服务;警监控业务的最终用户包括家庭用户、门店用户、
商场用户等,数量多种类杂,对最终用户进行营销需要较大的投入,该业务主要
通过报警监控通道商来拓展用户。此外,澳洲安保集团还为维多利亚州政府等市
政部门提供固定CCTV监控服务和车载视频监控服务。这类政府电子安防业务主
要通过招投标进行。

      C、设施管理:澳洲安保集团在安保领域积累了较多的大型商场、大型场
馆、连锁商超和机场等大型客户资源,这些客户通常同时具有设施管理的需求,
主要通过投标取得业务机会。此外,澳洲安保集团还能通过设施管理服务与客户
建立合作关系,在双方建立较强信赖关系后,采取业务交叉营销的方式对其进一
步提供综合安保业务,从而提升单个客户的产出,提高业务规模。

      3)采购方式

      香港卫安、澳门卫安、泰国卫安、澳洲安保集团均系服务型企业,不存在
因生产采购原材料的情况。采购的产品主要为运营车辆、汽车配件、安保人员服
装、办公用品等运营服务所需物资。公司相关部门根据需要发出采购申请单,交
由采购部选取供应商、进行报价,根据金额大小逐级审批后,由采购部门进行集
中采购。采购物品验收完成后入库,由财务部门进行付款。

    4)核心竞争力

    ①安保业务是关系生命、财产安全的重要业务,在建立业务关系时取得客户
的信赖极为重要。公司下属海外子公司作为已拥有40余年安保运营服务经验的公
司,在海外尤其香港地区常年占据较大市场份额,拥有稳定的客户群体和优质的
客户资源,较其他同业企业,具有较大先发优势;②公司拥有齐全的资质、专业
和高素质的队伍,并且拥有较全的运营资质证书,能够提供优质的运营安保服务。
其中香港卫安是香港仅有的两家三证齐全(人力安保、武装押运及电子安防运营
牌照)的保安企业之一,同时具有一类危险品许可证、保安人员许可证及枪支弹
药持有许可证等安保押运服务必须的资质,并已通过了ISO14001环境管理系统
标准、ISO18001健康和安全标准和ISO品质关系系统标准。③随着中国经济的进
一步开放,越来越多的外资金融机构、大型企业以及外资企业进入内地市场,目
前内地的安保企业尚无法满足其高标准、全产品线的安保需求,公司海外安保运
营服务子公司在未来有机会凭借成熟的服务体系在政策允许时快速拓展;澳洲安
保集团矗立发达国家,背靠欧美市场,经过多年的积累,已经在澳洲境内建立了
一定的品牌影力,并随着其连锁客户本身的扩张辐射至新西兰等地。

    5)毛利率变动分析

    近3年公司安保运营服务收入呈现持续增长态势,2018年较2016年增幅
42,376.67万元,增幅29.19%,这主要是企业加大了客户开发力度和市场深度。同
期,毛利率出现了一定程度下滑,2017年较2016年下降了2.53%,2018年较2017
年下降了3.64%,这主要是由于安保运营服务业务近年人工及运输成本不断攀升
所致。随着公司安防科技的发展和提升,届时公司毛利率可保持在相对合理的水
平。

    6)行业发展趋势及公司未来规划

    顺应科技的不断进步,尤其是物联网和云计算等信息技术的迅猛发展,安保
运营服务行业向科技型、智慧型安保运营转型升级是行业发展的趋势。公司积极、
敏锐捕捉行业发展大势,投入人力物力发展电子安防技术,抢占行业制高点,向
新型技术性安保企业迈进,原安保运营服务(现金及贵重物品押运、电子安防与
报警运营服务)转型升级为人力安保、安防科技和安防物流三大板块。公司开发
了诸如途中溯源监控系统、ATM智能金融安全系统、研制出自动智能保险箱,
利用卫安银行金库级标准保险库,为客户提供全自动化的取箱及存箱服务;研发
智能废物箱,采用云端技术结合最新智能感应科技,帮助市政部门等管理机构,
透视每个智能废物箱的实时状态等。

    未来,公司将持续强化海外存量安保运营服务业务发展,积极探讨未来新业
务发展思路,将以更加国际化的视野,立足于既有客户,积极开发新的目标客户,
以科技为核心,向客户提供更加优质的服务,形成核心竞争力,保障企业的可持
续发展。首先,持续强化在人力安防、安防科技和安防物流的投入,不断提高市
场占有率,维护相关业务在香港、澳门、泰国市场的市场领导地位及品牌影响力。
其次,进一步加强成本管控及运营效率,引入先进的安防技术与管理模式,夯实
东南亚安保综合运营服务业务,同时密切关注其它地区的业务机会。

    最后,公司将持续关注国家“一带一路”战略带来的历史性发展机遇,面对
中国驻外使领馆及中资企业海外项目在安全领域日益增长的需求,凭借自身所具
备的稀缺资质及专业能力,积极投身“一带一路”,为国家战略添翼助力。

    (2)安防系统集成业务

    公司从事安防系统集成业务多年,业务在国内各区域广泛分布,拥有行业领
先的系统集成技术、丰富的行业资质和服务经验。具体如下:

    1)经营模式

    该义务按照合同约定对承揽的系统集成工程进行规划设计、定制开发、设备
采购、自主产品生产、施工、系统集成调试、试运行、竣工验收、客户培训、售
后服务等全过程的服务。实施过程中会综合考虑工期要求、项目人员安排、开工
时间,在保证质量的前提下,将部分工程中的部分工程量或劳务进行对外分包。

    2018年公司战略从“外延式并购”向“内生式发展”转型,公司整合旗下子
公司优质资源,重点发展核心业务,设立了“三大事业部”,即智能交通事业部、
智慧医疗事业部和网络安全事业部,其中:智能交通事业部主要以应用物联网、
云计算、大数据、移动互联网等技术为基础,整合交通指挥平台,视频监控、电
子警察抓拍,交通信号控制、交通诱导发布、车载云台监视、机场铁路等子系统,
实现交通运行检测、交通运输分析、国民出行分析、交通战略决策等功能;智慧
医疗事业部主要关注现代医疗每个环节,将智能化技术引入医疗业务板块,打造
整体化智慧医疗解决方案。方案囊括医院业务信息系统、医疗常规净化系统、医
院安全防范系统、楼宇控制系统等,可较大改善现代医疗环境和效率;网络安全
事业部主要通过安擎数据分析系统和安视威胁管理系统构建成一套成熟完善的
网络安全解决方案,将应用与防御并重,实现前端网络设备与应用设备的快速整
合,提升网络管理数字化、网络化、智能化水平,让网络全栈感知,安全无忧。

    2)销售、客户拓展及采购方式

    ①销售及客户拓展方式:

    主要采取招投标的方式获取销售合同,通过各种招标平台、入围企业核心供
应商库等方式拓展客户。由业务人员负责跟踪市场,获取招投标或需求信息,技
术人员配合业务人员进行系统方案的设计和产品配置,制定招标书并参与招标,
中标后与客户进行谈判签订合同。此外公司加大与各行业大型知名公司的合作,
通过强强联合方式,实现优势互补、合作共赢的方式,共同拓展业务。

    ②采购方式

    公司建立了完善的售前、售后评审机制、预算控制机制,售前根据招标文件,
制定详尽的预算清单,后续按照预算进行采购;采购超过预算部分均需要不同部
门监控审批,确保采购合理性和真实性。降低企业成本,提高企业盈利能力,公
司计划对于通用性设备或大型设备,从事业部或集团层面以集采方式进行谈判采
购,从而增加市场话语权,提高议价能力。

    3)核心竞争力

    ①公司拥有较为丰富的、较高等级的资质证书,其中拥有包括涉密信息系统
集成甲级、电子与智能化工程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专项甲级、建
筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、社会公共安全
行业技防设计及施工壹级、安防工程企业设计、施工维护能力证书壹级等97项系
统集成行业资质,其资质等级高,覆盖业务类型广,较其他区域性的系统集成公
司更具竞争优势。②公司拥有一支高素质、高责任心、稳定高效、工种齐备的专
业集成队伍,采用科学完善的企业经营管理模式,实现了工程规划、设计、施工、
服务的一体化,使得公司拥有较强的设计及和施工能力,可为客户提供涉及智能
交通、智慧医疗、网络安全、智能建筑、公共安全等行业优质的系统集成服务。

    4)毛利率变动分析

    安防系统集成业务近3年营业收入及毛利率均有不同程度的下滑,具体原因
详见本回复第二题第一点的相关内容。

    5)行业发展趋势及公司未来规划

    ①行业发展趋势:

    A、安防系统集成行业初入门槛较低,竞争激烈,且各个公司具有较强的地
域属性,较难进入新的区域市场,而依托集团平台的品牌、资质等优势,拓展域
外市场是行业发展的趋势。基于此,公司整合旗下安防系统集成企业,设“三大
事业部”,通过“一个平台、三个支持、协同发展、互生共赢”的理念,提升企
业市场竞争能力;

    B、安防系统集成业务的施工项目属于“拔萝卜”式的业务合作模式,完成
一项后需要重新寻找新的项目和客户,而“摘苹果”式业务合作模式,即通过提
供后续服务,如运营维护、服务咨询等,在同一项目的施工、运营及维护全过程
实现合作,获取项目持续性收益是行业发展的趋势。鉴于此,各事业部强化了对
原有合作项目的后续开发力度,各公司设立专门的运营维保部门,拓展此类业务;

    C、安防系统集成业务越来越向“强强联合”的合作趋势发展,及具有较强
实力的两家互补性公司合作,共享机遇,共拓市场,合作共赢。公司目前也积极
寻求与知名企业合作,已与海尔家居、华为公司、华润医疗等平台企业深度专业
合作,迅速扩大业务规模。

    ②公司未来规划

    后续公司将在有一定优势的智慧医疗、智能交通、智能家居等领域,持续整
合公司资源并重新组建技术团队及市场团队,加大技术及研发投入,聚焦核心业
务领域的核心技术与解决方案,并渐次引进高端人才加入团队,逐步打造有核心
竞争力的细分市场解决方案,在股份公司和所有子公司层面进行业务推广,提高
业务发展速度和业务盈利能力。

    (3)安保智能产品制造业务

    1)经营模式

    安保智能产品业务主要包括物联网传感器、智慧家居产品、专业安防设备等
的研发、生产和销售。公司产品制造主要采用按订单生产的模式,在接到订货通
知单后评审和组织生产入库。公司在深圳和常州均有子公司和工厂(深圳市豪恩
安全科技有限公司、深圳科松技术有限公司、常州明景物联传感有限公司),在
产品制造业务方面推行精益生产,采用ERP系统对产品的生产进行跟踪,对产品
的成本和质量进行管控。少数塑胶件的喷油工序,存在外包加工的情况。

    公司产品广泛应用于多个行业领域,不仅专注于自家公司,而且与华为、万
科等公司建立合作关系。深圳豪恩于2018年与华为达成战略合作,共同打造华为
智选生态产品豪恩智能家庭套装,积极与多家地产公司合作,推出多款物联传感
类产品。深圳科松推出了第五代门禁系统和停车场管理系统。常州明景的智能监
控产品(包括4G布控球、智能云台、收藏智能终端、无线网络远程监控设备等)
是公安、交警、保险等行业的优选工具设备。公司还采用线上与线下并举的经营
路线,在深耕线下业务的同时,积极与京东等线上平台合作,开通网上销售渠道。
    2)销售、客户拓展及采购方式

    ①销售及客户拓展方式:公司采用直接销售与代理销售两种集合的销售模式。
对于部分产品及大型客户,采用直接销售模式,这类客户较为稳定,多为房地产
开发商、弱电工程商和IT厂商,分布在广东、上海、江苏、湖南、浙江、河南、
四川等地区。同时,公司设有多家代理销售商,主要分布于省会城市以及经济发
达城市。

    ②采购方式:公司主要采购原材料包括五金、电子、胶料、包材等,根据销
售订单进行采购。对于部分稳定销售的产品的原材料,为了保证产品的及时生产,
通常采取销售预测结合成品库存量的方式进行采购。对于少量电子器件,通过电
子商务平台进行网络采购。公司建立了供应商管理制度,原材料供应商均从合格
供应商库中进行选择,并定期进行考核。

    3)核心竞争力

    ①公司在深圳和江苏拥有面积接近30000平米的工厂,包括模具中心、注塑
中心、贴片中心、品控中心、总装中心、专业仓库等,拥有较强的生产能力;②
公司拥有一支优秀的技术人才队伍,凭借优越的研发实力申请了的多项专利,截
止2018年12月31日,公司已取得111项发明专利、70项实用新型专利和51项外观
设计专利,为产品制造作有力的技术支撑;③公司高度重视产品质量及系统稳定
性,制定了一系列的严格的流程管理和产品质量管理制度,通过了ISO质量管理
体系认证(ISO9001-2015、14001-2015、、环境管理认证(ISO14001-2015)、及健
康管理安全认证(OHSAS18001-2007),对施工、经营、管理、服务等过程中
的危险源进行有效控制,确保产品质量、职工健康安全及环境保护符合法律法规
的要求。

    4)毛利率变动分析

    近3年公司的安保智能产品制造营业收入保持了相对平稳,但2018年较2017
年有了部分下滑,毛利率方面2018年与2016年基本持平,2018年较2017年下滑了
8.74个百分点,主要是由于2018年电子元器件等材料及人工成本增加所致。

    5)行业发展趋势及公司未来规划
    随着人们对新技术需求的提高,人们寄望于以更安全、更智能的产品,提供
更智能化、更便捷的服务成为安防制造行业的商机,运用物联网、云计算、人工
智能等新技术抢占安防行业市场是行业的趋势。基于对行业趋势的准确判断,公
司积极投入研发,在物联网传感器、防盗报警、智慧家居产品、专业安防设备方
面发力,以优质产品抢占市场。

    未来、公司将持续寻求、落实和国内知名品牌企业的合作,拓宽公司产品的
应用深度,积极寻找新客户;集中精力聚焦产品研发,继续技术创新,顺应需求
升级和转型成品,整合智能化制造企业,针对新兴市场,应用更多民用电子产品
技术,定制产品研发,推动产品向高端化、品牌化发展;探讨智能化产业整合思
路,全面整合内部资源,制定深化合作措施,实现业务体系内产品制造和系统集
成、安保运营的有效嫁接。




    2.公司自重组上市以来,业绩承诺完成比例逐年下降,2017年承诺期满即出
现连续两年亏损。请公司结合自身业务模式、行业竞争格局及历史同期情况,
补充披露:(1)近年来公司业绩持续下滑的原因及合理性;(2)与前期承诺
业绩出现较大差异的原因,分析说明前期承诺业绩是否审慎;(3)结合同行业
可比上市公司报告期内业绩表现,说明报告期内公司经营业绩与行业整体走势
是否存在背离;(4)后续提升盈利能力的具体措施。

    回复:

    (1)近年来公司业绩持续下滑的原因及合理性;

    近年来,公司出现业绩下滑,为多种因素叠加影响所致,具体如下:

    1)近年来中国经济由高速增长逐步转向中高速增长,进入了经济发展的新
常态,加之国际政治经济环境不佳,行业市场竞争的激烈,导致企业发展增速放
缓,对公司国内外业务均产生一定的影响。

    2)公司 2016 年因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查,2017 年因年
报无法表示意见被施以退市风险警示,2018 年公司撤销股票退市风险警示被实
施其他风险警示等事项,对公司品牌、声誉、资金、业务产生较大影响。其中流
动性方面,公司融资渠道大幅收窄,原有银行贷款大幅减少,公司融资严重萎缩,
导致公司资金流动性短缺,加之此前年度投资的部分项目因周期较长,资金回笼
慢,最终导致部分融资及债券不能及时偿还或兑付,进而影响部分客户对双方合
作前景的担忧,导致部分客户终止合作;业务开展方面,受前述负面事项及流动
性紧张影响,公司无法承接规模较大和周期较长的项目,已签订的合同无法按期
原计划的进度完成施工,部分已中标入围的项目未能按期开工而终止;品牌、声
誉方面,在参与一些大型、优质项目的市场竞争过程中,竞争对手诋毁公司经营
状态、公司资质、技术及服务能力,影响公司业务合作,导致部分项目流失。上
述变化对公司收入、利润率产生一定的负面影响。

    3)受经济大环境影响,企业增速普遍性下调,公司业务拓展难度加大,同
行竞争性加剧,项目材料、人工等成本上涨又未能转嫁至第三方;出现部分项目
业主方资金紧张,部分合同招标或续约出现延期,部分项目开工时间延迟启动,
部分项目进度不及预期的情形;此外供应商对于公司付款能力担忧,公司无法获
取以往较优的付款账期,使得企业人力成本及财务成本均呈逐年上涨趋势。上述
变化对公司收入、利润率产生一定的负面影响。

    4)公司自重组上市以来,先后并购了国内外多家优质公司。并购重组完成
后,公司除要求新并购企业履行当地法律法规及行业要求外,还根据国内上市公
司监管要求及公司制度推进企业管理,导致部分管理人员因不适应而离职;部分
信息敏感客户因公司并购后企业属性的变化而解约转至本土控股企业;此外公司
推行的部分激励措施效果未达预期,导致员工积极性受挫,上述变化对公司收入、
利润率亦产生一定的负面影响。

    (2)与前期承诺业绩出现较大差异的原因,分析说明前期承诺业绩是否审
慎;

    2014 年 2 月 14 日,公司董事会审议通过重大资产出售、发行股份购买资产
并募集配套资金及关联交易议案,决定向中恒汇志发行股份,购买其持有的中安
消技术有限公司 100%股权并募集配套资金。根据《利润补偿协议》和《利润补
偿协议之补充协议》,重组置入资产的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016
年,对应拟实现的净利润(扣除非经常性损益后的净利润,下同)分别为 21,009.53
万元、28,217.16 万元、37,620.80 万元。

    根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的《关于中安消股份有
限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2015]48340008 号)置入
资产 2014 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 18,428.48
万元,较 2014 年预测净利润数少 2,581.05 万元,差异率为 12.29%。差异的主要
原因:中安消承接的部分安防系统集成项目开工有所延迟,年末按完工百分比进
行的收入确认相应有所减少,从而导致净利润实现数有所降低。具体而言,一是
受经济下行压力较大的影响,重要行业客户比如房地产、酒店等投资项目开工率
明显不足,导致公司安防项目施工进度有所放缓;二是政府事业单位对城市级安
防系统集成项目的投资审批趋于谨慎,导致项目开工进度有所放缓,项目工期相
应有所延迟。

    根据《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华
核字[2016]48340008 号),2015 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为 23,583.61 万元,较 2015 年预测净利润数少 4,633.55 万元,差异率为
16.42%。差异的主要原因为:报告期内公司订单充足,但受经济大环境等因素影
响,公司承接的部分安防项目进度有所延缓,导致年末收入确认金额相应降低。
此外,国内安防市场竞争激烈,公司毛利率有所下降。

    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中安消股份有限公司之子
公司中安消技术有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》(大华核
字[2017]003966 号),中安消技术 2014-2016 年度实现扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润为 48,082.20 万人民币,较 2014-2016 年预测净利润总数少
38,765.29 万人民币,完成率为 55.36%。差异的原因为:受行业经济大环境及公
司内部经营策略等因素影响,置入资产实际经营业绩与盈利承诺差距较大。2016
年度,公司减少对利润较高的城市级系统集成项目和投资类项目的承接,常规项
目竞争激烈,利润率有所降低;部分施工建设项目因甲方原因未按预期进度完成,
致使进度偏低;为拓宽业务覆盖区域,报告期内子公司持续增加,整体资源分散,
管理成本上升,为开拓项目而推行的人才的激励和引进方案亦未见明显成效,以
上因素综合影响导致公司利润的下滑。
    前期承诺业绩系根据重组上市资产评估时做出的现金流量预测对应的税后
净利润确定,是依据历史年度的营业收入和净利润,市场上可比的同类公司的营
业收入和净利润增长率,在手订单以及管理层对未来年度营业的信心,宏观和区
域经济趋势等多种因素,在报告时点对未来经营业绩所作最佳估计假设的基础上
编制的预测性财务信息,会受到政策风险、市场风险等各种情况的影响,固有一
定的局限性和不确定性。近年来公司业绩持续下滑系企业在发展过程中受到各种
因素叠加影响(近年来公司业绩持续下滑的原因及合理性详见本回复第二题第一
点的相关内容)。因此,我们认为公司前期承诺业绩不存在不审慎的情形。

    (3)结合同行业可比上市公司报告期内业绩表现,说明报告期内公司经营
业绩与行业整体走势是否存在背离;

    同行业业绩数据如下:
                                                               单位:万元

 公司名称    财务科目      2016 年数据     2017 年数据     2018 年数据
             营业收入       79,773.57       84,502.38       91,890.03
             营业成本       48,335.81       55,301.47       59,673.04
  安居宝
              净利润        2,171.16         1,389.41        2,892.20
              毛利率          39%             35%             35%
             营业收入      245,701.55       257,248.77      252,741.53
             营业成本      170,782.72       173,558.08      171,962.39
 达实智能
              净利润        29,557.05       33,327.88       21,381.26
              毛利率          30%             33%             32%
             营业收入      343,406.20       296,916.47      362,649.07
             营业成本      267,101.37       227,976.46      311,308.64
 *ST 中安
              净利润        24,715.23       -73,503.08     -198,067.20
              毛利率          22%             23%             14%
             营业收入      109,927.83       119,099.20      113,600.38
             营业成本       91,145.32       104,828.79      100,040.61
 延华智能
              净利润        4,847.42         3,178.34       -29,973.15
              毛利率          17%             12%             12%
             营业收入      214,127.08       178,081.23      225,586.82
             营业成本      184,917.15       153,559.84      199,481.20
 亚翔集成
              净利润        16,538.47       12,832.91       16,158.14
              毛利率          14%             14%             12%

    通过与安居宝、达实智能、延华智能、亚翔集成等同行业公司经营数据对比
分析,公司的营业收入、毛利率波动基本相似未背离行业整体走势,其中延华智
能和亚翔集成均低于同期中安科毛利率值;净利润方面,最近一年除安居宝、亚
翔集成外,其他如达实智能、延华智能的净利润与公司相似均较上一年明显降低。

    (4)后续提升盈利能力的具体措施

    2019 年是公司发展的关键之年,提升企业可持续发展能力,实现公司盈利
是公司的核心工作目标。为此公司团队认真拟定了公司 2019 年经营计划(详见
公司 2018 年年报第四节经营情况讨论与分析之三、公司关于公司未来发展的讨
论与分析的相关内容),主要如下:

    1)海外安保运营服务业务方面

    ①公司将积极把握国家“一带一路”战略带来的历史性发展机遇,紧跟国家
宏观政策指引,凭借自身所具备的稀缺资质及专业能力,积极开拓新的国际市场;
②将持续强化海外市场存量业务的发展,积极探讨未来新业务发展思路,持续扩
大海外安防市场占有率,维护和提升企业市场影响力;③加快海外业务信息化管
理步伐,并寻求澳洲业务引入国内市场的机遇。公司海外各子公司具体经营措施
详见本回复第五题的相关内容。

    2)国内系统集成业务方面

    ①转变发展思路:A、从单一项目开拓模式,逐步转向以寻求国内知名平台
企业深度合作经营模式转变,公司积极与海尔家居、上海市安保服务总公司等达
成战略合作协议,通过优势互补,实现合作共赢;B、从单一的项目施工模式,
逐步向设计、施工加后续运维服务的可持续化运营模式转变,单一的项目施工的
模式,存在着市场竞争激烈,只能贡献阶段性营收的缺点,而在项目施工的基础
上,提供运营维护、功能升级等服务业务,可以实现合作的长期化和业绩贡献的
可持续性;②紧盯时代前沿科技,加强自主研发创新,提升智能交通、智慧医疗
和网络安全为主的三大核心业务竞争力。公司下属各系统集成子公司具体经营措
施详见本回复第五题的相关内容。

    3)国内产品制造业务方面

    ①集中精力聚焦产品研发,加快产品的迭代、转型升级,整合智能化制造产
业;②积极主动融入主要知名企业打造的物联网生态圈,持续推进与国内知名品
牌企业的合作,如子公司深圳豪恩与华为及多家知名地产公司持续合作;③探索
智能化产业整合思路,全面整合内部资源,实现业务体系内产品制造与集成业务
有效嫁接。




    3.年报显示,公司主营业务安防系统集成收入7.18亿元,同比下降20.80%,
毛利率为8.82%,同比下降9个百分点。公司重组上市以来,安防系统集成收入
最高已累计下降约60%,毛利率已下降约20个百分点。请公司补充披露:(1)
结合同行业可比公司,分析安防系统集成收入、毛利率持续下滑的原因及合理
性;(2)结合公司安防系统集成业务新签订单和在手订单情况,说明公司开展
安防系统集成遇到的主要困难及拟采取的应对措施。

    回复:

    (1)结合同行业可比公司,分析安防系统集成收入、毛利率持续下滑的原
因及合理性;

    对比分析同行业可比公司收入、毛利率变化情况(相关数据详见本回复第二
题),公司的营业收入、毛利率波动基本相似未背离行业整体走势,其中延华智
能和亚翔集成均低于同期中安科毛利率值;净利润方面,最近一年除安居宝、亚
翔集成外,其他如达实智能、延华智能的净利润与公司相似均较上一年明显降低。
有关公司业务收入、毛利率持续下滑的原因详见本回复第二题第一点(近年来公
司业绩持续下滑的原因及合理性)的相关内容,各业务实体子公司收入、毛利率
下滑的原因详见本回复第五题第一点的相关内容。

    (2)结合公司安防系统集成业务新签订单和在手订单情况,说明公司开展
安防系统集成遇到的主要困难及拟采取的应对措施。

    截止2018年12月31日,公司在手订单7.42亿元,2019年1-4月新增订单3.10亿
元,二者合计10.52亿元,公司还将继续积极开拓市场,争取更多业务订单。针
对目前遇到的主要困难,公司拟采取的应对措施如下:

    1)公司因受借款及债券逾期影响,流动性显著不足,成为公司开展系统集
成业务的主要困难之一。
    应对措施:①公司已通过包括组建专门团队采用催收、诉讼、保理、合作等
多种手段全力加速回收应收账款,努力实现资金回笼,以保证业务发展不受影响;
②公司正积极处置相关资产并寻求纾困资金进入,缓解流动资金压力,加大对盈
利性较强的业务的投入,努力实现公司业务的正向循环;③积极维护现有融资合
作,挖掘融资潜力,夯实已有融资规模,开辟新的融资渠道,多渠道解决融资问
题,以满足业务增量资金需求,努力化解债务风险。

    2)公司原系统集成业务聚焦不够,技术及解决方案优势不突出。

    应对措施:公司对原有子公司分布在多个领域的核心技术及解决方案,在股
份公司层面进行人才、技术、客户资源的全面整合,聚焦智慧医疗、智能交通、
网络安全、智能家居等细分业务领域的核心技术与核心解决方案,并渐次引进高
端人才加入团队,逐步打造有核心竞争力的细分市场解决方案,在股份公司和所
有子公司层面进行业务推广,提高业务发展速度和业务盈利能力。

    3)目前安防系统集成领域市场竞争激烈,项目开拓及风险管理难度大。

    应对措施:股份公司层面,在公司有一定优势的智慧医疗、智能交通、智能
家居等领域,整合公司资源并重新组建技术支持团队及市场团队,探索与海尔家
居、华为公司、上海市安保服务总公司等平台企业的战略合作机会,分包其相关
专业领域业务,迅速扩大业务规模,同时有效控制风险。在大型平台企业向物联
网转型的过程中,将中安科相关产品与解决方案成为平台企业产品与整体解决方
案体系的核心要素,渐次转型为国内领先的物联网相关细分市场专业设备制造商
和相关专业细分领域的解决方案提供商。




    4.2015年至2018年,公司归属母公司股东的净利润分别为2.80亿元、2.47亿
元、-7.35亿元、-19.81亿元,经营性现金流为-11.48亿元、-12.70亿元、-3.30亿元、
0.47亿元。请公司分析说明归属母公司股东的净利润与经营性现金流差异较大的
原因及合理性。

    回复:

    公司净利润与经营活动现金流量净额之间存在较大差异,将净利润调节为经
营活动现金流量净额过程如下表所示:
                                                                                                        单位:万元

                          项目                        2018 年度       2017 年度       2016 年度         2015 年度
 净利润                                               -198,067.20     -73,503.08       24,715.23         28,898.83
 加:资产减值准备                                     146,741.35       44,109.23         3,486.99        -2,101.69
 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
                                                         5,019.11          4,519.76      4,206.33         4,220.83
 旧
 无形资产摊销                                            1,918.40          1,650.90      1,322.54           527.33
 长期待摊费用摊销                                         605.17            709.91        265.48            132.11
 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
                                                           31.90            584.31           -32.66         -62.31
 (收益以“-”号填列)
 固定资产报废损失(收益以“-”号填列)                   319.07               0.00          79.42            4.71
 公允价值变动损失(收益以“-”号填列)                   -904.48          7,947.86    -26,079.96        -3,865.14
 财务费用(收益以“-”号填列)                        15,831.73       24,691.41       14,869.26          5,980.96
 投资损失(收益以“-”号填列)                            -67.28          -112.80           97.11         -200.26
 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)                 -484.73      -4,533.99        -3,711.82           600.75
 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)               -1,624.33      -3,835.95       11,226.01           -105.65
 存货的减少(增加以“-”号填列)                      14,638.40           2,700.77    -73,835.15       -47,490.96
 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)            13,503.71       26,642.74       -98,346.73       -10,038.48
 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)              7,228.63     -64,600.20       14,764.38        -91,534.54
 经营活动产生的现金流量净额                              4,689.47     -33,029.14      -126,973.57      -115,033.50

      归属母公司股东的净利润与经营性现金流差异较大的原因及合理性:
      (1)资产减值准备计提金额逐年增加,使得净利润下降,而该项计入利润
表的项目不涉及现金流变动。
                                                                                                      单位:万元


            项目                    2018 年度           2017 年度                2016 年度             2015 年度

坏账损失                                  18,037.16         16,372.41                 3,400.72           -2,214.25
存货跌价损失                              38,645.51         12,747.14                    86.27              112.57
无形资产减值损失                          18,753.11                 0.00                  0.00                0.00
商誉减值损失                              71,305.56         14,989.68                     0.00                0.00
            合计                      146,741.35            44,109.23                 3,486.99           -2,101.69

      1)2015 年公司先后收购卫安 1 有限公司、卫安(澳门)有限公司、深圳市
迪特安防技术有限公司、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、深圳市威大医疗系
统工程有限公司和上海擎天电子科技有限公司等 6 家公司 100%股权。规模扩张,
营业收入上升,净利润增加,未发生大额坏账准备。
      2)2016 年度公司先后收购澳洲安保集团、泰国卫安集团、浙江华和万润信
息科技有限公司、江苏中科智能系统有限公司等公司 100%股权。通过“外延式并
购”快速扩张,营业收入上涨,利润增加。营业收入较 2015 年度增长 79.99%,
应收账款余额增加,坏账准备计提增加。
     3)2017 年应收款项余额账龄在 2-3 年及 3 年以上的金额增加,公司按照应
收款项坏账准备计提政策,计提的坏账准备增加。以前年度承接的大额订单,一
方面因公司自身资金紧张继续投入发生困难,另一方面部分客户资金链也出现问
题,单个项目应收款项发生坏账风险增加,公司据此单项计提应收款项坏账准备
11,448.03 万元,对 2017 年度对建造合同形成的已完工未结算资产单项计提存货
跌价准备 11,723.47 万元。
     受公司被出具退市风险警示、立案调查以及银行借款、债券违约影响,各银
行收缩下属子公司信用额度,对并购子公司的业绩带来负面影响。经营管理层变
动、员工离职等多因素影响,根据评估机构出具的评估报告对商誉是否减值进行
测试,经测试,深圳市威大医疗系统工程有限公司和澳洲安保集团商誉发生减值,
公司计提商誉减值准备金额 14,989.68 万元。
     4)2018 年度公司经营情况困难重重,应收款项余额账龄在 2-3 年及 3 年以
上的金额持续增加,公司按照应收款项坏账准备计提政策,计提的坏账准备增加。
同时单个项目应收款项发生坏账风险继续扩大,公司据此单项计提应收款项坏账
准备 14,598.95 万元,2018 年度对建造合同形成的已完工未结算资产计提存货跌
价准备 34,738.36 万元。
     2018 年公司经营状况总体正常运转,受国内外经济下行影响,客户新开工
项目及公司在手项目建设进度均低于预期。同时受立案调查、公司股票 ST 风险
警示、银行抽贷、管理层变动等因素影响,公司资金周转较为困难,对公司主营
业务的开拓、实施产生不利影响,致使并购子公司盈利状况未及预期。根据评估
机构出具的评估报告对商誉是否减值进行测试,经测试,2018 年无形资产减值
准备计提金额为 18,753.11 万元,计提商誉减值准备 71,305.56 万元。
     (2)折旧摊销逐年增加
                                                                          单位:万元
         项目              2018 年度      2017 年度       2016 年度        2015 年度
固定资产折旧、油气资产折
                               5,019.11        4,519.76        4,206.33        4,220.83
耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销                   1,918.40        1,650.90        1,322.54          527.33
长期待摊费用摊销                       605.17         709.91          265.48          132.11
           合计                      7,542.69        6,880.57        5,794.35       4,880.27

       因公司扩张,导致固定费用增加,折旧和摊销成本上涨,该项计入利润表的
项目不涉及现金流变动。
       (3)非付现项目公允价值变动收益逐年下降。公司投资性房地产价值受市
场价格变动影响,在 2017 年以后增幅减少,对净利润的贡献值下降。该项计入
利润表的项目不涉及现金流变动。
       (4)财务费用利息支出增加
             项目                 2018 年度     2017 年度       2016 年度       2015 年度
财务费用(收益以“-”号填列)      15,831.73       24,691.41      14,869.26        5,980.96

       因公司业务扩张,融资规模在 2015 年、2016 年度扩大,由此带来的融资费
用在 2017 年度急速增加,2018 年受银行信贷规模收窄影响,该项现金流支出不
反映在经营活动部分。
       (5)存货减少
           项目                  2018 年度      2017 年度       2016 年度       2015 年度
存货的减少(增加以“-”号
                                    14,638.40        2,700.77      -73,835.15     -47,490.96
填列)

       公司 2015 年、2016 年业务扩张,采购规模扩张,采购付现增加。自 2017
年开始,受公司被出具退市风险警示、立案调查及银行、债券违约影响,公司及
子公司资金流紧张,业绩下滑(具体原因详见问题一、关于公司主营业务 2.(1)
近年来公司业绩持续下滑的原因及合理性回复),采购规模下降,存货余额减少。
2018 年受资金流动性影响,形式更为严峻,业绩下降突显,采购规模进一步缩
小。同时,因公司资金紧张,无力按期支付供应商货款,付款周期延长,使得采
购支出下降。

       (6)经营性应收应付项目的变动
           项目                  2018 年度      2017 年度       2016 年度       2015 年度
经营性应收项目的减少(增
                                    13,503.71       26,642.74      -98,346.73     -10,038.48
加以“-”号填列)
经营性应付项目的增加(减
                                     7,228.63      -64,600.20      14,764.38      -91,534.54
少以“-”号填列)
合计                                20,732.35      -37,957.46      -83,582.35    -101,573.02




       1)2015 年度经营性应收应付项目变动合计为-101,573.02 万元,主要为公司
支付应付往来款所致:①2015 年度卫安 1 有限公司支付欠原股东及关联公司款
项 5.79 亿元;②2015 年度支付圣安、祥兴和锐鹰原欠关联公司往来款 1.38 亿元;
    2)2016 年度经营性应收应付项目变动合计为-83,582.35 万元,主要为:①
收购北京启创卓越科技有限公司支付股权对价款 2.76 亿元;②支付 KH ソーラ
ー株式会社保证金 6,955.32 万元,支付 KH ソーラージャパン株式会社往来款
5,900.40 万元;③支付武桥重工集团股份有限公司 3,467.79 万元,支付中工工程
机械成套有限公司 1,791.00 万元;④2016 年度业务规模的扩大导致支付的各项
费用增加 6,492.30 万元。
    3)2017 经营性应收应付项目变动合计为-37,957.46 万元,较以前年度下降。
因自 2016 年年报被出具无法表示意见后,加强对内部审计部门的建设,对内部
控制管理制度进行梳理和完善,通过内控体系建设提升内部控制管理水平,规范
各项经营业务,降低经营风险,落实责任方,加强合规检查与考核,促进公司健
康、可持续发展,成本费用支出得到控制并取得一定成效。为了缓解公司资金紧
张,公司设立应收账款催款小组,对前期项目形成的应收债权加紧催收,使得应
收款项余额较 2016 年减少。
    4)2018 年经营性应收应付项目变动合计为 20,732.35 万元,较以前年度进
一步下降。受公司被出具退市风险警示、立案调查及银行、债券违约影响,公司
资金紧张,公司对应收款项通过催收、诉讼等方式加强回款,公司收到北京启创
卓越科技有限公司返还股权对价款 2.76 亿元,应收项目余额减少。同时,调整
组织架构,优化内部结构,控制成本费用,减少支出。


    二、关于公司主要财务数据

    5.年报显示,公司共计提资产减值损失14.67亿元,占公司2018亏损总额的
74%,主要包括商誉减值损失7.13亿元,存货跌价损失3.86亿元等。请结合行业
发展态势、公司主要业务的运营模式和标的资产的业绩情况等,补充披露以下
事项:(1)结合公司前期收购时采用估值法确定的相关财务数据预测及假设、
近年来的经营及业绩承诺实现情况,核实重组评估相关假设是否发生重大变化,
并结合行业政策变化、标的公司业务实际开展等方面的情况,说明相关变化出
现的时间及具体原因;(2)说明上述商誉在以前年度的减值迹象、减值测试情
况及结果,分析各年度计提商誉减值准备的恰当性和充分性,明确是否存在应
当计提减值而未计提的情况;(3)结合行业发展趋势、标的公司的业务开展情
况等,分析是否存在商誉继续减值的风险;(4)本期计提存货跌价准备相应的
测试过程;(5)计提建造合同形成的已完工未结算资产跌价准备3.47亿元的原
因及合理性,前期计提是否充分。请年审会计师事务所发表意见。

    回复:

    (1)结合公司前期收购时采用估值法确定的相关财务数据预测及假设、近
年来的经营及业绩承诺实现情况,核实重组评估相关假设是否发生重大变化,
并结合行业政策变化、标的公司业务实际开展等方面的情况,说明相关变化出
现的时间及具体原因;

    截止 2018 年 12 月 31 日,公司商誉减值准备余额 85,237.84 万元,其中报告
期计提商誉减值准备 71,305.56 万元,具体情况如下表:

                                                                           单位:元
                                               本期增加
  被投资单位名称       期初余额                      外币报表折算         期末余额
                                          计提
                                                         影响
深圳市威大医疗系统
                      61,964,879.27   117,351,628.24                    179,316,507.51
工程有限公司
昆明飞利泰电子系统
                                       71,880,578.07                     71,880,578.07
工程有限公司
上海擎天电子科技有
                                      108,785,223.92                    108,785,223.92
限公司
浙江华和万润信息科
                                      107,325,878.56                    107,325,878.56
技有限公司
江苏中科智能系统有
                                       63,848,049.90                     63,848,049.90
限公司
澳洲安保集团          88,601,744.41   243,864,241.45   -11,243,849.23   321,222,136.63
       合计          150,566,623.68   713,055,600.14   -11,243,849.23   852,378,374.59

    1)、深圳市威大医疗系统工程有限公司(以下简称深圳威大)
    2015 年,公司收购深圳威大,交易价格以上海立信资产评估有限公司出具
《中安消股份有限公司拟现金收购股权所涉及的深圳市威大医疗系统工程有限
公司股东全部权益价值资产评估报告书》(信资评报字(2015)第 381 号)中收
益法评估值为基础确认。
    ①、业绩承诺与实际完成情况
                                                                  单位:万元
         项目         2015 年     2016 年     2017 年      累计实现     2018 年
          实际经营     2,512.58    2,283.70    2,142.96     6,939.24    -4,561.77
          盈利预测     1,975.50    2,677.97    3,490.69     8,144.16     4,235.91
净利润
          差异          537.08      -394.27    -1,347.73    -1,204.92   -8,797.68
          比例(%)      27.19       -14.72      -38.61       -14.79     -207.69

    ②、评估报告的相关假设及重大变化情况的时间及原因
    Ⅰ、一般性假设
    A、企业所在的行业保持稳定发展态势,所遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;
    B、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模,按持续经
营原则继续经营原有产品或类似产品,不考虑新增资本规模带来的收益;
    C、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化;
    D、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率,以及政策性收费等
不发生重大变化;
    E、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响;
    F、评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料,假设委托方及被评
估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的,委托资产产权清晰。
    Ⅱ、针对性假设
    A、委估企业的资产在评估基准日后不改变用途,仍持续使用;
    B、委估企业全体股东对 2015-2017 年预计可实现利润做出了承诺。委估企
业的现有和未来经营者是负责的,且企业管理能稳步推进公司的发展计划,尽力
实现预计的经营态势,同时主要高管不在深圳威大以外的经济实体从事与深圳威
大竞争的相关业务,并将长期在深圳威大任职,积极推进深圳威大的经营发展;
    C、委估企业遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和收益实现
的重大违规事项;
    D、委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致;
    E、委估企业在评估目的实现后,仍将按照现有的经营模式持续经营,继续
经营原有产品或类似产品,企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况
均保持不变;
    F、所有的收入和支出均发生于年末;
    G、企业目前已签订的业务合同能如期履行;
    H、假设深圳威大主营业务不涉及知识产权侵权;
    I、深圳威大于 2012 年被认定为高新技术企业,享受企业所得税优惠税率 15%,
期限为 2013-2015 年三个年度,考虑到深圳威大技术先进,各项条件符合高新技
术企业的认定标准,本次评估假设深圳威大高新技术企业资格到期可正常延续,
以后年度企业所得税率为 15%。
    Ⅲ、上述假设发生重大变化情况时间及原因
    2015 年度,深圳威大生产经营状况良好,尽管营业收入较预测数有所下降,
但业绩完成数据超过当年业绩承诺数 537.08 万元,超额比例 21.38%,显示出较
好的盈利水平。
    2016 年度,由于部分项目开工较晚,当年实现的收入金额较预测数据有较
大幅度下降,但实际毛利率较预测毛利率有所上升,当年承诺业绩未完成,但累
积完成承诺业绩,公司根据深圳威大在手未完成订单情况判断,预计 2017 年度
收入规模将大幅度增加,因此评估假设条件尚未发生重大变化。
    2017 年度,由于公司财务报表被出具无法表示意见影响,银行融资收紧,
深圳威大银行贷款净减少 3,600 万元。2018 年,深圳威大银行贷款再次减少 600
万元,流动资金锐减,导致已签订的合同无法按照原计划的进度完成施工,部分
已中标入围的项目未能按期开工而终止。上述原因导致“Ⅰ、一般性假设 B、企
业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模,按照持续经营原则继
续经营原有产品或类似产品,不考虑新增资本规模带来的收益”于 2017 年发生重
大变化,2018 年继续恶化。
    受公司 ST 影响,负面信息较多,竞争对手诋毁深圳威大的经营状态,甲方
和招标人对深圳威大的信任度降低,导致前期做了大量技术支持工作并已获得招
标人及使用方认可的项目流失率增加。上述原因导致“Ⅰ、一般性假设 E、无其
他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响”于 2018 年发生重大变化。
    2018 年市场经济总体下行,企业普遍面临融资难、融资贵的问题,部分医
疗项目资金到位比预计时间晚,导致项目开工时间相应推迟,如:原预计 2018
年上半年中标并实施的河北沧州两个近 5000 万元的项目,因甲方资金到位延后,
项目推迟启动,上述两个项目中标时间延到 2018 年底,故 2018 年度未能进行项
目实施;广西南宁一个 8600 万元的项目,深圳威大于 2018 年年初与甲方已商定
的合作计划,因为甲方资金迟迟未能到位,同样推迟到 2019 年实施。上述原因
导致“Ⅱ、针对性假设 G、企业目前已签订的业务合同能如期履行”于 2018 年发
生重大变化。
    2018 年,深圳威大原总经理职务调整,对深圳威大生产经营造成一定影响。
上述原因导致“Ⅱ、针对性假设 B、委估企业全体股东对 2015-2017 年预计可实
现利润做出了承诺。委估企业的现有和未来经营者是负责的,且企业管理能稳步
推进公司的发展计划,尽力实现预计的经营态势,同时主要高管不在深圳威大以
外的经济实体从事与深圳威大竞争的相关业务,并将长期在深圳威大任职,积极
推进深圳威大的经营发展”于 2018 年发生重大变化。
    2)、昆明飞利泰电子系统工程有限公司(以下简称飞利泰)
    2015 年,公司收购飞利泰,交易价格以上海立信资产评估有限公司出具《中
安消股份有限公司拟现金收购股权所涉及的昆明飞利泰电子系统工程有限公司
股东全部权益价值资产评估报告书》(信资评报字(2015)第 380 号)中收益法
评估值为基础确认。
    ①、业绩承诺与实际完成情况
                                                               单位:万元
         项目         2015 年     2016 年     2017 年     累计实现    2018 年
          实际经营     1,040.14    1,391.07    1,683.72    4,114.93    -686.89
          盈利预测      996.01     1,300.51    1,683.45    3,979.97    1,866.07
净利润
          差异           44.13        90.56        0.27      134.96   -2,552.97
          比例(%)        4.43        6.96        0.02        3.39    -136.81

    ②、评估报告的相关假设及重大变化情况的时间及原因
    Ⅰ、一般性假设
    A、企业所在的行业保持稳定发展态势,所遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;
    B、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模,按持续经
营原则继续经营原有产品或类似产品,不考虑新增资本规模带来的收益;
    C、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化;
    D、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率,以及政策性收费等
不发生重大变化;
    E、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响;
    F、评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料,假设委托方及被评
估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的,委托资产产权清晰。
    Ⅱ、针对性假设
    A、委估企业的资产在评估基准日后不改变用途,仍持续使用;
    B、委估企业全体股东对 2015-2017 年预计可实现利润做出了承诺。委估企
业的现有和未来经营者是负责的,且企业管理能稳步推进公司的发展计划,尽力
实现预计的经营态势,同时主要高管不在飞利泰公司以外的经济实体从事与飞利
泰公司竞争的相关业务,并将长期在飞利泰公司任职,积极推进飞利泰公司的经
营发展;
    C、委估企业遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和收益实现
的重大违规事项;
    D、委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致;
    E、委估企业在评估目的实现后,仍将按照现有的经营模式持续经营,继续
经营原有产品或类似产品,企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况
均保持不变;
    F、所有的收入和支出均发生于年末;
    G、企业目前生产经营赖以依托的重大合同持续有效。如目前企业经营所依
赖的重大合同等持续有效,不会因评估目的的实现或其他的原因导致此类合同的
终止或中断;
    H、假设飞利泰公司主营业务不涉及知识产权侵权;
    I、飞利泰公司目前住所位于昆明市金星小区广场箭楼 1 号,系向自然人黄
丽萍租赁使用,租赁房屋的建筑面积总计 409.79 平方米。经了解,飞利泰公司
虽然和黄丽萍签订了租赁合同,但未曾向黄丽萍支付过房屋租金,系由于黄丽萍
和飞利泰公司股东杜凡丁为夫妻关系。黄丽萍承诺未来五年(至 2019 年 12 月)
仍将飞利泰公司目前的经营场地无偿提供给飞利泰公司使用,且不会要求飞利泰
公司支付以前年度的房屋租金。因此,本次评估假设飞利泰公司无偿使用目前的
经营场地至 2019 年 12 月。
    Ⅲ、上述假设发生重大变化情况时间及原因
    2015 年-2017 年,飞利泰均完成各年业绩承诺,业绩承诺期结束后,由于公
司未能如期支付原股东对价款,同时公司各项激励措施也未能落到实处,导致员
工积极性受挫,员工流失率增加,特别是部分项目团队整体离职,严重影响项目
的正常开展。上述原因导致“Ⅱ、针对性假设 B、委估企业全体股东对 2015-2017
年预计可实现利润做出了承诺。委估企业的现有和未来经营者是负责的,且企业
管理能稳步推进公司的发展计划,尽力实现预计的经营态势,同时主要高管不在
飞利泰公司以外的经济实体从事与飞利泰公司竞争的相关业务,并将长期在飞利
泰公司任职,积极推进飞利泰公司的经营发展”于 2018 年发生重大变化。
    2018 年,公司管理团队发生变化,对公司整体组织架构进行调整,公司国
内业务划分为三个事业部,分别为:医疗事业部、网络安全事业部、智慧交通事
业部。飞利泰由原来擅长的音视频工程划归网络安全事业部,新领域的业务开发
需要耗费大量精力,同时也需要较长一段时间培养客户。原擅长领域的项目逐渐
减少,但新培育的增长点尚未贡献新的业务收入,导致 2018 年度收入规模大幅
减少。上述原因导致“Ⅱ、针对性假设 E、委估企业在评估目的实现后,仍将按
照现有的经营模式持续经营,继续经营原有产品或类似产品,企业的供销模式、
与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变”于 2018 年发生重大变化。
    2017 年以来,受公司被实施退市风险警示、立案调查以及债券、银行借款
违约影响,飞利泰融资渠道封堵,银行信用额度收紧,流动资金严重不足,在建
项目供货商货款不能及时支付、项目不能按期施工,导致无施工进度可以确认、
无法回笼项目工程款。部分客户对飞利泰信心的下降,致使原有应收账款的收取
工作遇到了极大的困难,市场的负面消息使得客户对一些到期的应收账款采取缓
付或拖延的手段,加剧公司资金紧张。2018 年新中标的项目所需资金缺口较大,
工期延长,无法按照甲方要求的进度实施,给飞利泰所从事的公安系统、民政、
气象等传统业务的后期承接带来了负面影响,在跟进项目投标中标率低于预计。
上述原因导致“Ⅰ、一般性假设 B、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能
力可达到的规模,按照持续经营原则继续经营原有产品或类似产品,不考虑新增
资本规模带来的收益以及一般性假设;E、无其他人力不可抗拒及不可预见因素
造成的重大不利影响;”于 2018 年发生重大变化。
    3)、上海擎天电子科技有限公司(以下简称上海擎天)
    2015 年,公司收购上海擎天,交易价格以银信资产评估有限公司出具《中安
消股份有限公司股权收购所涉及的上海擎天电子科技有限公司股东全部权益价
值评估报告》(银信评报字(2015)沪第 1510 号)中收益法评估值为基础确认。
    ①、业绩承诺与实际完成情况:
                                                                       单位:万元
         项目         2015 年     2016 年     2017 年     累计实现       2018 年
          实际经营     1,730.43    3,558.85    1,717.67     7,006.95         33.23
          盈利预测     1,208.26    1,548.49    2,026.08     4,782.83       2,633.51
净利润
          差异           522.17    2,010.36     -308.41     2,224.12      -2,600.28
          比例(%)       43.22      129.83      -15.22       46.50          -98.74

    ②、评估报告的相关假设及重大变化情况的时间及原因
    Ⅰ、一般假设
    A、国家现行的经济政策方针无重大变化;
    B、被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营;
    C、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化;
    D、被评估单位所属行业的发展态势稳定,与被评估单位生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定;
    E、被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础,不存在任何形
式的利润转移情况;
    F、被评估单位的经营者是负责的,且企业管理层有能力担当其责任,不考
虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响;
    G、收益的计算以中国会计年度为准,收益时点假定为每个预期侧的最终;
    H、无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
    Ⅱ、特殊假设
    A、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经
营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营;
    B、被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷
均得到妥善处理,不影响预测收益期的正常生产经营;
    C、被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行借贷解决,不存
在因资金紧张造成的经营停滞情况;
    D、被评估单位保持现有的经营管理水平,其严格的内控制度和不断提高的
人员素质,能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平,达到相关
部门监管的要求;
    E、被评估单位在未来的经营期限内的生产经营场地均采用租赁方式;
    F、假设该企业未来能够延续上海擎天目前的高新技术企业所得税税收优惠
政策,享受企业所得税 15%;
    Ⅲ、上述假设发生重大变化情况时间及原因
    2015 年-2017 年,上海擎天均完成当年业绩承诺,承诺期内累计实现净利润
7,006.95 万元,超业绩承诺金额 2,224.12 万元,超额完成比例为 46.50%,上海擎
天具有较好的盈利状况。2017 年下半年,上海擎天原总经理工作岗位发生变动,
上海擎天自身业务状况受到较大影响。上述原因导致“Ⅱ、特殊假设 A、被评估
单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方
针进行正常且持续的生产经营”于 2018 年发生重大变化。
    同时,由于受人工成本上升影响,上海擎天分包成本相对以前有所增加,而
上述成本尚未能转嫁给业主方,上述原因导致 2018 年度毛利率较预测数据有较
大幅度下降。
    2018 年开始,融资难、融资贵成为民营企业普遍的社会问题,特别受公司
股票退市风险、立案调查以及债务违约影响,上海擎天的授信额度大幅降低,贷
款余额由年初余额 3,500 万元减少至 1,080 万元,银行收贷造成现金流短缺,对
业务开展造成较大影响。上述原因导致“Ⅱ、特殊假设 C、被评估单位经营管理
所需资金均能通过股东投入或银行借贷解决,不存在因资金紧张造成的经营停滞
情况”于 2018 年发生重大变化。
    4)、浙江华和万润信息科技有限公司(以下简称华和万润)
    2016 年,公司收购华和万润,交易价格以北京北方亚事资产评估事务所(特
殊普通合伙)出具《中安消股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江华和万润信息
科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字【2016】第
01-392 号)中收益法评估值为基础确认。
    ①、业绩承诺与实际完成情况
                                                                 单位:万元
         项目          2016 年       2017 年       2018 年          累计实现
          实际经营        3,706.51      3,433.49      3,277.47         10,417.47
          盈利预测        2,600.00      3,200.00      3,900.00          9,700.00
净利润
          差异            1,106.51       233.49       -622.53            717.47
          比例(%)         42.56          7.30         -15.96                7.40

    ②、评估报告的相关假设及重大变化情况的时间及原因
    Ⅰ、一般假设
    A、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化;
    B、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外,在预期无其他重大变
化;
    C、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的,不考虑通货
膨胀因素的影响;
    Ⅱ、特别假设
    A、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提;
    B、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;
    C、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营;
    D、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜,以及特殊的交易方可能
追加付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
    Ⅲ、上述假设发生重大变化情况时间及原因
    受经济大环境影响,市场经济持续低迷,业务拓展难度加大、同行竞争性加
强,以前年度项目综合毛利率能达到 30%以上,但自 2018 年起各类业务的竞争
加剧,材料、人工等成本上涨,而增加的该部分成本未能转嫁至业主方,因此毛
利率较往年大幅下降,管理层预计在现有业务结构情况下,毛利率很难再达到
30%以上,上述原因导致一般假设条件的部分条件在 2018 年度发生重大变化。
    同时,由于业主方资金紧张,导致部分项目进度不及预期,华和万润营业收
入增长情况不及预期。
    5)、江苏中科智能系统有限公司(以下简称江苏中科)
    2016 年,公司收购中科智能,交易价格以北京北方亚事资产评估事务所(特
殊普通合伙)出具《中安消股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏中科智能系统
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字【2016】第 01-394
号)中收益法评估值为基础确认。
    ①、业绩承诺与实际完成情况
                                                             单位:万元
         项目         2016 年        2017 年       2018 年        累计实现
          实际经营       6,043.55       3,034.45      3,986.31       13,064.31
          盈利预测       3,100.00       3,870.00      4,650.00       11,620.00
净利润
          差异           2,943.55       -835.55       -663.69         1,444.31
          比例(%)        94.95          -21.59        -14.27            12.43

    ②、评估报告的相关假设及重大变化情况的时间及原因
    Ⅰ、一般假设
    A、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化;
    B、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外,在预期无其他重大变
化;
    C、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的,不考虑通货
膨胀因素的影响;
    D、本次评估基于公司现有待执行合同而预测未来年度经营成果,假设现有
合约未来年度能够如期实现;
    E、本次评估假设预测期公司能重新取得高新技术资格认定持续享有所得税
优惠政策;
    F、以审计模拟报表为基础,在评估报告日后资产和股权剥离能如期完成,
审计报表模拟前提之情形能如期实现。
    Ⅱ、特别假设
    A、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提;
    B、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;
    C、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营;
    D、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜,以及特殊的交易方可能
追加付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
    Ⅲ、上述假设发生重大变化情况时间及原因
    2017 年,江苏中科营业收入较预测数据大幅下降,主要由于受业主方资金
等因素原因,部分项目按预算应在 2017 年度完工,但截止 2017 年底,上述项目
工程未能如期完工,导致营业收入规模大幅下降。管理层根据 2017 年底在手订
单情况以及预计新获取订单情况估计,预计 2018 年度盈利预测数据能够实现。
    2018 年,受公司债务违约以及其他不良负面信息影响,2018 年银行收缩江
苏中科的银行授信,江苏中科贷款余额由 6,500 万元减少至 1,100 万元,银行收
贷对江苏中科业务开拓及工程实施进度产生了极大的负面影响,导致目标项目的
跟进、项目进度推进未能达到预期效果,同时在建项目因业主方将总体工程进度
延迟,部分项目按预算应在 2018 年度完工,但由于上述影响未能完成预期收入
目标。如苏州吴中区某地块项目原计划施工周期为 6 月-11 月,但截止 2018 年
12 月底只完成预算进度的 10%;苏州相城区某酒店施工周期 9 月-12 月,截止
2018 年 12 月底完成预算的 50%;徐州某地铁项目计划周期 4 月到 12 月,实际
截止 2018 年 12 月底完成预算的 25%。上述项目均晚于预期,导致 2018 年确认
收入规模大幅减少。因此评估假设的部分条件在 2018 年发生较大变化。
    6)、澳洲安保集团
    2016 年,公司收购澳洲安保集团,交易价格以上海立信资产评估有限公司出
具《中安消股份有限公司拟现金收购股权所涉及的澳洲安保集团股东全部权益价
值资产评估报告》(信资评报字(2016)第 1022 号)中市场法评估值为基础确认。
    ①业绩预测与实际完成情况
                                                              单位:万澳元
         项目           2016 年       2017 年       2018 年       累计实现
          实际经营          589.01        127.34       -128.33         588.02
          盈利预测         1,079.45      1,247.16      1,325.21       3,651.82
净利润
          差异             -490.44      -1,119.82     -1,453.54      -3,063.80
          比例(%)          -45.43        -89.79      -109.68          -83.90

    ②、评估报告的相关假设及重大变化情况的时间及原因
    Ⅰ、一般性假设
    A、企业所在的行业保持稳定发展态势,所遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;
    B、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模,按持续经
营原则继续经营原有产品或类似产品,不考虑新增资本规模带来的收益;
    C、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化;
    D、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率,以及政策性收费等
不发生重大变化;
    E、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响;
    F、评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料,假设委托方及被评
估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的,委估资产产权清晰。
    Ⅱ、针对性假设
    A、委估企业的资产在评估基准日后不改变用途,仍持续使用;
    B、委估企业的现有和未来经营者是负责的,且企业管理能稳步推进公司的
发展计划,尽力实现预计的经营态势;同时主要高管不在澳洲安保集团以外的经
济实体从事与澳洲安保集团竞争的相关业务,并将长期在澳洲安保集团任职,积
极推进澳洲安保集团的经营发展;
    C、委估企业遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和收益实现
的重大违规事项;
    D、委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致;
    E、委估企业在评估目的实现后,仍将按照现有的经营模式持续经营,继续
经营原有产品或类似产品,企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况
均保持不变;
    F、所有的收入和支出均发生于年末;
    G、目前委估企业的经营场地和部分设备均为租赁,本次评估假设上述生产
经营场地和设备租赁期满后可正常续租;
    H、委估企业的资质证书到期后均可正常续签,企业的合法经营不受影响;
    I、根据《澳洲安保集团收购协议》,《澳洲安保集团收购协议》的卖方将承
担在本次评估基准日存在的 11 项未决诉讼的赔偿责任,对澳洲安保集团的正常
经营不构成不利影响;其人员调整顺利进行,不会影响公司未来经营和产生纠纷。
    Ⅲ、上述假设发生重大变化情况时间及原因
    澳洲安保集团是澳洲排名前列的安保及设施管理服务提供商,在澳洲及新西
兰地区为客户提供人力安保、报警监控、电子安防及设施管理服务等安保延伸服
务。澳洲安保集团的客户主要包括大型连锁零售商超、购物中心、银行、学校、
医院、场馆、州政府、机场等类型,是 Westfield、昆士兰州政府、布里斯班机场、
澳洲联邦银行等大型企业和机构的重要合作服务商。澳洲安保集团 2016 年到
2018 年销售增长率分别为 9.50%、-12.76%和-6.24%。澳洲安保集团在 2016 年尚
保持一定幅度的增长,但是在 2017 年、2018 年业绩下滑较大,主要是由于公司
在并购重组中,对于当地企业增加了除履行当地法律法规及行业要求外,作为国
内上市公司海外子公司还增加了一系列监管要求及管理措施,导致部分核心管理
人员不适离职,部分信息敏感客户先后解约转至本土控股企业,从而造成部分客
户的流失及销售业绩的下降,这部分影响持续至 2018 年。
    在行业监管方面,由于工会的一再主张,最低工资以及高危行业人力的福利
保障不断提高,这方面的法律监管也在不断细化和明确,部分成本不再允许通过
分包转嫁而获得减少。为降低国内上市公司未来可能带来的诉讼及监管风险,在
16 年并购之后,公司内控及法务部门对其所有分包及劳务供应商进行了合规检
查,并对其所履约合同一一比对后,作出了大规模的调整,成本总额由而提高。
受限于并购交易过程中的信息不对称所带来的潜在风险,在此项梳理中得以有效
控制。短期的毛利率下降是管理层对其长远稳定发展所下的决心。此项直接影响
了整体销售成本,导致企业不得不放弃亏损合同的续约,销售收入进一步下降。
    在内部环境方面,澳洲安保从原来的本土私人企业向 A 股上市企业转换产
生了不可避免的合规成本及内部管理结构变化,以便更好的完成披露及监管要求。
对比国内其他的收购企业可以依赖集团总部资源,澳洲安保在 2017 年的整合过
程中发生的一次性人力成本增幅远超过往年度,导致其管理费用在标准化假设基
础上增幅超过 14%。为满足国内审计及内控要求,澳洲安保公司对其原有的财务
政策及业务流程作出修改,一定程度上进一步导致其利润率短期内的波动。
    在外部环境方面,最低工资上调超过预期,由 2018 年基于过往年度数据预
测的 2.5%实际上调幅度为 3.5%。由于 2019 年政府大选竞争激烈,众多政府合
同续约及招标出现大幅度延期,导致公司无法更快的针对销售业绩进行成本调整
及规模压缩予以应对。
    在 2018 年下半年,公司进一步作出战略调整:在成功重建了具备丰富经验
的核心管理团队的同时重建管理模式,优化运营效率并缩短决策流程。公司外部,
凭借多层次管理方式强化客户关系和行业知名度,成功维护和拓展了客户关系。
2018 年在维多利亚购物中心、维多利亚国家美术馆和布里斯班机场的项目中标
及合同延伸上获得成功。
    2019 年,澳洲安保将专注于其擅长的商业地产、教育、医疗、交通和零售
等目标市场的安保服务、电子安防和清洁管理服务。公司将主推其大规模人力或
工作场所的安保服务,综合安保解决方案,创新型清洁管理服务。公司目前已投
标在等待结果的合约金额已超过 4000 万澳元,跟进项目超 6000 万澳元。公司还
将通过先进技术的投入改善运营效率,提升 2019 年及日后业绩。同时,公司还
实行严格的劳动力成本及费用管控。自整合以来,通过调整人力结构和降低管理
费用,每年节约超 300 万美元。凭借核心市场业务盈利能力的逐步恢复,更严格
的人力成本控制以及各项费用管控,2019 年经营业绩有望获得提高。
    (2)说明上述商誉在以前年度的减值迹象、减值测试情况及结果,分析各
年度计提商誉减值准备的恰当性和充分性,明确是否存在应当计提减值而未计
提的情况;
    1)、以前年度的减值迹象、减值测试情况及结果
    ①、深圳威大
    2015 年度,深圳威大实现扣非后的净利润为 2,512.58 万元,较业绩承诺数
超额完成 537.08 万元,公司管理层根据深圳威大的历史业绩,同时结合目前深
圳威大在手订单综合判断,未来现金流量现值的可收回金额大于商誉资产组持续
计算的可辨认净资产价值,因合并深圳威大形成的商誉在 2015 年 12 月 31 日不
存在减值迹象。
    2016 年度,深圳威大实现扣非后的净利润为 2,283.70 万元,完成当年业绩
承诺金额的 85.28%,但 2015 年-2016 年累计完成金额超过累计承诺数。同时,
公司聘请上海立信资产评估有限公司对深圳威大进行评估,并出具信资评报字
(2017)第 2015 号评估报告,经评估深圳威大的价值为 29,900.00 万元,高于商
誉资产组持续计算的可辨认净资产价值,因合并深圳威大形成的商誉在 2016 年
12 月 31 日不存在减值迹象,因而未计提商誉减值准备。
    2017 年度,深圳威大实现扣非后的净利润为 2,142.96 万元,完成当年业绩
承诺的 61.39%,且 2015 年-2017 年累计实现扣非后的净利润 6,939.24 万元,仅
完成累计业绩承诺总数的 85.21%,深圳威大在手订单大幅减少,商誉存在一定
的减值风险。公司聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对深圳威
大进行评估,并出具北方亚事评报字[2018]第 01-155-13 号的评估报告,经评估,
深圳威大的价值为 24,868.00 万元,低于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价
值,因合并深圳威大形成的商誉在 2017 年 12 月 31 日存在减值迹象,因此计提
商誉减值准备 6,196.49 万元。
    ②、飞利泰
    2015 年度,飞利泰实现扣非后的净利润 1,040.14 万元,较业绩承诺数超额
完成 44.13 万元,公司管理层根据飞利泰的历史业绩,同时结合目前飞利泰在手
订单综合判断,未来现金流量现值的可收回金额大于商誉资产组持续计算的可辨
认净资产价值,因合并飞利泰形成的商誉在 2015 年 12 月 31 日不存在减值迹象,
因而未计提商誉减值准备。
    2016 年度,飞利泰实现扣非后的净利润 1,391.07 万元,较业绩承诺数超额
完成 90.56 万元,公司管理层根据目前飞利泰在手订单以及历年业绩承诺实际完
成情况综合判断,合并飞利泰形成的商誉不存在商誉减值迹象。同时,公司聘请
上海立信资产评估有限公司对飞利泰进行评估,并出具信资评报字(2017)第
2014 号评估报告,经评估飞利泰的价值为 15,800.00 万元,高于商誉资产组持续
计算的可辨认净资产价值,因合并飞利泰形成的商誉在 2016 年 12 月 31 日不存
在减值迹象,因而未计提商誉减值准备。
    2017 年度,飞利泰实现扣非后的净利润 1,683.72 万元,2015 年-2017 年累计
实现扣非后的净利润 4,114.93 万元,累计超额完成业绩承诺数 134.96 万元。公
司管理层根据目前飞利泰在手订单以及历年业绩承诺实际完成情况综合判断,合
并飞利泰形成的商誉不存在商誉减值迹象。同时,公司聘请北京北方亚事资产评
估事务所(特殊普通合伙)对飞利泰进行评估,并出具北方亚事评报字[2018]第
01-155-1 号的评估报告,经评估,飞利泰的价值为 17,816.00 万元,高于商誉资
产组持续计算的可辨认净资产价值,因合并飞利泰形成的商誉在 2017 年 12 月
31 日不存在减值迹象,因而未计提商誉减值准备。
    ③、上海擎天
    2015 年度,上海擎天实现扣非后的净利润 1,730.43 万元,较业绩承诺数超
额完成 522.17 万元,公司管理层根据上海擎天的历史业绩,同时结合目前上海
擎天在手订单综合判断,未来现金流量现值的可收回金额大于商誉资产组持续计
算的可辨认净资产价值,因合并上海擎天形成的商誉在 2015 年 12 月 31 日不存
在减值迹象。
    2016 年度,上海擎天实现扣非后的净利润 3,558.85 万元,较业绩承诺数超
额完成 2,010.36 万元,公司管理层根据目前上海擎天在手订单以及历年业绩承诺
实际完成情况综合判断,合并上海擎天形成的商誉不存在商誉减值迹象。同时,
公司聘请上海立信资产评估有限公司对上海擎天进行评估,并出具信资评报字
(2017)第 2016 号评估报告,经评估上海擎天的价值为 20,200.00 万元,高于商
誉资产组持续计算的可辨认净资产价值,因合并上海擎天形成的商誉在 2016 年
12 月 31 日不存在减值迹象,因而未计提商誉减值准备。
    2017 年度,上海擎天实现扣非后的净利润 1,717.67 万元,仅完成当年承诺
净利润的 84.78%,但 2015 年-2017 年,上海擎天累计实现实现扣非后的净利润
7,006.95 万元,累计超额完成业绩承诺数 2,224.12 万元。公司管理层根据目前上
海擎天在手订单以及历年业绩承诺实际完成情况综合判断,合并上海擎天形成的
商誉不存在商誉减值迹象。同时,公司聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊
普通合伙)对上海擎天进行评估,并出具北方亚事评报字[2018]第 01-155-4 号的
评估报告,经评估,上海擎天的价值为 23,688.00 万元,高于商誉资产组持续计
算的可辨认净资产价值,因合并上海擎天形成的商誉在 2017 年 12 月 31 日不存
在减值迹象,因而未计提商誉减值准备。
    ④、华和万润
    2016 年度,华和万润实现扣非后的净利润 3,706.51 万元,较业绩承诺数超
额完成 1,106.51 万元,公司管理层根据目前华和万润在手订单以及历年业绩承诺
实际完成情况综合判断,合并华和万润形成的商誉不存在商誉减值迹象,因而未
计提商誉减值准备。
    2017 年度,华和万润实现扣非后的净利润 3,433.49 万元,较业绩承诺数超
额完成 233.49 万元。公司管理层根据目前华和万润在手订单以及历年业绩承诺
实际完成情况综合判断,合并华和万润形成的商誉不存在商誉减值迹象。同时,
公司聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对华和万润进行评估,
并出具北方亚事评报字[2018]第 01-155-2 号的评估报告,经评估,华和万润的价
值为 54,104.00 万元,高于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值,因合并华
和万润形成的商誉在 2017 年 12 月 31 日不存在减值迹象,因而未计提商誉减值
准备。
    ⑤、江苏中科
    2016 年度,江苏中科实现扣非后的净利润 6,043.55 万元,较业绩承诺数超
额完成 2,943.55 万元,公司管理层根据目前江苏中科在手订单以及历年业绩承诺
实际完成情况综合判断,合并江苏中科形成的商誉不存在商誉减值迹象,因而未
计提商誉减值准备。
    2017 年度,江苏中科实现扣非后的净利润 3,034.45 万元,仅完成当年业绩
承诺金额的 78.41%,但 2016 年-2017 年累计实现扣非后的净利润 9,078.00 万元,
超过累计应完成扣非后的净利润 30.24%。公司管理层根据目前江苏中科在手订
单以及历年业绩承诺实际完成情况综合判断,合并江苏中科形成的商誉不存在商
誉减值迹象。同时,公司聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对
江苏中科进行评估,并出具北方亚事评报字[2018]第 01-155-6 号的评估报告,经
评估,江苏中科的价值为 73,385.00 万元,高于商誉资产组持续计算的可辨认净
资产价值,因合并江苏中科形成的商誉在 2017 年 12 月 31 日不存在减值迹象,
因而未计提商誉减值准备。
    ⑥、澳洲安保集团
    2016 年度,澳洲安保集团实现扣非后的净利润 589.01 万澳元,公司管理层
结合目前签订服务合同的情况以及未来澳洲安保集团的发展规划综合判断,认为
合并澳洲安保集团形成的商誉不存在商誉减值迹象,因而未计提商誉减值准备。
    2017 年度,澳洲安保集团实现扣非后的净利润 127.34 万澳元,公司管理层
结合历史澳洲安保集团的经营状况以及目前在手服务协议状况,初步判断合并澳
洲安保集团形成的商誉存在初步减值迹象。公司聘请北京北方亚事资产评估事务
所(特殊普通合伙)对澳洲安保集团进行评估,并出具北方亚事评报字[2018]第
01-155-7 号的评估报告,经评估,澳洲安保集团的价值为 11,457.70 万澳元,低
于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值,因合并澳洲安保集团形成的商誉在
2017 年 12 月 31 日存在减值迹象,因此计提商誉减值准备 1,739.75 万澳元。
    2)、本年度的减值迹象、减值测试情况及结果
    2018 年,公司依据《会计风险监管提示第 8 号—商誉减值》对商誉测试,
对提示中提到的减值迹象进行判断,主要包括:①现金流或经营利润持续恶化或
明显低于形成商誉时的预期,特别是被收购方未实现承诺的业绩;②所处行业产
能过剩,相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变
化;③相关业务技术壁垒较低或技术快速进步,产品与服务易被模仿或已升级换
代,盈利现状难以维持;④核心团队发生明显不利变化,且短期内难以恢复;⑤
与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相
关资质的市场惯例已发生变化,如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合
同到期无法接续等;⑥客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高,
且没有证据表明短期内会下降;⑦经营所处国家或地区的风险突出,如面临外汇
管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
    公司按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定,对商誉进行减值
测试,具体方法为将包含商誉的可辨认净资产作为资产组,以第三方估值机构评
估确认的未来资产组可回收价值作为该资产组的可收回金额,结合公司对包含商
誉资产组的业绩达成情况,如资产组的可收回金额低于其账面价值或业绩未完成
预期的资产组,确认商誉的减值损失。
    公司 2018 年商誉减值测试过程及结果如下:
                                                                       单位:万元
          项目             深圳威大    飞利泰      华和万润    中科智能    上海擎天
商誉账面原值①             17,931.65   10,535.83   33,134.49   28,945.54   10,878.52
商誉减值准备余额②          6,196.49
商誉的账面余额③=①-②     11,735.16   10,535.83   33,134.49   28,945.54   10,878.52
未确认归属于少数股东权益
的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东
                           11,735.16   10,535.83   33,134.49   28,945.54   10,878.52
权益的商誉价值⑤=③+④
不含商誉的资产组账面价值
                           11,938.06    5,223.71   12,474.22   19,350.68   11,079.66

包含整体商誉的资产组的账
                           23,673.22   15,759.54   45,608.71   48,296.21   21,958.18
面价值⑦=⑤+⑥
             项目              深圳威大      飞利泰        华和万润      中科智能      上海擎天
资产组预计未来现金流量的
                                5,454.65      8,571.48      34,876.12    41,911.41     10,978.95
现值(可收回金额)⑧
商誉减值损失(大于 0 时,以
                               11,735.16      7,188.06      10,732.59     6,384.80     10,878.52
商誉减至 0 为限)⑨=⑦-⑧

    续:

                                                         澳洲安保       泰国卫安      卫安 1 有
                       项目
                                                           集团           集团        限公司
商誉账面原值①                                           37,172.76       4,697.27     38,542.86
商誉减值准备余额②                                          8,394.27
商誉的账面余额③=①-②                                   28,778.49       4,697.27     38,542.86
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+
                                                         28,778.49       4,697.27     38,542.86

不含商誉的资产组账面价值⑥                                 28,112.64     9,585.89      37,911.53
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥                   56,891.13      14,283.16     76,454.39
资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)⑧             33,163.19      19,099.49    129,428.00
商誉减值损失(大于 0 时,以商誉减至 0 为限)⑨=
                                                         23,727.94
⑦-⑧

    说明:期末存在 1,059,351.09 元的商誉为收购澳洲安保集团时公司已经形成,
经管理层判断,该公司生产经营状况良好,无需计提商誉减值准备。
    公司各年度计提商誉减值准备,符合公司资产实际情况和相关政策规定,能
够更加公允的反映公司的资产状况,可以使公司资产价值的会计信息更加真实可
靠,具有恰当性和充分性,公司不存在应当计提减值而未计提的情况。
    (3)结合行业发展趋势、标的公司的业务开展情况等,分析是否存在商誉
继续减值的风险;
    截止 2018 年 12 月 31 日,公司商誉情况如下:
                                                                                      单位:元
                                                             商誉减值准备余
           被投资单位名称                  商誉余额                                   商誉净值
                                                                    额
深圳市威大医疗系统工程有限公司            179,316,507.51       179,316,507.51
昆明飞利泰电子系统工程有限公司            105,358,315.34        71,880,578.07         33,477,737.27
上海擎天电子科技有限公司                  108,785,223.92       108,785,223.92
浙江华和万润信息科技有限公司              331,344,856.52       107,325,878.56        224,018,977.96
江苏中科智能系统有限公司                  289,455,357.46        63,848,049.90        225,607,307.56
澳洲安保集团                              372,786,972.14       321,222,136.63         51,564,835.51
                                                   商誉减值准备余
         被投资单位名称           商誉余额                            商誉净值
                                                         额
泰国卫安集团                      46,972,688.76                       46,972,688.76
卫安 1 有限公司                  385,428,587.93                      385,428,587.93
               合计             1,819,448,509.58    852,378,374.59   967,070,134.99

    受公司立案调查、股票 ST 风险警示、银行抽贷、市场竞争激烈、管理层变
动等因素影响,公司资金周转较为困难,对公司主营业务的开拓、实施产生较大
不利影响,业绩下滑严重,公司正在积极寻求资金解决方案及稳定各公司经营管
理层,相关措施正在进行中。同时,加强各事业部业绩考核,鼓励下属子公司积
极开展业务。就具体公司而言:
    1)、昆明飞利泰电子系统工程有限公司
    2019 年飞利泰开拓新市场,“业务多领域突破,业务多元化”布局稳步推进。
当前飞利泰主要业务包括音视频/指挥中心、弱电大集成(智能化项目)、信息化、
信息安全、医疗行业五大板块。
    在 2010 年国家增快增强对信息安全领域重视的大背景下,在公司 2018 年“内
涵式发展、事业部模式”业务经营模式战略布局下,为实现集团内部子公司之间
的协同效应,2018 年 8 月飞利泰并入公司安全事业部,同期飞利泰成立网络安
全部。同时聘请业界有资源基础、专业能力、行业经验的团队任职。
    飞利泰信息安全业务范围包括:信息安全服务和信息安全集成服务。目标客
户包括云南省传统上比较重视信息安全的行业客户:电力、烟草、金融、军工、
公安;云南省目前新兴的比较重视信息安全的行业:电力、交通、教育、医疗;
云南省目前不重视信息安全的行业:政府机构、党委大部分部门、检察院、法院、
司法乡镇级小型银行、传统企业、提供换联网服务的新兴企业。目前云南省专项
安全服务企业较少,安全服务以单项服务存在的方式较多,安全集成项目尚未形
成规模,信息安全业务 2019 年经营目标为 3,300.00 万元。
    在与集团事业部子公司华和万润的深度协同合作中,目前在信息安全领域进
行了业务拓展,也具有了一定的项目经验及案例。
    随着人口老龄化趋势持续,医药行业整体需求不断增加,中长期持续看好。
同时,商业健康险扩张给医疗行业带来更多资金供给,医药行业增速有望维持在
10-15%区间,前景广阔。2019 年公司将依托集团公司子公司之间的“技术平台、
资源平台”整合利好大布局下,基于旭龙电子的医院智能化解决方案、信息化解
决方案及威大医疗工程医疗专项和实验室解决方案和飞利泰云南省本地化服务
能力及实力,联手开拓云南省医疗智能化/信息化/专项和实验室领域,逐步打开
市场份额。
    为此 2019 年 3 月飞利泰成立医疗事业部,同时聘请业界有资源基础、专业
能力、行业经验的团队任职。目前,在已有在推进项目,将使得公司在医疗行业
的业务扩张快速推进,公司战略布局的顺利实施为营收和利润增长提供了充分的
保障。
    截止 2019 年 4 月底,飞利泰在手订单 2,602.07 万元,有意向近期或近一年内
要投标的项目 21 个,金额为 21,160 万元,该部分订单预计 2019 年实现产值 9,000
多万元。
    2)、浙江华和万润信息科技有限公司
    华和万润的主要业务包括智慧城市安保系统集成、信息运维服务及专业软件
开发。各项业务所处的行业市场待开发容量较大,具体包括以下几个方面:
    ①、智慧城市安保系统集成
    在未来发展中,智慧城市将不断融合智能新技术,无论是创新研发还是落实
应用,新技术都是智慧城市建设的重头戏。依照国家政策的大力扶植和相关政府、
企业的鼎力支持,后续年度智慧城市建设发展将出现一番新气象。
    目前,华和万润立足宁波,辐射绍兴、舟山等周边地区;华和万润将积极发
挥自身优势,进一步提升在宁波本地及浙江省的市场份额。
    ②、信息运维服务
    随着华和万润对服务项目的大力支持及投入,市场份额预计会有大幅提升。
在银行安全信息技术服务及网吧安全信息技术服务领域,华和万润已占较大市场
份额,且后续会加强拓展信息运维服务的业务板块。
    ③、专业软件开发
    华和万润目前已有开发海关移动稽查系统、浙江各地气象巡检系统的成功案
例。随着公司经验及实力的提升,市场竞争力及市场份额预计会有大幅提升。
    华和万润资质较全、级别较高,信誉较强,公司具备系统集成叁级、安防壹
级、电子与智能化系统工程专业承包壹级、建筑智能化设计系统专项乙级、计算
机信息网络安全服务贰级等资质。在宁波地区同时具备所有以上资质的仅华和万
润一家。
    华和万润作为专业的智慧城市安保系统集成、信息运维服务、专业软件开发
服务供应商,拥有自主知识产权的软件产品、软件著作权和多项专利,在项目承
揽上面具有一定的优势。
    华和万润有丰富的大型项目建设经验,较强的项目承揽能力,经过 20 年的
发展,华和万润在 IT 系统规划和设计、解决方案集成、行业解决方案制定、行
业软件研发和未来行业趋势分析等方面拥有众多专业的科研成果,多年研发的实
践和积累,使公司具备深厚实力,能够满足客户不断增长的服务需求。
    华和万润作为宁波地区资质、口碑及实力较强的企业;在政府、学校、银行、
企业等有一批稳定的客户;华和万润为移动、电信等运营商的战略合作伙伴,每
年有一定的合同量,可通过他们进入一些行业客户。且对企业历史年度经营状况
分析和行业形势的判断,未来年度受构建平安城市、智慧城市的积极产业政策影
响,华和万润借助良好的地域优势,在类似项目的承接上保持着较高的竞争力,
从而创造更多价值。
    截止 2019 年 4 月底,华和万润“在手可执行订单”合计 138 个,合同总金额
24,622.82 万元,该部分订单预计 2019 年度实现产值 1.5 亿元。
    3)、江苏中科智能系统有限公司
    江苏中科主要业务包括:建筑智能化和建筑节能业务、城市智能交通领域业
务、智慧医疗、智慧养老业务以及隧道交通智能化业务。
    ①、建筑智能化和建筑节能
    建筑智能化和建筑节能服务领域主要包括商业建筑、交通建筑、办公建筑、
住宅建筑、学校建筑、医院建筑、文化建筑和工业建筑等八大类建筑。江苏中科
通过运用智能化技术提供建筑智能化和建筑节能服务,使客户的建筑实现高效、
节能、便捷、安全、舒适、环保、健康等功能。
    具体内容为承建建筑智能化系统工程,包括信息设施系统、信息化应用系统、
建筑设备管理系统、公共安全系统、机房工程和智能化集成系统等工程,通过承
建其中的建筑设备监控系统(BAS)实现建筑节能服务;业务流程包括方案咨询、
规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务。
    建筑智能化系统工程服务主要有以下各个关联的环节:
    Ⅰ方案咨询:为客户提供建筑智能化系统的解决方案;
    Ⅱ工程设计:为客户的建筑智能化工程项目提供设计图,分为初步设计和深
化设计两个阶段。各专业系统设计包括:系统构成图、安装工艺图、接线图、程
序设计规格书、系统设备配置等;
    Ⅲ施工和调试:系统设备的采购以及软件的设计开发;智能化各子系统设备
安装后,进行各子系统自调,并进行整个集成系统的联调;
    Ⅳ运行维护:系统调试开通后,在一段期间内将对不符合实际运行状况和客
户管理要求的功能和技术参数进行修改和调整,直至达到最佳运行状态。
    江苏中科经过近 20 年发展,已经对八大建筑类型的建筑智能化和建筑节能
服务领域,都有相关设计,施工经验。随着经济不断告诉发展,新一轮通讯技术
发展,势必会在此领域带来新一轮的项目。尤其是目前江苏中科实施的吴中区太
湖新城某项目,按照吴江区建设的经验,太湖新城吴江区项目建设周期需要达到
5 年左右,江苏中科承接太湖新城吴中区的第一个落地智能化项目,势必对江苏
中科在太湖新城吴中区项目建设打好了良好和坚实的基础。
    ②、城市智能交通领域
    随着城市化进程快速推进,经济和社会活动日益频繁,城市交通在人、车、
路、环境等方面资源失衡、矛盾加剧,拥堵、事故频发,行车难、停车难成为城
市交通管理亟待解决的突出问题。
    改善城市交通管理的关键是让有限的交通资源高效有序运行。江苏中科的解
决方案将通过城市智能交通管控平台整合交通资源,让疏导管控信息在所有用户
群车载/移动设备、路网交通管控设备设施、(分)中心管控平台之间定向迅速传
递,通过预防和快速消解交通冲突,充分发挥城市主干路网通行能力,均衡区域
路网通行负载,改善交通参与者出行体验,保障城市路网安全、有序、畅通,减
少城市环境污染。
    主要包括以下子系统:交通信号控制系统、视频综合监控系统、交通诱导信
息发布系统、交通管理控制中心指挥集成系统、交通仿真辅助决策系统、交通专
家系统辅助决策系统、交通数据分析系统和智能交通运维系统等;
    轨道交通智能化系统解决方案满足客户对城市轨道交通自动化各子系统进
行综合管理并使各子系统最大限度的发挥功能的需求,可以有效降低城市轨道运
营成本,提高自动化水平。主要涉及以下系统:轨道交通(地铁)通信系统(专
用通信系统、信息系统、公安通信系统、民用通信系统、公众通信系统)、综合
监控系统(ISCS)、门禁系统(ACS)等系统。
    从苏州轨道交通 1 号线开始,江苏中科积极参与轨道交通建设。未来 10 年,
苏州已经获批轨道建设线路达到 8 条,以及 S1 线,远景规划近 15 条。作为已经
进入苏州轨道交通市场的本地企业,势必将继续在城市轨道交通领域寻求更进一
步的突破。
    此外,随着苏州经济硬实力的提升,苏州进入了新一轮的城市道路发展建设。
高架快速路,城市道路改造项目比比皆是。整个交通行业合同额占整个公司营业
合同额的比重,每年都在提高。江苏中科通过在人民路改造,西环南延快速路,
吴中大道快速路等几个涉及民生项目工程承接,既积累了关于智能交通领域的项
目经验,又在整个苏州交通领域提升了自身的形象。面对未来 5G 时代的技术发
展,相信智能交通领域,会带来新的一波技术改造潮流。江苏中科会紧跟技术发
展,积极参与城市智能交通领域项目建设。
    ③、智慧医疗、智慧养老
    在现行趋势下,江苏中科仍紧跟社会需求力争走在行业的前端。国家卫计委
日前发布《关于进一步规范社区卫生服务管理和提升服务质量的指导意见》。到
2020 年,力争实现让每个家庭拥有一名合格的签约医生,每个居民有一份电子
化的健康档案。签约医生团队掌握辖区居民主要健康问题,开展健康教育和健康
促进、危险因素干预和疾病的防治,从而实现综合、连续、有效的健康管理服务。
    借助新兴物联网、云计算、大数据和智能终端技术的发展和应用,以实现国
内养老产业智能化 4.0 系统为标准,江苏中科承接了位于苏州、三亚等地高端养
老社区的咨询规划、设计和施工工作,目前均已经落地开业。江苏中科凭借着自
身医疗建设设计和施工的经验,会全力投入到项目建设中去。
    ④、隧道交通智能化
    随着交通道路的不断发展,作为其一个重要的环节的隧道,其数量不断增加,
建设可靠、稳定、先进、经济的隧道监控系统已经成为工程界和公路营运管理部
门共同关心的问题。现代控制技术的发展大大提高了公路交通的信息化和智能化
程度,与 3C 技术相结合的 PLC 以其卓越的可靠性、抗干扰性以及灵活的控制方
式成为隧道监控系统的核心控制器,他们与开放的网络通信系统一起,共同推动
着隧道监控系统的发展。在隧道技术方面,江苏中科已成功申请软件著作权“中
科智能隧道控制中心综合监控软件”,隧道建设的迅猛发展必然会对其附属设施
及其技术水平提出更高的要求,而隧道综合监控系统适合在隧道里应用,结合了
风机、排水泵、照明及交通指示设备,它将以往的手动控制更改为自动化控制,
具有良好的发展前景。公司已成功承接了苏州北环隧道、中环阳澄西湖隧道、渔
洋山隧道、星港街隧道、独墅湖隧道改造项目等。应该说目前在苏州隧道项目中,
江苏中科属于龙头施工企业。
    目前苏州私家车保有量已经超过 400 万辆,苏州也是小桥流水人家的古老城
市。道路建设经常会遇到地质条件影响,建立隧道项目也是能够高效解决道路交
通拥挤的方法之一。目前已经有金鸡湖隧道、城北路隧道、春申路隧道、阳澄湖
第三隧道,苏州湾隧道,东太湖隧道都已经获批建设。凭借江苏中科在隧道项目
的领先地位,势必会全力投入到以上项目建设中去。
    截止 2019 年 4 月底,江苏中科在手可执行订单 58 个,有意向在跟踪项目
56 个,总金额约 5.30 亿元,为完成 2019 年及以后年度预测指标打好了良好基础,
该部分订单预计 2019 年度实现产值约 3.00 亿元。
    4)、澳洲安保集团
    澳洲安保集团在 2018 年顺利承接 2018 英联邦运动会后,其品牌及公司知名
度得到进一步的提升。这个由超过 6600 名运动员及来自 71 个国家的参与者组成
的运动会从准备之初就备受关注。澳洲安保集团作为主要的安保服务提供商之一,
在这次的运动会中提供了防恐应急措施,周界防范,紧急疏散方案以及 1200 名
的安保人员。本项目的顺利承接为澳洲安保集团在收购后市场产生的疑虑及恶性
攻击作出了最好的说明,也为其后续政府项目及大型活动承接沉淀了基础。
    在航空方面,澳洲安保集团从 2014 年开始参与布里斯班机场的设施维护及
清洁项目,在 2018 年通过进一步的人员调整及运营流程管控,在重新投标中顺
利胜出,获得 4 年服务合同,服务内容及金额有所增加。布里斯班机场的顺利续
约及增量已帮助公司顺利在 2019 年 Avalon 机场的清洁合同招标中中标。
    以墨尔本板球场,墨尔本市政府以及昆士兰铁路为例的其他重大政府及单位
的合约,澳洲安保集团通过并购后两年整合期内的不断努力,顺利获得了续约,
为后期业务的可持续性提供了坚实的基础。这些标志性合同的承接,使澳洲安保
集团顺利在 2018 年底应邀投标了新南威尔士州立图书馆,悉尼大学,堪培拉大
学等项目。
    在 2019 年,澳洲安保集团除了 2018 年已累计签署执行中的服务合同外,将
目光放在了大型商业楼宇以及医疗设施的安保解决方案上。打通内部渠道,整合
内部资源,将电子安防与其人力安防在解决方案上进行打包,进而降低人力成本,
不断在解决方案上创新,以此培育更多高端,低危客户。
    成本控制方面,澳洲安保集团在各项保险费用,人力成本,运营赔付三个方
面已经初见成效,为销售收入若不能完成预期提升做好了安全垫。从人均贡献率
以及运营有效性上入手,制定了分级考核及预算目标,2019 年的业绩有望逐步
得以提升。
    澳洲安保集团所处敏感行业,在大的反华,防华的经济及政治背景下,澳洲
安保集团仍旧需要一段时间将企业价值真正得以体现。澳洲安保集团正不断寻求
客户群体的转型,以及中资企业在海外运营的支持,以降低由此可能带来的负面
影响。
    5)、泰国卫安集团
    在泰国,保安人员履行各种各样的角色,让人们感到不仅安全,而且是大家
庭的一部分。泰国卫安集团客户群主要为政府、企业和个人。盈利能力取决于其
运营效率,大公司在营销和管理方面享有规模经济效益,小公司可以通过专门服
务于特定类型的客户或地理区域来竞争。泰国卫安集团是这个行业的中型服务提
供商,因此,战略重点始终是运营效率,并通过服务扩展到不同的客户行业部门
来增加销量。
    2019 年计划招募更多的销售人员和业务人员来覆盖目标行业以产生新的销
售;进一步审查和修改销售激励计划;不再仅关注大型企事业单位合同,还将把
中小合同作为重点目标,降低成本,减少服务交付的复杂性;参与 2019 年度的
数字营销和展览,提高品牌知名度;构建 CRM 数据库进行销售分析。
    作为泰国的市场领导者之一,泰国卫安集团敏锐捕捉市场对安全的需求,将
正确的创新技术与丰富的行业经验相结合,以最具成本效益的方式将泰国卫安集
团的服务提升到新的水平。
    6)、卫安 1 有限公司(简称:卫安 1)
    卫安 1 在香港经营超过 40 年,是香港全部持有 1、2、3 类业务牌照的三家
安保服务企业之一,目前就现金押运业务市场占有率排名第一,已拥有积累超过
1000 家的客户,包括各大银行、金融机构、零售商、知名交通运输公司等。卫
安 1 的客户群体分布十分广泛,排名前 20 的大客户占营业收入比例不超过 50%,
这意味着企业的业绩增长不会受到单一客户的影响,但也意味着市场成熟,客户
群体分散,运营商之间的竞争激烈。
    卫安 1 通过以下几个方面来确保和提升业务:
    ①、调整海外业务结构,持续拓展市场。卫安 1 重新梳理并整合海外业务。
由此前人力安保与设施服务、现金及贵重物品押运、电子安防与报警运营服务转
变为人力安防、安防科技和安防物流三大板块。巩固了香港卫安的现金及贵重物
品押运业务合作,加大对现金、珠宝需求的零售连锁客户的开发力度,目标新增
旗舰级客户并扩大整体客户规模。
    ②、在人力安防板块,卫安 1 将继续加大在国际学校的客户扩张,主要群体
包含在港的国际学校。同时在渗透现有客户发掘新需求上,交叉营销公司现有客
户的人力安保合同。
    ③、卫安 1 将加强电子安防的市场拓展,目前电子安防业务已为卫安 1 带来
一定利润,预计将在 19 年进一步获得市场的肯定。
    ④、持续加强客户关系维护,加强服务质量。总结市场竞争吸取经验,更好
的设置客户关系维度保护及安全网。通过国内资源嫁接,大力发展在港中资客户。
    ⑤、持续巩固核心管理层,加强团队管理。目前已任命新执行总裁,聘请具
有物联网及电子科技背景的高级副总裁及海外业务副总裁,相关管理人员均具备
丰富的海外业务管理经验、专业的行业经验以及国际化战略思维,为下一步卫安
从现金往非现金业务转型打下基础。未来对于卫安 1 的持续经营、战略转型、核
心竞争力提升以及品牌形象深化等提供重要保障。此外,卫安 1 将通过科技的力
量进一步加强成本管控及运营效率,引入当今全球先进的安防技术与管理模式。
    截止目前,各子公司均制订切实可行的工作计划,预计 2019 年商誉减值风
险较小,但是资产组可收回金额是在一定假设条件下对未来经营的预测,在相关
假设条件发生重大不利变化的情况下,不排除未来商誉存在减值的风险。在商誉
出现减值迹象或至少于每年度终了时,公司将聘请专业的机构对商誉所属资产组
的可回收金额进行重新评估,以具体确定商誉是否需要计提减值准备。
    (4)本期计提存货跌价准备相应的测试过程
    生产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常
生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,
确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
    对于已完工未结算资产形成的存货,资产负债表日,按建造合同预计合同总
成本超出合同总收入的部分与该建造合同已确认损失之间的差额预计合同损失,
计提存货跌价准备。
    公司按照上述存货跌价测试方法,在报告期末根据库存商品及其相关原材料、
在产品的可变现净值与存货成本对比情况计提了存货跌价准备 4,033.21 万元,对
建造合同形成的已完工未结算资产计提存货跌价准备 34,738.36 万元。
    (5)计提建造合同形成的已完工未结算资产跌价准备 3.47 亿元的原因及合
理性,前期计提是否充分
    1)、计提建造合同形成的已完工未结算资产跌价准备原因及合理性
    2018 年 度 , 对 建 造 合 同 形 成 的 已 完 工 未 结 算 资 产 计 提 存 货 跌 价 准 备
34,738.36 万元,主要涉及宁夏回族自治区中宁县宁大医院弱电工程和特种装饰
工程总承包项目与涉县偏店光伏发电站项目,上述两个项目本期计提存货跌价准
备金额合计数占本期计提已完工未结算资产存货跌价准备金额的比例为 92.40%,
相关情况如下:
    ①宁夏回族自治区中宁县宁大医院弱电工程和特种装饰工程总承包项目
    2016 年,公司之子公司中安消旭龙电子技术有限责任公司(以下简称中安
消旭龙)与宁夏楚雄医院有限责任公司(以下简称楚雄医院)签订《宁夏医科大
学总院中宁分院智能化系统、信息化系统、手术室及 ICU 净化、机电安装建设
工程》合同,合同金额 24,359.11 万元;后又与其签订《宁夏医科大学总院中宁
分院关于机房装修工程、设备安装项目建设工程》合同,合同金额 18,368.67 万
元,上述两项合同总计 42,727.78 万元。楚雄医院的股东将其持有楚雄医院 85%
的股权质押给中安消旭龙,并由宁夏楚雄实业集团有限公司和中卫市楚雄房地产
开发有限公司为楚雄医院主合同项下的债务提供担保。
    2016 年、2017 年,该项目均为正常施工状态,预计合同总收入超过合同总
成本,同时业主方楚雄医院及其关联方具有履约能力,截止 2017 年 12 月 31 日,
该项目不存在减值迹象,因此未计提存货跌价准备。
    进入 2018 年以来,楚雄医院的担保方的债务问题陆续爆发,涉及多项诉讼,
宁夏楚雄实业集团有限公司和中卫市楚雄房地产开发有限公司均已被列入失信
名单。同时,中安消旭龙流动性较为紧张,也无力再进行大规模垫资建设,因此,
决定转让该项目相关的债权债务。截止 2018 年 12 月 31 日,该项目已完工未结
算金额为 31,404.39 万元,根据潜在受让方对该项目的报价测算,该项目预计损
失 21,404.39 万元,公司计提存货跌价准备 21,404.39 万元。
    ②涉县偏店光伏发电站项目
    2015 年,公司之子公司中安消技术有限公司(以下简称中安消技术)与海
润光伏科技股份有限公司(以下简称海润光伏)之子公司涉县中博瑞新能源开发
有限公司(以下简称涉县中博瑞)签订《涉县偏店 49 兆峰瓦并网光伏发电站系
统集成项目 EPC 总承包合同》,合同金额 36,750 万元。海润光伏将涉县中博瑞
100%股权质押给中安消技术,并由海润光伏为涉县项目主合同项下的债务提供
担保。
    2016 年,该项目为正常施工状态,预计合同总收入超过合同总成本,该项
目股权的价值能覆盖合同总收入,截止 2016 年 12 月 31 日,由于该项目不存在
减值迹象,因此未计提存货跌价准备。
    2017 年,海润光伏出现大额亏损,持续经营能力存在重大不确定性,未能
按期支付中安消技术工程款,由于资金未能及时到位,中安消技术完成 26 兆瓦
的光伏面板安装后不再继续投入,该工程处于停工状态。中安消技术多次向海润
光伏追讨工程款项,海润光伏限于自身债务问题难以支付相关款项。但海润光伏
口头答应协助中安消技术变卖涉县中博瑞 100%股权来支付相关款项。2017 年底,
中安消技术根据潜在受让方对该项目的报价测算预计可变现净值,对该项目计提
减值准备 1,149.49 万元。
    2018 年,海润光伏未能配合中安消技术完成股权转让工作,且受 531 光伏
新政影响,涉县中博瑞价值也大幅降低。2018 年 5 月,中安消技术就涉县中博
瑞项目向上海仲裁委员会提起仲裁申请。2018 年 9 月,中安消技术收到仲裁结
果:“涉县中博瑞新能源开发有限公司及海润光伏科技股份有限公司于裁决作出
之日起十日内共同支付中安消技术合同价款 19,812.5 万元”,截止 2018 年底中安
消技术未收到上述款项。
    公司充分评估上述海润光伏以及涉县中博瑞实际状况后,根据涉县中博瑞的
预计可变现净值计提存货跌价准备 10,693.86 万元。
    资产负债表日,公司结合目前项目状态、历史毛利率、预计毛利率、业主资
信状况等因素对工程项目进行分析,对预计总成本超过合同总收入的项目的计提
存货跌价准备。2017 年度,计提建造合同形成的已完工未结算资产跌价准备 1.17
亿元,2018 年度,计提建造合同形成的已完工未结算资产跌价准备 3.47 亿元,
公司前期对建造合同形成的已完工未结算资产减值计提充分。
    会计师回复:
    我们对商誉减值事项执行的审计程序包括但不限于:
    1)了解与评价管理层与商誉减值测试相关的内部控制设计合理性,并测试
相关内部控制运行的有效性;
    2)评价中安科公司管理层聘请的外部评估机构专家的专业胜任能力、专业
素质和客观性;
    3)复核中安科公司管理层聘请的外部评估机构的商誉减值测试报告,了解
商誉减值测试报告中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收
入及现金流折现率等的合理性,以及评估结果是否可靠;
    4)独立聘请第三方评估机构对中安科公司管理层以及管理层聘请的外部评
估机构商誉减值测试结果进行评估复核;
    5)评估管理层于 2018 年 12 月 31 日对商誉及其减值估计结果、财务报表的
披露是否恰当。
我们对存货跌价准备事项执行的审计程序包括但不限于:
    1)对存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行了评估;
    2)获取并复核了中安科公司管理层评价存货是否存在减值迹象所依据的资
料,考虑管理层评价减值迹象存在的恰当性和完整性;
    3)我们对库存商品、建造合同形成的资产等存货实施监盘,检查存货的数
量和状况;
    4)取得期末存货库龄分析表,重点对工程施工中的长期未结算项目进行分
析性复核,分析存货跌价准备是否充分、合理;
    5)对于长期未结算的工程项目,我们向相关人员询问工程结算进度及未结
算的原因,结合向客户函证等程序,评价管理层对工程施工跌价准备计提的合理
性;
    6)获取中安科公司存货跌价准备计算表,执行存货减值测试程序,检查分
析可变现净值的合理性,评估存货跌价准备计提的准确性。
       经核查,我们认为,中安科公司各年度计提商誉减值准备恰当和充分,不存
在应当计提减值而未计提的情况;中安科公司计提建造合同形成的已完工未结算
资产跌价准备具有合理性,且前期计提充分。




       6.年报显示,公司将出售投资性房地产所得8.43亿元计入其他业务收入,同
时确认成本8.34亿元。根据公司前期公告,上述房地产转让的交易价格为8.49亿
元,预计对公司损益的影响为-8000万至-9000万元。请公司补充披露:(1)公
司本次出售投资性房地产的具体会计处理方式及其依据,是否符合《企业会计
准则》的规定;(2)出售上述房地产产生收入与前期公告的交易价格不一致的
原因;(3)结合上述交易对公司损益的具体影响情况,说明本次收入、成本的
确认及前期预计损益金额是否准确。请年审会计师事务所发表意见。

       回复:

       (1)公司本次出售投资性房地产的具体会计处理方式及其依据,是否符合
《企业会计准则》的规定
    根据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》中第十八条“企业出售、转让、
报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损,应当将处置收入扣除其账面价值
和相关税费后的金额计入当期损益”。
    根据《企业会计准则讲解》中相关说明:处置采用公允价值模式计量的投资
性房地产时,应当按照实际收到的金额,借记“银行存款”等科目,贷记“其他业
务收入”科目,按该项投资性房地产的账面余额,借记“其他业务成本”科目,按
其成本,贷记“投资性房地产-成本”科目;按其累计公允价值变动,贷记或借记“投
资性房地产-公允价值变动”科目。
    公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计,处置时具体会计处理方
式如下(单位:万元):
    借:应收账款 58,900.00
        预收账款 26,000.00
      贷:其他业务收入 84,285.71
          应交税费——应交增值税 614.29
    借:其他业务成本 83,425.25
      贷:投资性房地产——成本 78,950.27
                       ——公允价值变动 4,474.98
    (2)出售上述房地产产生收入与前期公告的交易价格不一致的原因
    2017 年 12 月 28 日,经公司第九届董事会第六十四次会议审议通过,将上
海市普陀区同普路 800 弄 1-5 号房地产出售给上海长风投资发展有限公司,交易
价格为 8.49 亿元,2018 年 1 月,公司完成房产过户手续,并确认其他业务收入
84,285.71 万元,应交税费-增值税销项税额 614.29 万元。
    出售上述房地产产生收入与前期公告的交易价格不一致主要为增值税影响。
    (3)结合上述交易对公司损益的具体影响情况,说明本次收入、成本的确
认及前期预计损益金额是否准确
    2017 年 12 月,公司与上海长风投资发展有限公司签订房地产出售合同,根
据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的相关规定,公司按照预计售价
减去相关税费后的可变现净值 83,425.25 万元作为资产负债表日的公允价值。根
据 2016 年底该项资产公允价值 91,613.00 万元,2017 年发生装修费等支出新增
资产原值 3,423.40 万元,确定 2017 年度该项资产的公允价值变动损益-11,611.15
万元。2018 年 1 月,公司完成该项资产的出售,确认其他业务收入 84,285.71 万
元,结转其他业务成本 83,425.25 万元,结转税金附加 860.46 万元。本次收入、成
本的确认及前期预计损益金额准确。
    会计师回复:
    经核查,我们认为,中安科公司本次出售投资性房地产的具体会计处理方式
符合《企业会计准则》的相关规定;中安科公司本次收入、成本的确认及前期预
计损益的金额准确。


    7.年报显示,公司货币资金余额为4.61亿元,同比下降66%,其中3.68亿元
存放在境外。请公司补充披露:(1)公司货币资金大幅减少的原因;(2)结
合公司主营业务境内、外分布情况,说明境外货币资金余额远超过境内的原因
及合理性;(3)是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是
否存在货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师事务所发表意见。

   回复:

    (1)公司货币资金大幅减少的原因
    2018 年 12 月 31 日,公司货币资金余额 46,075.20 万元,较 2017 年 12 月 31
日同比减少 89,180.13 万元,其中银行存款减少 26,307.88 万元,其他货币资金-
保函保证金减少 46,937.70 万元,其他货币资金-现金押运业务临时替客户保管的
现金减少 16,030.96 万元。
    1)、银行存款及其他货币资金-保函保证金大幅减少主要原因系公司及其下
属子公司偿还金融机构借款所致,2018 年度公司金融机构借款余额净减少
166,399.31 万元;
    2)、其他货币资金-现金押运业务系公司部分子公司从事现金押运业务中替
客户临时保管的现金,报告期内现金押运业务的客户规模有所减少,导致替客户
临时保管的现金减少 16,030.96 万元。
    (2)结合公司主营业务境内、外分布情况,说明境外货币资金余额远超过
境内的原因及合理性
     1)、境内业务分布
     公司境内业务分布于国内华北、华东、华南、西北、西南等主要区域市场,
致力于智慧城市系统集成业务,服务于城市公共安全、智慧民生、智慧产业、智
慧融合四大领域,为各大城市打造智慧城市解决方案,帮助城市管理者做出最科
学的决策,解决城市发展过程中面临的公共安全、民生服务、产业转型、信息孤
岛等难题,为客户提供定制化的系统集成,根据客户的具体需求、建筑物的具体
情况,进行设计、安装、集成与维护等服务。
        2)、境外业务分布
        公司境外业务分布于香港、澳门、泰国、澳洲,主要致力于安保运营服务,
通过人力安保与设施管理服务、现金及贵重物品押运与管理、报警运营服务与电
子安防等服务,为各行各业客户提供全方位安全保障与服务,主要客户为大型金
融机构、高端酒店、政府机构、大型或高端零售商,依托先进的管理模式和规范
的服务流程,在香港、澳门、泰国、澳洲享有良好的声誉和名望,在当地市场处
于行业领先地位。
        截止 2018 年 12 月 31 日,公司货币资金境内外存放情况如下表所示:
                                                                            单位:万元
                            2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
       存放地点
                       金额               占比(%)        金额             占比(%)
境内                        9,254.90               20.09     86,244.30               63.76
境外                     36,820.30                 79.91     49,011.03               36.24
其中:替客户保管
                         12,266.83                           28,297.79
的现金
         合计            46,075.20                100.00    135,255.34              100.00


        公司境外业务与境内业务模式存在较大差异,境外业务现金押运业务中包
含为客户对收集资金进行现钞清分,硬币分拣包装等业务,存在资金收集进入公
司再支付客户的过程及时间差。资金自收集时点起公司需承担过程中的所有风险,
处理完成后存入其自有限制性账户,会计界定上,属于公司资产,但同时形成对
应负债,记录于其他应付中,剔除该部分影响后,境外货币资金余额有一定增加,
主要为经营积累形成。公司被实施受退市风险警示后,境内业务受到更大的冲击,
境内银行收缩对公司信贷规模,要求公司提前偿还大量银行债务,公司又难以从
其他渠道融资,导致境内货币资金余额大幅减少。同时,境外银行要求公司子公
司不能向母公司分红以及外汇管制影响,境外货币资金不能及时汇入境内,境外
自有货币资金余额持续增加。因此,境外货币资金余额远超过境内具有合理性。
        (3)是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在
货币资金被他方实际使用的情况
    本公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,也不存在
货币资金被他方实际使用的情况。
    会计师回复:
    我们对货币资金执行的审计程序包括但不限于:
    (1)评价和测试与公司货币资金管理相关的内部控制;
    (2)独立获取已开立银行账户清单,并与公司账面银行账户信息进行核对,
核对银行存款账户的存在和完整,核对是否存在与控股股东或其他关联方联合或
共管账户的情况;
    (3)取得公司《企业信用报告》,并核对《企业信用报告》中列示的担保、
融资情况是否与账面记录是否一致;
    (4)独立对所有银行账户进行函证,并 100%取得回函;
    (5)对主要的银行存款账户检查其流水,检查银行流水的发生是否为公司
日常经营活动所产生,核对是否所有银行流水的发生均完整的记录在公司账面中。
    经核查,我们认为,中安科公司境外货币资金余额远超过境内具有合理性;
中安科公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,不存在货币
资金被他方实际使用的情况。


    8.年报显示,公司存在逾期借款及债券本金12.5亿元。请公司补充披露:(1)
逾期借款对公司生产经营和后续融资的影响,并充分提示风险;(2)核实逾期
债务是否存在抵押质押担保,如是,说明抵押质押担保资产是否存在因主张担
保物权而对公司产生负面影响的情况,并充分提示风险;(3)截至目前的偿付
情况;(4)结合公司经营性现金流情况,说明后续解决逾期负债和相关费用的
措施。请年审会计师事务所发表意见。

    回复:

    (1)逾期借款对公司生产经营和后续融资的影响,并充分提示风险

    1)逾期借款对公司生产经营和后续融资的影响

    公司境内业务主要以系统集成项目为主,而该类项目大多需要提前垫资进行,
发生借款逾期后,对公司生产经营和后续融资产生较大影响。如受逾期借款等因
素影响,金融机构对公司及下属子公司授信额度收紧,原有融资/借款额度不断
被银行收缩,2018 年度公司取得借款收到的现金为 6.28 亿,同比下降 71.29%。
受融资减少影响,公司部分已承接的部分项目因无资金运作被迫终止,对于金额
较大具有较高收益率的垫资类系统集成项目亦谨慎承接,2018 年度工程类收入
7.18 亿元,同比下降 20.80%。公司境外业务主要为安保运营服务收入,客户结
构稳定,2018 年度境外业务收入 18.76 亿元,同比增加 1.89%,境外业务暂时未
受到逾期借款的影响。

    2)风险提示

    鉴于公司存在逾期借款及债券本金金额较高,如不能按要求还款,公司可能
面临支付相关罚息等导致财务费用增加甚至涉及诉讼、后续融资难度加大等风险,
将进一步加大公司流动资金压力,进而对公司本年度生产经营及业绩实现产生一
定负面影响,公司正努力通过多项措施进行风险化解。

    (2)核实逾期债务是否存在抵押质押担保,如是,说明抵押质押担保资产
是否存在因主张担保物权而对公司产生负面影响的情况,并充分提示风险;

    1)逾期债务存在抵押质押担保,具体如下:
    借款单位/债务名称      期末余额(人民币元)               抵质押物
                                                    浙江华和万润信息科技有限公司
广州金鹰资产管理有限公司           25,000,000.00
                                                    100%股权质押
                                                    江苏中科智能系统有限公司 100%
广州金鹰资产管理有限公司          125,000,000.00
                                                    股权质押
                                                    深圳市豪恩安全科技有限公司
                                                    40%股权、深圳市豪恩安全防范技
                                                    术有限公司 100%股权、常州明景
                                                    物联传感有限公司 100%股权、深
                                                    圳科松技术有限公司 100%股权、
        16 中安消                1,100,000,000.00
                                                    杭州天视智能系统有限公司 100
                                                    股权、上海中安消智能技术有限公
                                                    司 100%股权、中安消股权投资有
                                                    限公司 100%股权、上海投名信息
                                                    科技有限公司 100%股权质押
          合计                   1,250,000,000.00
    2)暂不存在因主张担保物权而对公司产生负面影响的情况

    目前公司正在积极与广州金鹰资产管理有限公司进行沟通,已取得较为积极
的进展,暂不存在因其主张担保物权而对公司产生负面影响的情况;16 中安消
债券涉及的金额巨大,为做好本次债券的偿付工作,公司一方面加紧落实偿债资
金筹措事宜,另一方面会同债券主承销商天风证券一直在积极与各债券持有人沟
通协商,根据目前沟通情况判断,暂不存在因债券持有人主张担保物权而对公司
产生负面影响的情况。

    3)风险提示

    鉴于公司存在逾期借款及债券本金金额较高,且存在抵押质押担保情形,如
不能按要求还款,除前述债务逾期风险之外,为上述逾期借款及债券提供抵押质
押担保的资产,亦可能存在因债权人主张担保物权而对公司产生负面影响的风险。

    (3)截至目前的偿付情况

    截止目前公司逾期借款金额未发生变化,逾期债务本金均未偿付,利息正常
支付。

    (4)结合公司经营性现金流情况,说明后续解决逾期负债和相关费用的措
施。

    公司生产经营总体保持正常,但受流动性紧张影响,公司出现借款及债券逾
期情形,为化解风险,确保公司可持续经营,公司已/拟采取的措施如下:

    1)积极引入纾困基金为战略投资者,优化资本结构,化解财务风险

    借力中央、地方出台落地的民企纾困政策,重新布局公司资本路径,积极探
讨引入国资或险资或券商机构的纾困基金为战略投资者的可能性,优化公司资本
结构,改善公司现金流,化解财务风险。

    2)多措施并举处置债务和盘活资产

    积极通过处置部分境内外子公司股权,如引入战略投资者对下属优质子公司
增资扩股或出让股权;与第三方合作盘活现有不动产,共同开发或利用公司现有
土地及房产,提升地产的价值,努力盘活资产,获取现金流,偿付公司债务,化
解财务风险。截至 2018 年 12 月 31 日,公司持有的投资性房地产的公允价值为
10.93 亿元。
    3)生产经营方面,强化内生增长,提高主营业务的竞争力,提升公司可持
续发展能力

    A.持续拓展海外市场,探求发展机遇

    公司将持续强化海外存量业务发展,积极探讨未来新业务发展思路。首先,
持续加强在人力安防、安防科技和安防物流的市场占有率,维护相关业务在香港,
澳门,泰国市场的领导品牌影响力。其次,加快海外业务电子化管理步伐,寻求
澳洲业务引入国内市场的机遇。最后,进一步加强成本管控及运营效率,引入先
进的安防技术与管理模式,夯实东南亚安保综合运营服务业务,同时密切关注其
它地区的业务机会。

    未来,公司还将持续把握国家“一带一路”战略带来的历史性发展机遇,面对
中国驻外企业在安全领域日益增长的需求,凭借自身所具备的稀缺资质及专业能
力,积极投身“一带一路”,为国家战略添翼助力。

    B.进一步深化国内业务,推进战略合作

    智慧城市系统集成业务:一是积极与国内知名品牌合作,聚焦社区智能化管
理,打造示范样板工程,拟重点参与北京、上海等地的城市建筑智能化项目。二
是加强自主研发创新,大力拓展研发网络安全相关产品的市场。三是深化医院一
体化智能项目开展,推进大数据管理系统,提升问诊、取药、入院、供应、科研
的数据共享,进一步提升管理效率。

    智慧物联网产品制造业务:一是集中精力聚焦产品的研发,转型与迭代升级,
整合智能化制造产业。二是持续落实与国内知名品牌企业的合作,如子公司深圳
豪恩与华为及多家知名地产公司的持续合作。三是探讨智能化产业整合思路,全
面整合内部资源,制定深化合作措施,实现业务体系内产品制造与集成业务有效
嫁接。

    4)优化资源配置及合规经营,提升管理效率

    公司提出“一个平台,三个支撑;协同发展,互生共赢”的理念,将进一步加
强集团与各子公司之间,系统集成与产品制造企业之间的联动;通过优化资金、
业务等资源配置,强化协同效应,提升管理效率。
    5)紧抓回款挖掘融资合作,保障现金流化解风险

    公司持续加大应收账款的回收力度、紧抓异常项目的催收进度。一方面,正
常项目回款与业绩目标协同,强化回款意识;同时,从集团整体运营层面做到及
时跟踪、适时把控,确保回款工作顺利开展。另一方面,异常项目采用多种手段,
全力推动回款进程。此外,成立应收账款催收专项小组及不良资产处置小组,确
保“专人专项、责任到人”,采用催收、诉讼、保理、合作等多种手段全力加速回
收应收账款。

    公司将积极维护现有融资合作,多渠道解决融资问题。一方面,维护现有融
资合作,挖掘可担保潜力,夯实已有融资规模;另一方面,积极开辟新融资渠道,
以满足业务增量资金需求,努力化解债务风险。

    会计师回复:

    经核查,我们认为,截止本报告出具日,尚未有债权人向中安科公司主张抵
押质押担保资产担保物权而导致对中安科公司产生负面影响的情况;中安科公司
目前流动性仍然较为紧张,我们已在年报审计报告“三、与持续经营相关的重大
不确定性”中,对影响持续经营事项进行了强调,强调内容包括了到期未清偿债
券及借款本金合计 12.50 亿元对持续经营的重大影响。




    9.年报显示,公司对外担保余额17.33亿元,占公司净资产的807.58%,但公
司年报未披露对外担保的具体情况。请公司补充披露对外担保的明细、主要用
途、担保期限等,并说明是否履行了必要的决策程序和临时公告信息披露义务。

    回复:

    公司对外担保均为对下属全资子公司的担保,不存在违规为股东、实际控制
人及其关联方提供担保的情形,并已履行了必要的决策程序和临时公告信息披露
义务,具体如下:

    (1)公司对外担保情况概述(截至2018年12月31日):

                                                              单位:人民币元
                   公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
报告期内担保发生额合计                                                                  0
(不包括对子公司的担保)
报告期末担保余额合计(A)                                                               0
(不包括对子公司的担保)
                            公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计                                           1,733,386,000.00
报告期末对子公司担保余额合计(B)                                        1,733,386,000.00
对子公司担保情况说明:                    涉及的子公司分别为中安消技术有限公司、中安
                                          消国际控股有限公司、深圳市威大医疗系统工程
                                          有限公司、上海擎天电子科技有限公司、中安消
                                          旭龙电子技术有限责任公司、江苏中科智能系统
                                          有限公司
                      公司担保总额情况(包括对子公司的担保)
担保总额(A+B)                                                          1,733,386,000.00
担保总额占公司净资产的比例(%)                                                    807.58%
未到期担保可能承担连带清偿责任说明        无
担保情况说明                              报告期内,公司对外担保均为对下属全资子公司
                                          的担保,不存在违规为股东、实际控制人及其关
                                          联方提供担保的情形。

    (2)公司对外担保的具体情况

担保对象   金额(单位/元)      用途           期限               决策及披露程序
                                                            公司第九届董事会第六十七次
中安消技
                                          2018.6.22-2021    会议、2017 年年度股东大会审
术有限公   400,000,000.00     短期借款
                                               .1.22        议通过,公告编号:2018-029、
  司
                                                                      2018-060
                                                            公司第九届董事会第六十七次
中安消技
                             为满足运营   2018.7.27-2021    会议、2017 年年度股东大会审
术有限公   49,000,000.00
                             资金的需求        .4.26        议通过,公告编号:2018-029、
  司
                                                                      2018-073
                                          2016.8.22-2019.   公司第九届董事会第三十二次
           375,000,000.00
中安消技                     为支付重大        7.21         会议、第三十三次会议、2016
术有限公                     资产重组的                      年第六次临时股东大会会议
                                          2016.9.19-2019.
  司       125,000,000.00    并购对价款                     2016-193、2016-174、2016-184、
                                               8.18
                                                                       2016-211
                                                            公司第九届董事会第六十七次
中安消技
                             为满足经营   2018.11.26-201    会议、2017 年年度股东大会审
术有限公   30,000,000.00
                             管理的需要      9.11.25        议通过,公告编号:2018-029、
  司
                                                                      2018-104
                                          2015.12.8-2020.   第九届董事会第十五次会议及
中安消国   332,956,000.00
                             为满足营运        12.7         2015 年第七次临时股东大会;
际控股有
                               资金需求   2016.6.17-2021.   第十届董事会第五次会议、审
  限公司   131,430,000.00
                                               6.16         议通过,公告编号:2015-178、
                                                                 2019-003、2019-018
深圳市威                                                     公司第九届董事会第六十七次
                               为满足正常
大医疗系                                    2017.11.13-202   会议、2017 年年度股东大会审
             25,000,000.00     的运营资金
统工程有                                       0.11.13       议通过,公告编号:2018-029、
                                 需求
  限公司                                                               2018-107
                                                             公司第九届董事会第六十七次
上海擎天
                               为满足运营   2018.12.18-202   会议、2017 年年度股东大会审
电子科技     15,000,000.00
                               资金的需求       1.6.28       议通过,公告编号:2018-029、
有限公司
                                                                       2018-106
中安消旭                                                     司第九届董事会第六十二次会
                               为满足正常
龙电子技                                    2017.12.27-202   议、2017 年第六次临时股东大
            200,000,000.00     的运营资金
术有限责                                         1.7.5         会审议通过,公告编号:
                                 需求
  任公司                                                          2017-257、2017-267
江苏中科                                                     公司第九届董事会第六十七次
                               为满足营运   2017.11.30-202
智能系统     50,000,000.00                                   会议、2017 年年度股东大会,
                                 资金需求       0.6.28
有限公司                                                     公告编号:2018-029、2018-050
合计        1,733,386,000.00



       10.年报显示,公司营业外支出中赔偿金和违约金合计2.81亿元。公司补充
披露赔偿金和违约金的形成原因和支付情况。

       回复:

       2018 年,公司营业外支出中赔偿金和违约金合计 2.81 亿元,主要下述两个
事项形成:
       (1)16 债罚息计提金额 15,070.00 万元
       2016 年,中安科发行 11 亿元债券,期限为 3 年,起息日为 2016 年 11 月 11
日。由于《“16 中安消”募集说明书》中并未对债券违约后的相关事项进行明确
约定。因此,中安科分别于 2017 年 12 月 13 日、2017 年 12 月 19 日召开了第九
届董事会第六十二次会议、第六十三次会议审议通过变更“16 中安消”募集说明
书的相关议案,2017 年 12 月 29 日,第六次临时股东大会审议通过相关议案,
主要变更具体事宜如下:
       1)在本次债券存续期间,发行人没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、
承兑汇票或直接债务融资工具(包括债务融资工具、企业债券、公司债券等),
且单独或最近半年内累计的应偿未偿总金额达到或超过人民币 20,000 万元,则
上述情况即视为发行人对本次债券的违约。
    2)上述违约情形发生后,发行人需在发生上述事项三个月内完成本期债券
本息的提前偿付。
    3)除上述逾期利息外,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天
数及罚息利率(日罚息利率为 0.5‰)向债券持有人支付罚息:偿付利息发生逾
期的,按照该未付利息×罚息利率×逾期天数另计罚息(单利);偿还本金发生逾
期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金×罚息利率×逾期
天数计算罚息(单利)。
    2018 年 1 月 24 日,债券持有人会议审议通过《关于变更中安消股份有限公
司 2016 年公开发行公司债券募集说明书的议案》。
    2018 年由于金融机构债务及 15 债违约造成 16 债交叉违约,部分债券持有
人已对公司提起诉讼,根据债券违约条款及债券持有人对公司的诉讼情况,计提
相应的罚息 15,070.00 万元,该款项尚未支付。
    (2)出售房屋解除租赁合同补偿金 1.30 亿元
    公司和上海解放创意产业投资发展有限公司于 2017 年 11 月 2 日就上海虹桥
路 808 号、莘北路 505 号、剑川路 920 号房产出售签订了《收购协议》,交易价
款合计为人民币 6.2 亿元,含解放创意需承担的公司从加华公司及其外方股东加
拿大南海岸国际投资有限公司(以下简称“加拿大公司”)处收回徐汇区虹桥路
808 号有偿使用权所需支付的 1.2 亿元补偿费用。
    2018 年 1 月,各方就提前收回虹桥路 808 号物业有偿使用权达成一致并签署
了《关于上海市徐汇区虹桥路 808 号房屋有偿使用权的收回及补偿协议书》,共
需支付 1.3 亿元补偿费用,其中 1.2 亿元由公司通过向上海解放创意产业投资发
展有限公司借款方式支付给上海加华商务中心有限公司和加拿大南海岸国际投
资有限公司,剩余 1000 万元由上海解放创意产业投资发展有限公司承担,与中
安科股份有限公司无关。上海解放创意产业投资发展有限公司已向中安科股份有
限公司直接支付 2 亿对价款,并支付上海加华商务中心有限公司和加拿大南海岸
国际投资有限公司补偿款 1.3 亿。
    2018 年 3 月 29 日,因公司与华夏银行贷款合同纠纷案件,虹桥路 808 号、
莘北路 505 号、剑川路 920 号三个目标地块的房产及土地使用权被北京市高级人
民法院查封,无法达成交易。2018 年上海解放创意产业投资发展有限公司以公
司无法按照约定时间将上述房变更至其名下,严重违反了合同约定,给上海解放
创意产业投资发展有限公司造成巨大损失为由,请求法院判定公司承担赔偿责任,
公司据此计提营业外支出 1.3 亿元。
    有关房产出售、涉及诉讼事宜详见公司公告《关于公司拟出售资产的公告》
(公告编号:2017-222)、《累计涉及诉讼(仲裁)的进展公告》(公告编号:
2018-105)。



    11.公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司(以下简称中恒汇志)所持
公司的股份已全部被冻结,其对上市公司2014年至2016年业绩差额的股份补偿
承诺至今尚未履行完毕。请公司和中恒汇志说明已采取的具体解决措施、进展
情况和后续安排。

    回复:

    (1)盈利承诺情况概述

    2014年12月,上海飞乐股份有限公司(现更名为“中安科股份有限公司”,
以下简称“公司”)重大资产重组公司以7.22元/股的价格向深圳市中恒汇志投资
有限公司(以下简称“中恒汇志”)发行395,983,379股股份购买中安消技术有限
公司100%股权(以下简称“置入资产”或“中安消技术”)。根据交易双方签
订的《利润补偿协议》及其补充协议,标的资产中安消技术的利润补偿期间为2014
年、2015年、2016年,对应拟实现的净利润(扣除非经常性损益后的净利润,下
同)分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元。补偿测算对象为标的
资产在本次交易实施完毕后的三年内实现的净利润的年度数及各年累计数。

    (2)盈利承诺实现及应补偿情况概述

    根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的《关于中安消股份有
限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2015]48340008号)、《关
于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字
[2016]48340008号),中安消技术2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为18,630.42万元、19,917.18万元,根据公司与中恒
汇志签署的《利润补偿协议》及其补充协议,中恒汇志已根据约定将2014年、2015
年应进行补偿的股份数合计48,691,587股。根据《利润补偿协议》及其补充协议
的约定,中恒汇志已将2014年、2015年应进行补偿的股份数合计48,691,587股划
转至中恒汇志在招商证券设立的专门账户进行锁定,并受公司董事会监管。根据
中恒汇志及公司实际控制人涂国身先生出具的承诺,以及公司第九届董事会第五
十次会议、2016年年度股东大会会议决议,上述部分应补偿股份已确定为赠送给
公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日在册的股东(中恒汇志
因重组发行股份购买资产持有的股份将不参与该赠送),在册股东按其持有股份
数量占股权登记日公司的总股本(扣除中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的
股份数量)的比例享有获赠股份。

    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)出具的《中
安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的
专项审核报告》(大华核字[2017]003966号),中安消技术2014-2016年度实现扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润为48,082.20万人民币,较2014-2016年
预测净利润总数少38,765.29万人民币,完成率为55.36%。根据《利润补偿协议》
及其补充协议的约定,经测算中恒汇志应补偿股份数合计为176,751,344股,扣除
前期已确定为进行赠送处理的2014年、2015年度应补偿股份数,尚需追加
128,059,757股作为应补偿股份(因中恒汇志所持公司股份被冻结而至今暂未划
转)。经公司2016年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会审议,上述应补
偿股份176,751,344股补偿方式为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会
确定的股权登记日在册的股东(中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份将
不参与该赠送),在册股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本(扣除
中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份数量)的比例享有获赠股份。

    (3)公司、中恒汇志已采取的具体解决措施、进展情况和后续安排。

    为切实维护公司及中小股东的合法权益,公司一直在积极推进应补偿股份实
施事宜。2017年5月,由于德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)不对中安消
技术2016年度的盈利预测实现情况发表审核意见,公司暂无法计算并推进中安消
技术2016年度业绩承诺补偿事宜。为确保中安消技术原股东能根据盈利承诺完成
情况据实对公司进行补偿,公司沟通协调深圳市中恒汇志投资有限公司及公司实
际控制人涂国身先生出具的承诺同意先行推进处置2014年、2015年应补偿股份数
合计48,691,587股,先后推动召开董事会、股东大会将该部分应补偿股份的补偿
方式确定为赠送方式,详见公司公告《关于深圳市中恒汇志投资有限公司履行盈
利补偿承诺暨先行处置已冻结的2014年、2015年应补偿股份的公告》 公告编号:
2017-099)《关于先行确定深圳市中恒汇志投资有限公司应补偿股份补偿方式的
公告》(公告编号:2018-081)。

    2017年6月,中恒汇志告知公司,其为应补偿股份设置的专门账户所持股份
(48,691,587股)被司法冻结,公司及时了解被冻结原因、冻结影响并及时进行
风险提示,督促中恒汇志、实际控制人采取有效措施化解风险,持续关注实际控
制人股份质押或冻结情况及其影响。详见公司公告《关于控股股东所持部分股份
被冻结的提示性公告》(公告编号:2017-127)、《关于控股股东应补偿股份事
宜的提示性公告》(公告编号:2017-128)。

    2018年8月,为切实维护公司及中小股东的合法权益,积极推动中恒汇志业
绩补偿承诺事宜,董事会同意并提请股东大会审议先行确认中恒汇志2016年度应
补偿的128,059,757股股份的补偿方式,并最终确定为赠送方式补偿。《关于先行
确定深圳市中恒汇志投资有限公司应补偿股份补偿方式的公告》(公告编号:
2018-081)、《2018年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-092)

    2019年2月,为切实维护公司及中小股东的合法权益,积极推进应补偿股份
实施事宜,公司向深圳市中级人民法院提请民事起诉状,请求法院判决确认中恒
汇志为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份不属于中恒汇志的财产,其
权利人为公司在册股东,详见公司公告《中安科关于涉及诉讼的公告》(公告编
号:2019-010)、《关于控股股东应补偿股份赠送事宜的提示性公告》(公告编
号:2019-011)。截至目前,深圳市中级人民法院已将系相关法律文书进行公告
送达,该案尚未开庭审议,后续公司将持续关注并继续积极推动中恒汇志股份补
偿事宜。

    关于后续安排,中恒汇志已函告公司:本公司正在积极筹划自身债务重组、
引入战略投资者的工作,目前相关工作尚未达成协议,如有进展会及时通知上市
公司履行信息披露义务。鉴于本公司所持上市股份已被轮番冻结,业绩补偿股份
的实施存在较大困难,为维护上市公司及中小股东利益,确保利润补偿承诺得以
推进,本公司后续将与包括上市公司、监管机构在内的相关各方积极沟通、协商
和论证可能的补偿方案,以期妥善解决股份补偿事宜。

       公司将密切关注实际控制人股份质押或冻结情况及其影响,以及其债务重组、
引入战略投资者的工作进展及其影响,将及时履行信息披露义务。




       12.公司2014年重组上市以来,大股东和实际控制人承诺解决同业竞争情况,
请公司和相关方说明该承诺的履行情况、目前存在的主要障碍和后续措施。

       回复:

       (1)同业竞争处理情况概述

       2014年,中安消技术有限公司(以下简称“中安消技术”)重组上市完成后,
控股股东中恒汇志及实际控制人涂国身先生控制的企业中,除中安消技术直接或
间接控股的公司外,尚余12家公司与上市公司存在同业竞争的情形。根据中恒汇
志、涂国身先生出具的《关于避免同业竞争的承诺函》,其将在重组上市后的两
年内通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式解除上述同业竞争。

       截至目前,公司同业竞争处理情况如下:

序号     企业名称                         同业竞争处理情况
                                已解决同业竞争的公司
 1       上海科松电子有限公司             已停业。
 2       武汉恒亿电子科技发展有限公司     已停业。
         潮州响石智能技术有限公司(原
 3                                      已转产。
         名:潮州响石数码技术有限公司)
         深圳市创冠智能网络技术有限公
 4       司(曾用名:深圳市创冠智能机器   已转让。
         人集成有限公司)
         深圳科松技术有限公司(原名:深
 5                                        已纳入上市公司体系。
         圳市迪特安防技术有限公司)
         北京安防系统紧急维修维护服务
 6                                        已转让给无关联第三方。
         中心
 7       上海永安保全报警系统有限公司     原为涂国身先生控制的安科智慧城市技术
序号     企业名称                        同业竞争处理情况
                                         (中国)有限公司受托管理的企业,已将其
                                         托管权转让给第三方,从而解除涂国身先生
                                         对其控制关系。
         深圳科松智能技术有限公司(原 经营范围、主营业务已变更,待原有存量业
 8
         名:深圳科松电子技术有限公司) 务处理完毕后不再从事安防业务。根据上市
                                        公司第九届董事会第三十八次会议决议,其
 9       常州明景智能科技有限公司       原有安防业务相关固定资产、无形资产、存
                                        货已转让给上市公司。
                             同业竞争尚在处理中的公司
         卫安保安服务(上海)有限公司(原
 1                                        已放弃将其纳入上市公司体系。
         名:上海智慧保安服务有限公司)
 2       北京万家安全系统有限公司        已放弃将其纳入上市公司体系。
                                         拟通过转让给无关联第三方解除同业竞争,
 3       陕西吉安科技防范有限责任公司    但因其处于诉讼中,无法顺利开展同业竞争
                                         解除工作。

       此前,上市公司、中恒汇志、涂国身先生已就尚待处理的三家公司的处置方
案进行了多次深入协商,原拟将卫安保安服务(上海)有限公司及其子公司北京
万家安全系统有限公司纳入上市公司体系,拟将陕西吉安科技防范有限责任公司
从上海卫安剥离转让给第三方,从而解除同业竞争。但由于上海卫安的子公司陕
西吉安诉讼事项尚未了结,上海卫安无法在承诺期内完成陕西吉安的剥离转让,
为保证上市公司免于承担潜在的诉讼风险,保护公司及中小股东利益不受侵害,
各方协商拟在陕西吉安诉讼事项完结后,将陕西吉安从上海卫安进行剥离,再将
上海卫安及其子公司北京万家纳入上市公司体系,从而解除同业竞争。

       2018年8月,鉴于公司目前实际经营情况及资金状况,经公司审慎研究决定
放弃将上海卫安及其子公司北京万家纳入上市公司体系的计划。同时,为维护上
市公司及中小股东利益,公司将督促控股股东及实际控制人按照重组时作出的承
诺以适当方式消除同业竞争情形。详见公司公告《关于放弃收购同业竞争企业计
划的公告》(公告编号:2018-083)。

       (2)消除同业竞争情形存在的主要障碍和后续措施

       中恒汇志已函告公司,截至目前,上海卫安与陕西吉安诉讼事项已二审判决,
尚未执行完毕。同时,由于债务及诉讼事项,中恒汇志暂无法将上海卫安、北京
万家、陕西吉安股权进行对外转让,其后续将与相关方沟通协商,采取其他可行
措施积极推进消除同业竞争事宜。

    公司将积极关注并督促公司控股股东及实际控制人履行承诺,消除同业竞争
情形。

   特此回复。

                                                   中安科股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2019 年 6 月 3 日

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