*ST中安关于全资子公司签署《应收账款转让暨远期回购合同》涉及担保的公告

证券代码:600654          证券简称:*ST 中安           公告编号:2019-052
债券代码:136821          债券简称:安债暂停


                       中安科股份有限公司
关于全资子公司签署《应收账款转让暨远期回购合同》
                         涉及担保的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

    ●华和万润为中安消技术、昆明飞利泰、天津同方本次签署《应收账款转让
暨远期回购合同》到期后回购承担连带清偿责任。公司董事长王正华先生及公司
副总裁胡刚、张倩奕夫妇为本次交易提供连带责任保证担保。

    ●是否有反担保:无

    一、担保情况概述

    为满足公司项目工程业务资金需求,近日中安科股份有限公司(以下简称“公
司”)下属全资子公司中安消技术有限公司(以下简称“中安消技术”)、昆明飞
利泰电子系统工程有限公司(以下简称“昆明飞利泰”)、天津市同方科技工程有
限公司(以下简称“天津同方”)及浙江华和万润信息科技有限公司(以下简称“华
和万润”)与天风证券股份有限公司(代“证券行业支持民企发展系列之天风证券
1 号单一资产管理计划”,以下简称“天风证券”)签订《应收账款转让暨远期回购
合同》等文件。根据上述合同文件,天风证券将受让中安消技术、昆明飞利泰、
天津同方等下属全资子公司的部分应收账款,到期后华和万润将与前述下属全资
子公司作为共同回购人向天风证券回购前述转让的应收账款,并承担连带清偿责
任。公司董事长王正华先生及公司副总裁胡刚、张倩奕夫妇为本次交易提供连带
责任保证担保。

      二、被担保人基本情况
    (一)被担保人基本情况

     1、名称:中安消技术有限公司

    注册号/统一社会信用代码:911101081030134965

    法定代表人:巩宪国

    注册资本:99398.999400 万人民币

    住所:北京市丰台区丰台北路 18 号院 3 号楼 12 层 1201 内 1208 室

    经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;
数据处理;基础软件服务;应用软件服务;企业管理;物业管理;施工总承包;
货物进出口、技术进出口;销售机械设备、五金交电(不含电动自行车)、电子
产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)

    截至 2018 年 12 月 31 日,中安消技术资产总额 370,151.96 万元,负债总额
325,456.55 万元,银行贷款总额 52,107.00 万元,流动负债总额 325,456.55 万元,
资产净额 44,695.40 万元;2018 年度营业收入 6,860.14 万元,净利润-32,071.33
万元,扣除非经常性损益的净利润-34,917.22 万元。

    截至 2019 年 3 月 31 日,中安消技术资产总额 367,766.22 万元,负债总额
324,959.35 万元,银行贷款总额 50,798.58 万元,流动负债总额 324,959.35 万元,
资产净额 42,806.86 万元;2019 年一季度营业收入 390.42 万元,净利润-1,888.54
万元,扣除非经常性损益的净利润-1,890.11 万元

    2、名称:昆明飞利泰电子系统工程有限公司

    统一社会信用代码:9153010073433152XK

    法定代表人:杜凡丁

    注册资本:10000.000000 万人民币
    住所:云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道 55 号迅图国际研发中心 6
栋 13 层

    经营范围:建筑智能化工程的设计及施工;工业自动控制系统及办公自动化
管理系统的设计、安装、咨询服务;安全技术防范工程设计、施工及维修;灯具的
销售及安装;防雷工程的设计与施工;计算机信息系统集成;建筑智能化工程信
息技术咨询、技术服务、技术开发;计算机数据处理和存储服务;计算机软硬件
开发、技术服务;建筑智能化信息系统维护;通信设备、电子产品、计算机软硬
件的销售(危险化学品及国家限定违禁管制品除外)(不得在经开区内从事本区产
业政策中限制类与禁止类行业)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。

   截至 2018 年 12 月 31 日,昆明飞利泰资产总额 6,420.79 万元,负债总额
1,994.70 万元,银行贷款总额 250.00 万元,流动负债总额 1,994.70 万元,资产净
额 4,426.09 万元;2018 年度营业收入 2,510.71 万元,净利润-649.80 万元,扣除
非经常性损益的净利润-681.33 万元。

    截至 2019 年 3 月 31 日,昆明飞利泰资产总额 6,619.13 万元,负债总额
2,213.66 万元,银行贷款总额 250.00 万元,流动负债总额 2,213.66 万元,资产净
额 4,405.47 万元;2019 年一季度营业收入 318.96 万元,净利润-20.62 万元,扣
除非经常性损益的净利润-20.06 万元。

    3、名称:天津市同方科技工程有限公司

    统一社会信用代码:91120222744005058B

    法定代表人:王郴

    注册资本:10000.000000 万人民币

    住所:红桥区勤俭道 201 号区委八楼 821 室

    经营范围:建筑智能化工程;建筑智能化工程的相关技术咨询服务;安防工
程施工;计算机及周边设备、建筑智能化及市政工程机电设备、照明设备、通信
电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备批发、维
修(仅限上门);软件开发;中央空调及通风工程施工、设备采购、安装及调试、
技术服务;节能监测设备采购、安装、调试及售后服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)

    截至 2018 年 12 月 31 日,天津同方资产总额 21,561.00 万元,负债总额
11,375.87 万元,银行贷款总额 0.00 万元,流动负债总额 11,375.87 万元,资产净
额 10,185.13 万元;2018 年度营业收入 7,078.19 万元,净利润-3,354.06 万元,扣
除非经常性损益的净利润-3,409.93 万元。

    截至 2019 年 3 月 31 日,天津同方资产总额 20,741.24 万元,负债总额
10,548.04 万元,银行贷款总额 0.00 万元,流动负债总额 10,548.04 万元,资产净
额 10,193.20 万元;2019 年一季度营业收入 1,547.00 万元,净利润 8.08 万元,扣
除非经常性损益的净利润 8.11 万元。

    (二)担保各方关系

    担保人华和万润、被担保人中安消技术、昆明飞利泰、天津同方均为公司的
全资子公司。截至本公告日,公司直接持有中安消技术 100%股权,间接持有昆
明飞利泰、天津同方、华和万润的 100%股权。担保人王正华为公司董事长,担
保人胡刚为公司副总裁、华和万润的总经理,胡刚与张倩奕为夫妻关系。根据《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,关联人公司董事长王正
华先生及公司副总裁胡刚、张倩奕夫妇为本次交易提供连带责任保证担保,公司
与下属全资子公司未提供反担保,可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

    三、合同主要内容

    中安消技术、昆明飞利泰、天津同方将符合合同条件的 5,080 万元应收账款
转让给天风证券,转让价格为 4,600 万元,转让期限为 6 个月,转让期限届满之
日为应收账款回购到期日,到期后由中安消技术、昆明飞利泰、天津同方和华和
万润或其指定第三方对转让的应收账款履行无条件且不可撤销的回购义务,回购
本合同项下转让的全部应收账款,回购价格为应收账款转让价格和回购溢价之和。
公司董事长王正华先生、副总裁胡刚夫妇为本次交易提供连带责任保证担保。

    四、董事会意见
    本次为全资子公司签署《应收账款转让暨远期回购合同》到期后回购提供担
保事项涉及金额在公司年度融资担保授权范围内,因此无需另行提交董事会、股
东大会审议,详见公告(公告编号:2019-024,2019-029)。

       五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至目前,公司对外担保均为对下属子公司的担保,担保总额为 125,400 万
元,占公司最近一期经审计净资产的 584.24%。因包括公司债券在内的部分债务
逾期,公司存在逾期担保(125,000 万元,含 16 中安消债券 110,000 万元)的情
形。

    特此公告。



                                                 中安科股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2019 年 7 月 5 日

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