*ST中安2019年第二次临时股东大会的法律意见书

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                      广东华商律师事务所

                  关于中安科股份有限公司

              2019 年第二次临时股东大会的

                              法律意见书




                          广东华商律师事务所

                               2019 年 9 月
                         广东华商律师事务所
                    关于中安科股份有限公司
                 2019 年第二次临时股东大会的
                             法律意见书

致:中安科股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法
规及规范性文件的规定,广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受中安科股
份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派张鑫律师、刘从珍律师出席了公司
2019年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),就本次股东大会的
有关问题,依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定
以及表决结果是否合法有效发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用,未经本所书面同意,任何人
不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会
决议一并公告,并对本法律意见书承担相应的责任。

    鉴于此,本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意
见如下:

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    根据公司第十届董事会第十一次会议决议,公司董事会于2019年9月5日在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站(http://www.sse.com.cn)公告了《关于召开2019年第二次临时股东大


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会的通知》(以下简称《股东大会通知》),对股东大会类型和届次、股东大会
召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点以及会议出席对象,会议
登记方法、会议审议事项等予以公告。

     经核查,本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。其中现
场会议于2019年9月20日下午14:30在在上海市长宁区金钟路999号A栋2楼虹桥
国际会议中心10B厅召开,由公司副董事长王蕾女士主持;公司通过上海证券交
易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东
可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中,通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

     本所律师认为,公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定;本次股东大会召开的实际时
间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召
开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

     二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

     (一)出席本次股东大会人员的资格

     1、经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身
份证明、授权委托书等文件,并根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票数
据,参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下:

     现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共24名,均
为截至2019年9月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的股东或其授权代表,所持有表决权的股份总数为481,718,390
股,占公司有表决权股份总数的比例为39.0267%(其中,深圳市中恒汇志投资有
限 公 司 所 持 48,691,587 股 为 无 表 决 权 股 份 , 其 实 际 有 效 表 决 权 股 份 总 数 为
479,286,251股)。

     (1)出席现场会议的股东及股东代表

     根据出席会议人员签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议的股东及

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代表共14名,均为截至2019年9月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算公
司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表,所持有表决权的股份总数
为480,613,604股,占公司有表决权股份总数的比例为38.9372%。

    本所律师认为,上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。

    (2)参加网络投票的股东

    根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票数据确认,参加网络投票的股
东共计10人,所持有表决权的股份数为1,104,786股,占公司有表决权股份总数的
比例为0.0895%。

    除上述股东及股东代表外,出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员及公司聘任的本所律师。

    经核查,本所律师认为,上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均
合法有效。

    (二)本次股东大会召集人的资格

    根据《股东大会通知》,本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本
次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    综上,出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)表决程序

    本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。

    参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决,并由股东代
表、监事及本所律师共同进行计票、监票。

    参与网络投票的股东通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统
进行投票。网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大
会网络投票结果。


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    本次股东大会全部投票结束后,上证所信息网络有限公司合并统计了现场和
网络投票的表决结果,出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提
出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    (二)表决结果

    本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决,审议通过了
如下议案:

    1、以累积投票制方式审议通过了《关于选举董事的议案》

    1.01   关于选举吴博文为董事的议案

    总表决情况:

    同意票数:480,993,553票,占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表
决权总票数的99.8495%。

    1.02   关于选举查磊为董事的议案

    总表决情况:

    同意票数:480,993,553票,占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表
决权总票数的99.8495%。

    1.03   关于选举李凯为董事的议案

    总表决情况:

    同意票数:480,993,554票,占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表
决权总票数的99.8495%。

    经核查,本次股东大会审议的议案不涉及关联交易或特别决议事项,所有议
案已获得出席会议股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的二分之一
以上通过。本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

    本所律师认为,公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符,公
司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定,表决结果合法有效。

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    四、结论意见

    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格,以及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定,由此作出的股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式五份。




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 (此页为《广东华商律师事务所关于中安科股份有限公司 2019 年第二次临时股
 东大会的法律意见书》之签字页,无正文)




 广东华商律师事务所




负责人:                            经办律师:


           高   树                                 张   鑫




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