*ST中安2019年第三次临时股东大会会议资料

2019 年第三次临时股东大会
        会议资料




       二〇一九年十一月
                                                                                       2019 年第三次临时股东大会资料目录


                                                              目录
2019 年第三次临时股东大会须知 ...................................................................................................... 2

2019 年第三次临时股东大会议程 ...................................................................................................... 3

2019 年第三次临时股东大会议案 ...................................................................................................... 4

   议案一、 关于增加担保额度的议案 ..................................................................... 4
   议案二、 关于选举独立董事的议案 ..................................................................... 5

2019 年第三次临时股东大会议案附件 .............................................................................................. 6

   附件一、 独立董事候选人简历 ............................................................................. 6




                                                                 1/6
                                                            2019 年第三次临时股东大会须知



                    2019 年第三次临时股东大会须知

    为了维护广大投资者的合法权益,确保本次股东大会正常秩序和议事效率,依据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定,本公司特作如下规定:

    一、董事在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议
事效率为原则,认真履行法定职责。

    二、股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。

    三、股东参加股东大会,依法享有《公司章程》规定的各项权利,并认真履行法定义务,
不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。

    四、要求发言的股东应在大会秘书处填写《股东大会发言登记表》,每位股东的发言时间
请勿超过三分钟,发言内容应当与本次大会表决事项相关。

    五、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。

    公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统
投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:
vote.sseinfo.com)投票。股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权(网络投
票流程详见公司在上交所网站公告的 2019 年第三次临时股东大会通知)。同一表决权只能选
择现场或网络表决方式中的一种,若同一表决权出现现场和网络重复表决的,以第一次表决结
果为准。

    现场股东大会表决采用记名投票方式。股东及股东代表以其所持有的股份数额行使表决
权,在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项,
并以打“√”表示,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完
成后,请股东及股东代表将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员,以便及时统计表决结果。

    六、股东大会由两名股东代表、一名监事和两名律师负责现场监票,对投票和计票过程进
行监督。最终表决结果将在合并现场及网络投票结果后即时宣布。

    七、本次大会由广东华商律师事务所出具法律意见书。

    八、与会股东参加本次会议而产生的交通费、食宿费、通讯费等费用自理。


                                          2/6
                                                            2019 年第三次临时股东大会议程



                      2019 年第三次临时股东大会议程

    一、会议时间

    现场会议时间:2019 年 11 月 15 日 14:30

    网络投票时间:2019 年 11 月 15 日 9:15-15:00

    (其中,通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 11 月 15 日当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 11 月 15 日当
日的 9:15-15:00。)

    二、现场会议地点

    上海市长宁区金钟路 999 号 A 栋 2 楼虹桥国际会议中心 9 号厅

    三、主持人

    董事长吴博文先生

    四、现场会议议程

    1、主持人宣布会议开始,并通报出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的
股份总数;

    2、审议议案;

    3、与会股东及股东代表发言;

    4、推举两名股东代表参加计票和监票;

    5、与会股东及股东代表对各项议案进行现场投票表决;

    6、主持人宣布休会,待合并现场及网络投票结果后复会;

    7、网络投票结束,合并现场及网络投票结果后复会;

    8、主持人宣读本次股东大会表决结果及股东大会决议;

    9、律师宣读法律意见书;

    10、主持人宣布大会闭幕。




                                              3/6
                                                                 2019 年第三次临时股东大会议案


                      2019 年第三次临时股东大会议案

                         议案一、 关于增加担保额度的议案

各位股东及股东代表:

    为保证公司生产经营活动的顺利进行,优化融资结构,保障公司经营现金流,公司提请股
东大会对本次担保事项进行授权。具体情况如下:

    1、本次担保拟由下属子公司 Guardforce 1 Limited、DX Group (Hong Kong) Limited、Force
Guard Limited、Securecorp Pty Limited、Guardforce (Macau) Limited、Guardforce Service Solutions
Co Ltd、Guardforce Aviation Security Co Ltd、Guardforce Security (Thailand) Co Ltd、Guardforce
Limited 为中安科融资提供担保。本次融资担保事项尚未签订相关协议。

    2、公司及下属子公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押;

    3、本次担保总额不超过 15 亿元港币;

    4、公司可根据实际业务情况及经营发展需要,在上述预计担保总额度范围内,合理安排、
调剂公司及子公司的担保额度;

    5、授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。

    董事会同意对本次增加担保额度事项进行授权,同意将本议案提交公司股东大会审议并进
行授权,授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。同
时,为提高公司决策效率,同意授权公司董事长或其授权代表在有关法律、法规范围内,从维
护公司及股东利益最大化的原则出发,全权决定及办理上述融资担保相关的一切事宜,包括但
不限于签署、更改所有相关协议(含担保协议),根据市场环境及公司需求调整上述融资担保
相关的具体事项,在融资担保额度及公司资产范围内调整抵押物、担保物、担保方式等。上述
授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止,超出授权范围外的其他事项,公司
将另行决策程序。

    以上议案,请各位股东及股东代表审议。
                                                                         中安科股份有限公司
                                                                                   董事会
                                                                           2019 年 11 月 15 日

                                              4/6
                                                          2019 年第三次临时股东大会议案


                       议案二、   关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表:

    近日,公司董事会收到独立董事宋刚先生、周煊先生提交的辞职报告。独立董事宋刚先生
因公司工作安排原因申请辞去公司独立董事职务,同时辞去董事会投资管理委员会委员、审计
委员会委员(主任委员)、薪酬与考核委员会委员职务;周煊先生因公司工作安排原因申请辞
去公司独立董事职务,同时辞去董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会
委员(主任委员)职务。独立董事宋刚先生、周煊先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董
事会成员的三分之一,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律、法规的要求以及《公司章程》的相关规定,独立董事宋刚先生、周煊先生的辞职将在公司
股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间,独立董事宋刚先生、周煊先生仍将按照有关
法律、法规和《公司章程》的规定,继续履行独立董事的职责及其在董事会专门委员会中的职
责。独立董事宋刚先生、周煊先生的辞职申请生效后,将不在公司内担任任何职务。

    为保证公司董事会正常运作,经公司董事会提名委员会审核,公司第十届董事会第十六次
会议审议通过,提名余玉苗先生、陆伟先生为公司第十届董事会董事候选人,任期自公司股东
大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止;同时,补选余玉苗先生为公司第十届董
事会投资管理委员会委员、审计委员会委员(主任委员)、薪酬与考核委员会委员,任期从股
东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止;补选陆伟先生为公司第十届董事会审计委员
会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员(主任委员),任期从股东大会审议通过之
日起至本届董事会届满之日止。余玉苗先生、陆伟先生已同意接受提名,上述候选人简历附后。

    以上议案,请各位股东及股东代表审议。

                                                                  中安科股份有限公司

                                                                          董事会

                                                                   2019 年 11 月 15 日




                                         5/6
                                                       2019 年第三次临时股东大会议案附件


                2019 年第三次临时股东大会议案附件

                        附件一、 独立董事候选人简历

    1、余玉苗,男,1965 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。1986 年、
1989 年和 1997 年先后毕业于武汉大学,获得经济学学士、经济学硕士和经济学博士学位,
2001-2003 年在厦门大学工商管理博士后流动站从事博士后研究。1989 年至 2001 年,先后任
武汉大学经济学院会计与审计系助教、讲师和副教授;2001 年至今,任武汉大学经济与管理
学院会计系教授、博士生导师。曾任香港科技大学和美国加州大学厄湾分校访问学者。现任泛
海控股股份有限公司、浙江森马服饰股份有限公司、广州金域医学检验集团股份有限公司、黄
石东贝电器股份有限公司独立董事,兼任中国审计学会理事、中国内部审计协会理事。

    余玉苗先生未持有公司股份,与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上
股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,不存在《公司法》第 146 条规定的情形,不存
在被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的情形,最近三年内未受到中国证监会
行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,不存在被证券交易
所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形,通过
在最高人民法院网查询,余玉苗先生不属于“失信被执行人”。

    2、陆伟先生,1974 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。1996 年、
1999 年和 2002 年先后毕业于武汉大学,获得学士、硕士和博士学位。2002 年至今,先后任武
汉大学信息管理学院讲师、副教授和教授。

    陆伟先生未持有公司股份,与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股
份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,不存在《公司法》第 146 条规定的情形,不存在
被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的情形,最近三年内未受到中国证监会行
政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,不存在被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形,通过在
最高人民法院网查询,陆伟先生不属于“失信被执行人”。

                                         6/6
中安科网站二维码   中安科微信公众号

关闭窗口