豫园股份关于收购上海复星高科技集团财务有限公司部分股权暨关联交易公告

证券代码:600655            证券简称:豫园股份         公告编号:临 2019-054
债券代码:155045            债券简称:18 豫园 01




           上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司
关于收购上海复星高科技集团财务有限公司部分股权暨
                            关联交易公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:

       上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”
或“豫园股份”)拟以人民币3.3亿元收购上海复星高科技(集团)有限公司(以下
简称“复星高科技”)持有的上海复星高科技集团财务有限公司(以下简称“复星
财务公司”)15%股权。复星高科技为公司的控股股东,本次投资构成关联交易。
       公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购上海复星高科技集
团财务有限公司 15%股权的议案》,关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见
和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见,认可本次交易。
       根据《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司章程》,以及《上海豫园旅
游商城(集团)股份有限公司关联交易管理制度》,本次关联交易的总金额在公司
董事会的权限范围内,由公司董事会审议批准后实施,本议案无需股东大会审议。
       本次交易还须获得相关主管部门的备案或批准。
       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


    一、 关联交易概述
        (一)概述


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   豫园股份拟以人民币3.3亿元收购复星高科技持有的复星财务公司15%股权。
复星高科技为公司的控股股东,本次投资构成关联交易。本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   此次交易前,本公司持有复星财务公司的5%股权。(详见本公司刊登于上海
证券交易所www.sse.com.cn《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股上海
复星高科技集团财务有限公司的关联交易公告》编号:临2015-021)。此次交
易完成后,公司共计持有复星财务公司20%股权。
   本次交易还须获得相关主管部门的备案或批准。


   (二)关联交易审议程序
   由于复星高科技为本公司的控股股东,本次投资构成关联交易。
   董事会对本议案进行表决时,关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、
刘斌先生、高敏先生回避表决,董事会其余六名董事(包括四名独立董事)参与
表决。
   公司独立董事李海歌女士、蒋义宏先生、王鸿祥先生、谢佑平先生对本次关
联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。
   根据《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司章程》,以及《上海豫园旅
游商城(集团)股份有限公司关联交易管理制度》,本次关联交易的总金额在公
司董事会的权限范围内,由公司董事会审议批准后实施,本议案无需股东大会审
议。公司董事会授权公司管理层具体处理本次投资收购后续相关事宜。


二、 关联方介绍
(一)关联方关系介绍
   由于本次交易对手复星高科技为本公司的控股股东,本次投资构成关联交易。


(二)关联人基本情况
   企业名称:上海复星高科技(集团)有限公司
   统一社会信用代码:91310000132233084G

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   法定代表人:陈启宇
   注册资本:480000万人民币
   成立日期:2005年03月08日
   住所:上海市曹杨路500号206室
   经营范围:受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托,为
其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研
究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境
外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让,相关业务的咨询服务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
   复星高科技2018年经审计的资产总额为31,061,943.4万元,归属于母公司股
东的所有者权益为6,139,817.6万元,营业收入5,863,021.5万元,归属于母公司
股东的净利润942,356.2万元。(合并口径)


三、 关联交易标的基本情况
(一)交易标的
   复星财务公司15%股权
(二)交易标的公司情况:
   1.基本情况
   企业名称:上海复星高科技集团财务有限公司
   统一社会信用代码: 913101075791021527
   类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
   法定代表人: 张厚林
   注册资本: 150000万人民币
   成立日期: 2011年07月07日
   住所: 上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室
   经营范围: 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单
位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资;对成员单位

                                  3
办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方
案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;
有价证券投资(固定收益类),成员单位产品的消费信贷。 【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
   复星财务公司2018年经审计的资产总额为1,459,595.00万元,所有者权益为
201,538.52万元,营业收入33,282.87万元,净利润为21,127.72万元。截至2019
年6月30日,经审计的资产总额为978,435.59万元,所有者权益为197,340.58万
元,2019年1-6月的营业收入为16,824.85万元,净利润为14,790.38万元。
   此次交易前, 复星财务公司的股东情况:

      复星财务公司股东名称                 注册资本(万元)       股权比例(%)
           复星高科技                           99,000                66%
上海复星医药(集团)股份有限公司                30,000                20%
      南京钢铁联合有限公司                      13,500                9%
             豫园股份                           7,500                 5%
               合计                            150,000               100%


   复星财务公司近三年对豫园股份分红情况:
                                                     单位:万元

                            2016 年       2017 年      2018 年
    复星财务公司净利润         9799          17033        21128
      豫园股份获得分红          450            750          950
   注:2016-2018年豫园股份持有复星财务公司5%股权



   2. 复星财务公司审计情况
   上会会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准则的规定审
计了复星财务公司财务报表,包括2018年12月31日、2019年6月30日的资产负债
表,2018年度、2019年1月至6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及
相关财务报表附注。上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见审计
报告,报告号为“上会师报字(2019)第5064号”。截至2019年6月30日,经审计后
的复星财务公司资产总额为978,435.59万元,负债总额为781,095.01万元,所有

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者权益为197,340.58万元。2019年1-6月的营业收入为16,824.85万元,净利润为
14,790.38万元;2018年的营业收入为33,282.87万元,净利润为21,127.72万元。
上会会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。
   3. 复星财务公司股权估值情况
   上海立信资产评估有限公司接受本公司的委托,按照有关法律、行政法规和
资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和市场法,
按照必要的评估程序,对本公司拟收购上海复星高科技集团财务有限公司部分股
权所涉及的复星集团财务公司股东全部权益在 2019 年 6 月 30 日的市场价值进
行了评估。上海立信资产评估有限公司出具了《上海豫园旅游商城(集团)股份
有限公司拟收购上海复星高科技集团财务有限公司部分股权所涉及的上海复星高
科技集团财务有限公司股东全部权益资产评估报告》(信资评报字(2019)第
30061 号)。上海立信资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
    本次评估选取市场法作为评估结论。具体评估结论如下:
    经市场法评估,复星集团财务公司评估基准日的股东全部权益价值评估值
为人民币 223,000.00 万元,大写人民币贰拾贰亿叁仟万元整。
(三)关联交易价格确定的原则和方法
   本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估,关联交易价格按照市场
化原则,由公司与交易对方协商拟定。
(四)关联交易(投资)目的以及对上市公司的影响:
   财务公司作为非银行金融机构,近年来积极开拓业务,盈利能力良好,分红
维持较高水平。豫园股份对复星财务公司股权投资比例上升后,可更多地分享复
星财务公司持续增长的收益;公司收购复星财务公司部分股权,还有利于优化本
公司和复星财务公司的协同效应,提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融
资风险。
   公司本次投资的资金来源为公司自有资金。


四、 股权转让合同的主要内容
    转让方(以下简称甲方):上海复星高科技(集团)有限公司

                                 5
    受让方(以下简称乙方):   上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司


    目标公司:上海复星高科技集团财务有限公司
    住所:上海市普陀区江宁路1158号1902A、B、C室、1903A室
    法定代表人: 张厚林


    鉴于:


    1)目标公司是根据《中华人民共和国公司法》及中国银行保险监督管理委
员会批准登记设立的有限公司,注册资本人民币150000万元,实收资本人民币
150000万元。截至本协议签署前,甲方持有目标公司66%的股权,乙方持有目标
公司5%的股权。
    2)甲方拟将其持有的目标公司15%的股权(以下简称“标的股权”,对应认
缴注册资本22,500万元,实缴注册资本22,500万元)转让给乙方,乙方同意受让
标的股权。
    甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则,就标的股权转让事宜协
商一致,在上海市黄浦区签订本协议,以资双方共同遵守:


    1、转让标的、转让价格与付款方式
    1.1 甲方同意将所持有的目标公司标的股权转让给乙方,乙方同意按本协议
的约定受让标的股权。
    1.2 乙方同意将标的股权转让对价人民币33,000万元(大写:叁万叁仟万元)
分次支付给甲方。
    1.4 标的股权转让完成后,甲方将累计持有目标公司51%的股权,乙方将累
计持有目标公司20%的股权。
    3、利润分配
    甲、乙双方同意,在标的股权转让获得中国银行保险监督管理委员会批复同
意之前,双方按变更前各自的出资份额比例参与公司利润分配;在标的股权转让

                                 6
获得中国银行保险监督管理委员会批复同意之后,双方按变更后各自的出资份额
比例参与公司利润分配。
       4、股权转让的手续及费用负担
       4.1 标的股权转让的相关变更手续由甲、乙双方共同协调办理。
       4.2 因标的股权转让所产生的相关税费由双方各自承担。


五、 过去12个月内,公司与关联方的关联交易情况
   本次交易为关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,
公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额外,还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事
项的进展情况。经核查,过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人
下属企业之间的关联交易情况如下:
   (一)公司调整与上海复星高科技集团财务有限公司签订的《金融服务协议》
的部分条款,并重新签订《金融服务协议》
   公司于2018年8月23日召开第九届董事会第二十三次会议、2018年9月12日召
开2018年第三次股东大会(临时会议),会议审议通过了《关于公司与上海复星
高科技集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易议案》,由于公司重大资
产重组完成,为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率,公司调整与上海复
星高科技集团财务有限公司(以下简称“复星财务公司”)签订的《金融服务协
议》的部分条款,并重新签订《金融服务协议》。修订的主要条款包括:(1)
重新签订的《金融服务协议》协议期限自2018年9月至2021年8月。(2)在《金
融服务协议》有效期间,本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超
过80亿元人民币;本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民
币。
   详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份
有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订<金融服务协议>的关联交
易公告》(临时公告2018-066)



                                     7
   (二)关于组建“复星消费与科技基金一期(暂定名)”的关联交易情况
   公司于2018年12月10日召开第九届董事会第三十次会议、2018年12月28日召
开2018年第五次股东大会(临时会议),会议审议通过了《关于组建“复星消费
与科技基金一期(暂定名)”的议案》,公司拟联合上海复星高科技(集团)有
限公司组建“复星消费与科技基金一期(暂定名)”。详见本公司刊登于上海证
券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于组建设立“复星
消费与科技基金一期”暨关联交易公告》(公告编号:临2018-108)。


   (三)收购上海星珏投资管理有限公司(以下简称“星珏投资”)100%股权
的关联交易情况
   公司于2018年12月10日召开第九届董事会第三十次会议、2018年12月28日召
开2018年第五次股东大会(临时会议),会议审议通过了《关于收购上海星珏投
资管理有限公司100%股权的议案》,公司下属全资子公司上海闵光房地产开发有
限公司拟以人民币7.939亿元投资收购星珏投资100%股权。详见本公司刊登于上
海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资暨关联
交易公告》(公告编号:临2018-109)


   (四)收购复地(上海)资产管理有限公司(以下简称“复地资管”)100%
股权
   公司于2019年1月11日召开第九届董事会第三十一次会议、2019年1月29日召
开2019年第一次股东大会(临时会议),会议审议通过了《关于收购复地(上海)
资产管理有限公司100%股权的议案》,公司或其指定的下属子公司上海复珈实业
发展有限公司(暂定)与上海复地投资管理有限公司(以下简称 “复地投资”)
拟签署《股权转让协议》,以人民币3,100万元收购复地投资持有的复地资管100%
股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股
份有限公司对外投资暨关联交易公告》(公告编号:临2019-005)


   (五)投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易情况

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   公司于2019年2月27日召开第九届董事会第三十二次会议、2019年3月15日召
开2019年第二次股东大会(临时会议),会议审议通过了《上海豫园旅游商城股
份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易议案》。详见本公司刊
登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资
收购Tom Tailor股权项目的关联交易公告》(公告编号:临2019-011)
   截止2019年7月16日,公司关于投资收购Tom Tailor股权交割结束,具体内
容详见2019年7月16日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海
豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的进展公告》(临
时公告2019-041)。


   (六)公司与关联方之间的其他关联交易情况
   本公司下属企业因日常经营需要,与复星高科技下属企业发生日常性的关联
交易,双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议,交易价格将以市场价格为依
据。
   公司于2019年3月22日召开第九届董事会第三十三次会议、2019年5月28日召
开2018年年度股东大会,会议审议批准了公司2018年度日常关联交易执行情况及
2019年度日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn
《上海豫园旅游商城股份有限公司日常关联交易公告》编号:临2019-017)。


   (七)关于公司与复地(集团)股份有限公司签订委托管理协议的关联交易
情况
   2019年3月22日,公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《上海豫园
旅游商城股份有限公司关于公司与复地(集团)股份有限公司签订委托管理协议
的关联交易议案》,公司全资子公司上海复地企业发展有限公司(以下简称“复
地企发”或“受托方”)与复地(集团)股份有限公司(以下简称“复地集团”
或“委托方”)签订《委托管理咨询协议》,复地企发作为受托方,为复地集团
管理的子公司及其所拥有的房地产项目提供综合管理咨询服务。本次委托管理服
务费用为人民币8200万元。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn

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   《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司与复地(集团)股份有限公司签订委
   托管理协议的关联交易公告》(公告编号:临2019-018)


六、 上网公告附件
   1. 独立董事事前认可书
   2. 经独立董事签字确认的独立董事意见
   3. 审计与财务委员会第二十七次会议决议
   4. 标的公司审计报告
   5. 标的公司评估报告


   特此公告。


                                        上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司
                                                  2019 年 8 月 27 日
   报备文件:
   公司第九届董事会第三十七次会议决议




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