豫园股份第九届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码:600655          证券简称:豫园股份          公告编号:临 2019-050

债券代码:155045          债券简称:18 豫园 01



        上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司
          第九届董事会第三十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会第
三十七次会议于2019年8月12日以书面形式发出通知,并于2019年8月23日上午在
上海召开,会议由董事长徐晓亮主持,会议应到董事11人,实到11人,监事会监事
和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
及《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定。会议经充分讨论,以书面表决的方式审议并通过了以下议案:


    一、 《公司2019年半年度报告及摘要》
         表决情况:11票同意、0 票反对、0 票弃权,通过了该议案。
         详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《上海豫园旅游商
    城(集团)股份有限公司2019年半年度报告》及其摘要。


    二、 《关于修订<公司章程>的议案》
         根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于修改<
    上市公司章程指引>的决定》(证监会公告〔2019〕10号)等有关法律、行政
    法规和规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,对《公司章程》中相关
    条款作修订。
         表决情况:11票同意,0 票反对,0 票弃权,该议案通过。
         本议案尚需提交公司股东大会审议。
         详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《上海豫园旅游商

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       城(集团)股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》(公告编号:临2019
       -053)。


       三、 《关于收购上海复星高科技集团财务有限公司15%股权的议案》
          表决情况:6票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事徐晓亮、龚平、
   王基平、刘斌、高敏回避表决,该议案通过。
          详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《上海豫园旅游商
   城(集团)股份有限公司关于收购上海复星高科技集团财务有限公司部分股
   权暨关联交易公告》(公告编号:临2019-054)。


   四、 《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
          为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,
   充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性,有
   效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注
   公司的长远发展,并为之共同努力奋斗,在充分保障股东利益的前提下,按
   照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
   国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性
   文件和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司董事会薪酬与考核委
   员会拟定了公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
          表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事梅红健、王基平、
   刘斌回避表决,该议案通过。
          该议案尚需提交公司股东大会审议。
          具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
   的公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及《上海豫园旅游商城(集团)
   股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:临
   2019-055)。


   五、 《关于制订公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》


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       为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行,进一步完善公司法
   人治理结构,形成良好均衡的价值分配体系,激励公司董事、高级管理人员、
   中层管理人员及核心骨干诚信勤勉地开展工作,保证公司业绩稳步提升,确
   保公司发展战略和经营目标的实现,根据国家有关规定和公司实际情况,特
   制定公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
       表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事梅红健、王基平、
   刘斌回避表决,该议案通过。
       该议案尚需提交公司股东大会审议。
       具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
   的公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。


   六、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划
有关事项的议案》
       为保证公司本次激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董
   事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
       1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的
   以下事项:
       (1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;
       (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票
   拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
   股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整;
       (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票
   拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对
   授予价格/回购价格进行相应的调整;
       (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
   办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署股权激励相关
   协议书;
       (5)授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查
   确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;


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    (6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;
    (7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不
限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;
    (8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜;
    (9)授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续,
包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,办理激励对象尚未解除限售的
限制性股票的回购注销事宜,办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性
股票继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;
    (10)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理,在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管
机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
    (11)授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会,就本次限制性股票激励计划向有关
政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理
公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次限制性股票激
励计划有效期一致。
    4、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施,授权董事会委任
财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事
项外,其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
    表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事梅红健、王基平、
刘斌回避表决,该议案通过。


                                 4
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


七、 《关于公司<2019年员工期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
    为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,
充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及子公司核心经营管理人员的积
极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方
共同关注公司的长远发展,并为之共同努力奋斗,在充分保障股东利益的前
提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司董事会薪酬与
考核委员会拟定了公司《2019年员工期权激励计划(草案)》及其摘要。
    表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,该议案通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《2019年员工期权激励计划(草案)》及《上海豫园旅游商城(集团)股
份有限公司2019年员工期权激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:临2019
-056)。


八、 《关于公司<2019年员工期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司2019年员工期权激励计划的顺利进行,进一步完善公司的法
人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司高级管理人
员、中层管理人员及子公司核心经营管理人员的积极性,有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,
并为之共同努力奋斗,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等
的原则,根据国家有关规定和公司实际情况,特制定公司《2019年员工期权
激励计划实施考核管理办法》。
    表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,该议案通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露


                                5
   的公司《2019年员工期权激励计划实施考核管理办法》。


   九、 《关于提请股东大会授权董事会办理2019年员工期权激励计划有关事
项的议案》
       为具体实施公司 2019 年员工期权激励计划,提请股东大会就期权激励
   计划的有关事宜向董事会授权,授权事项包括:
       1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施期权激励计划的以下事
   项:
       (1)授权董事会确定股票期权激励计划的授予日;
       (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票
   拆细或缩股、配股等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权
   数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;
       (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票
   拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对行
   权价格进行相应的调整;
       (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办
   理授予股票期权所必需的全部事宜;
       (5)授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认,并
   同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使;
       (6)授权董事会决定激励对象是否可以行权;
       (7)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于
   向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
   修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;
       (8)授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜;
       (9)授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于
   取消激励对象的行权资格,对激励对象尚未行权的股票期权注销,办理已身
   故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜,终止公司股票期权激励计划;
       (10)授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整,在与本次
   激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。


                                  6
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关
监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
    (11)授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会,就本次期权激励计划向有关机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关
机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记;以及做出其认为与本次期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所
有行为。
    3、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次期权激励计划
有效期一致。
    4、提请股东大会为本次期权激励计划的实施,授权董事会委任财务顾
问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他
事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
    表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,该议案通过。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


十、 《关于召开2019年第四次股东大会(临时会议)的议案》
    根据有关规定,有关议案尚需递交公司股东大会审议,董事会决定召开
2019年第四次股东大会(临时会议)。
    表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权,该议案通过。
    详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《上海豫园旅游商
城(集团)股份有限公司关于召开2019年第四次股东大会(临时会议)的通
知》(公告编号:临2019-058)


    特此公告。



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                             上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司
                                       2019 年 8 月 27 日




 报备文件
公司第九届董事会第三十七次会议决议
公司董事会专业委员会决议




                              8

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