豫园股份关于修订公司章程的公告

证券代码:600655           证券简称:豫园股份            公告编号:临 2019-053

债券代码:155045           债券简称:18 豫园 01



         上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司
               关于修订公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于修改<上
市公司章程指引>的决定》(证监会公告〔2019〕10号)等有关法律、行政法规
和规范性文件的规定,并结合上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简
称“本公司”或“公司”)的实际情况,经本公司第九届董事会第三十七次会议
审议通过,同意并提请股东大会批准对《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)中的相关内容作如下修订:

    《公司章程》原条款                     《公司章程》修订后的条款
    第二十四条 公司在下列情况下,          第二十四条 公司在下列情况下,
可以依照法律、行政法规、部门规章和     可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:       本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;               (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公         (二)与持有本公司股份的其他公
司合并;                               司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;         (三)将股份用于员工持股计划或
    (四)股东因对股东大会作出的公     者股权激励;
司合并、分立决议持异议,要求公司收         (四)股东因对股东大会作出的公
购其股份的。                           司合并、分立决议持异议,要求公司收
除上述情形外,公司不进行买卖本公司     购其股份;
股份的活动。                               (五)将股份用于转换上市公司发
                                       行的可转换为股票的公司债券;
                                           (六)上市公司为维护公司价值及
                                       股东权益所必需。
                                           除上述情形外,公司不得收购本公
                                       司股份。

    第二十五条     公司收购本公司股         第二十五条   公司收购本公司股
份,可以选择下列方式之一进行:         份,可以通过公开的集中交易方式,或
     (一)证券交易所集中竞价交易方    者法律法规和中国证监会认可的其他
式;                                   方式进行。
     (二)要约方式;                      公司因本章程第二十四条第一款
     (三)中国证监会认可的其他方      第(三)项、第(五)项、第(六)项
式。                                   规定的情形收购本公司股份的,应当通
                                       过公开的集中交易方式进行。
     第二十六条 公司因本章程第二           第二十六条 公司因本章程第二
十四条第(一)项至第(三)项的原因     十四条第一款第(一)项、第(二)项
收购本公司股份的,应当经股东大会决     规定的情形收购本公司股份的,应当经
议。                                   股东大会决议;公司因本章程第二十四
     公司依照本章程第二十四条规定      条第一款第(三)项、第(五)项、第
收购本公司股份后,属于第(一)项情     (六)项规定的情形收购本公司股份
形的,应当自收购之日起 10 日内注销;   的,可以依照本章程的规定或者股东大
属于第(二)项、第(四)项情形的,     会的授权,经三分之二以上董事出席的
应当在 6 个月内转让或者注销。          董事会会议决议。
     公司董事会有权针对收购做出有          公司依照本章程第二十四条第一
利于维护本公司及其股东利益的决策       款规定收购本公司股份后,属于第(一)
并采取相应的反收购措施。               项情形的,应当自收购之日起 10 日内
公司依照本章程第二十四条第(三)项     注销;属于第(二)项、第(四)项情
规定收购的本公司股份,不得超过本公     形的,应当在 6 个月内转让或者注销;
司已发行股份总额的 5%;用于收购的      属于第(三)项、第(五)项、第(六)
资金应当从公司的税后利润中支出;所     项情形的,公司合计持有的本公司股份
收购的股份应当在 1 年内转让给职工。    数不得超过本公司已发行股份总额的
                                       10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
    第四十五条 公司召开股东大会            第四十五条 公司召开股东大会
的地点为:公司日常办公地或股东大会     的地点为:公司日常办公地或股东大会
通知中规定的地点。                     通知中规定的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议         股东大会将设置会场,以现场会议
形式召开。同时,公司在保证股东大会     形式召开。同时,公司在保证股东大会
合法、有效的前提下,提供网络形式的     合法、有效的前提下,还将提供网络投
投票平台等现代信息技术手段,为股东     票的方式为股东参加股东大会提供便
参加股东大会提供便利。股东通过网络     利。股东通过上述方式参加股东大会
方式参加股东大会的,视为出席。通过     的,视为出席。发出股东大会通知后,
网络方式出席股东大会的股东身份确       无正当理由,股东大会现场会议召开地
认,根据上海证券交易所及中国证券登     点不得变更。确需变更的,召集人应当
记结算有限责任公司的相关规则执行。     在现场会议召开日前至少 2 个工作日
                                       公告并说明原因。
    第九十七条 董事由股东大会选            第九十七条 董事由股东大会选
举或更换,每届任期三年。董事任期届     举或更换,并可在任期届满前由股东大
满,可连选连任。董事在任期届满以前,   会解除其职务。每届董事任期三年。董
除本章程有明确规定外,股东大会不能     事任期届满,可连选连任。
解除其职务。                               ……
    ……
    第一百零八条   董事会行使下列      第一百零八条 董事会行使下列
职权:                             职权:
    ……                                 ……
                                       公司董事会设立审计与财务委员
                                   会,并根据需要设立发展战略与投资、
                                   提名与人力资源、薪酬与考核等相关专
                                   门委员会。专门委员会对董事会负责,
                                   依照本章程和董事会授权履行职责,提
                                   案应当提交董事会审议决定。专门委员
                                   会成员全部由董事组成,其中审计与财
                                   务委员会、提名与人力资源委员会、薪
                                   酬与考核委员会中独立董事占多数并
                                   担任召集人,审计与财务委员会的召集
                                   人为会计专业人士。董事会负责制定专
                                   门委员会工作规程,规范专门委员会的
                                   运作。
    第一百二十七条 在公司控股股        第一百二十七条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东单位担任除董事、监事以外其他行政
他职务的人员,不得担任公司的高级管 职务的人员,不得担任公司的高级管理
理人员。                           人员。

    除上述修订外,《公司章程》其他条款不变。
    本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议。



   特此公告。




                                上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司
                                           2019 年 8 月 27 日

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