豫园股份2019年第四次股东大会(临时会议)文件

上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

二零一九年第四次股东大会(临时会议)

                文   件




           2019 年 10 月 23 日
                   上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



                                股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺

利进行,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海豫园旅游商城(集

团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定,特

制定本须知。

    一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股

东大会规范意见》及《公司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。

    二、 本公司设立股东大会秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。

    三、 本次股东大会以现场会议形式召开,并采取现场、网络相结合的方式投票。

    四、 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也必

须认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

    五、 股东要求大会发言,请于会前十五分钟向大会秘书处登记,出示持股的有效证

明,填写《股东意见征询单》,登记发言的人数原则上以十人为限,超过十人时先安排持股

数多的前十位股东,发言顺序亦按持股数多的在先。

    六、 在股东大会召开过程中,股东临时要求发言的应向大会秘书处报名,并填写《股

东意见征询单》,经大会主持人许可后,始得发言。

    七、 股东在会议发言时,应当首先报告其所持的股份份额,并出具有效证明。每位股

东发言时间一般不超过五分钟。

    八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系

统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,在股权登记日登记在册的所有股东,均有

权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场

投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时,如出现重复表决的,以第一

次表决结果为准。

    九、 股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决

权,每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外,出席

现场会议的股东在投票表决时,应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三

项中任选一项,并以打“√”表示,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票

均视为“弃权”。

    股东大会就选举两名以上董事(包括独立董事)、股东代表监事时,实行累积投票制。

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即公司股东大会选举董事(包括独立董事)、股东代表监事时,股东所持有表决权的每一股

份拥有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权,股东拥有

的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。股东既

可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事、监事,也可以分散投票给数名候选董事、

监事,但每位股东所投的董事监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。

    十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,公司不向参加本次

会议的股东发放礼品。

    十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会,并出具法律意见书。

    十二、根据监管部门的规定,公司不向参加股东大会的股东发放礼品,以维护其他广

大股东的利益。




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               二零一九年第四次股东大会(临时会议)

                                     议        程
时间:2019 年 10 月 23 日下午 13:30

议程:

一、 审议《关于修订<公司章程>的议案》;

二、 审议《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议

    案》;

三、 审议《关于制定公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

    议案》;

四、 审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激

    励计划相关事宜的议案》;

五、 审议《关于公司<2019 年员工期权激励计划(草案)>及其摘要的议

    案》;

六、 审议《关于公司<2019 年员工期权激励计划实施考核管理办法>的议

    案》;

七、 审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年员工期权激励计划

    相关事宜的议案》;

八、 大会审议、现场表决;

九、 宣读现场表决结果;

十、 宣读《法律意见书》。




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                                                                 目             录

一、 关于修订《公司章程》的议案 .................................................................................... 6

二、 关于公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案 ................. 10

三、 关于制订公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ......... 11

四、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的
       议案 ................................................................................................................................. 12

五、 关于公司《2019 年员工期权激励计划(草案)》及其摘要的议案 ..................... 15

六、 关于公司《2019 年员工期权激励计划实施考核管理办法》的议案 ..................... 16

七、 关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年员工期权激励计划有关事项的议案 17

附件:《2019 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要 ............................................ 20

附件:《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法》 ......................................................................................................................... 44

附件:《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年员工期权激励计划(草

案)》及其摘要 ..................................................................................................................... 47

附件:《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年员工期权激励计划实施考核

管理办法》 ............................................................................................................................. 70




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      上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司
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      二零一九年第四次股东大会(临时会议)
              关于修订《公司章程》的议案


各位股东:

   根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关

于修改<上市公司章程指引>的决定》(证监会公告〔2019〕10号)等

有关法律、行政法规和规范性文件的规定,并结合上海豫园旅游商

城(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的实际

情况,拟对《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司章程》(以下

简称“《公司章程》”)中的相关内容作如下修订:



    《公司章程》原条款                          《公司章程》修订后的条款
    第二十四条 公司在下列情                     第二十四条 公司在下列情
况下,可以依照法律、行政法                  况下,可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定,                规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:                          收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;                    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的                    (二)与持有本公司股份的
其他公司合并;                              其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司                    (三)将股份用于员工持股
职工;                                      计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作                    (四)股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异                  出的公司合并、分立决议持异
议,要求公司收购其股份的。                  议,要求公司收购其股份;
除上述情形外,公司不进行买卖                    (五)将股份用于转换上市
本公司股份的活动。                          公司发行的可转换为股票的公司
                                            债券;
                                                (六)上市公司为维护公司
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                                            价值及股东权益所必需。
                                                除上述情形外,公司不得收
                                            购本公司股份。

    第二十五条 公司收购本公                     第二十五条 公司收购本公
司股份,可以选择下列方式之一                司股份,可以通过公开的集中交
进行:                                      易方式,或者法律法规和中国证
    (一)证券交易所集中竞价                监会认可的其他方式进行。
交易方式;                                      公司因本章程第二十四条第
    (二)要约方式;                        一款第(三)项、第(五)项、
    (三)中国证监会认可的其                第(六)项规定的情形收购本公
他方式。                                    司股份的,应当通过公开的集中
                                            交易方式进行。
     第二十六条 公司因本章程                    第二十六条 公司因本章程
第二十四条第(一)项至第                    第二十四条第一款第(一)项、
(三)项的原因收购本公司股份                第(二)项规定的情形收购本公
的,应当经股东大会决议。                    司股份的,应当经股东大会决
     公司依照本章程第二十四条               议;公司因本章程第二十四条第
规定收购本公司股份后,属于第                一款第(三)项、第(五)项、
(一)项情形的,应当自收购之                第(六)项规定的情形收购本公
日 起 10 日 内 注 销 ; 属 于 第            司股份的,可以依照本章程的规
(二)项、第(四)项情形的,                定或者股东大会的授权,经三分
应当在 6 个月内转让或者注销。               之二以上董事出席的董事会会议
     公司董事会有权针对收购做               决议。
出有利于维护本公司及其股东利                    公司依照本章程第二十四条
益的决策并采取相应的反收购措                第一款规定收购本公司股份后,
施。                                        属于第(一)项情形的,应当自
公司依照本章程第二十四条第                  收购之日起 10 日内注销;属于
(三)项规定收购的本公司股                  第(二)项、第(四)项情形
份,不得超过本公司已发行股份                的,应当在 6 个月内转让或者注
总额的 5%;用于收购的资金应当               销;属于第(三)项、第(五)
从公司的税后利润中支出;所收                项、第(六)项情形的,公司合
购的股份应当在 1 年内转让给职               计持有的本公司股份数不得超过
工。                                        本公司已发行股份总额的 10%,
                                            并应当在 3 年内转让或者注销。
    第四十五条 公司召开股东                     第四十五条 公司召开股东
大会的地点为:公司日常办公地                大会的地点为:公司日常办公地
或股东大会通知中规定的地点。                或股东大会通知中规定的地点。
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    股东大会将设置会场,以现                  股东大会将设置会场,以现
场会议形式召开。同时,公司在              场会议形式召开。同时,公司在
保证股东大会合法、有效的前提              保证股东大会合法、有效的前提
下,提供网络形式的投票平台等              下,还将提供网络投票的方式为
现代信息技术手段,为股东参加              股东参加股东大会提供便利。股
股东大会提供便利。股东通过网              东通过上述方式参加股东大会
络方式参加股东大会的,视为出              的,视为出席。发出股东大会通
席。通过网络方式出席股东大会              知后,无正当理由,股东大会现
的股东身份确认,根据上海证券              场会议召开地点不得变更。确需
交易所及中国证券登记结算有限              变更的,召集人应当在现场会议
责任公司的相关规则执行。                  召开日前至少 2 个工作日公告并
                                          说明原因。
    第九十七条 董事由股东大                   第九十七条 董事由股东大
会选举或更换,每届任期三年。              会选举或更换,并可在任期届满
董事任期届满,可连选连任。董              前由股东大会解除其职务。每届
事在任期届满以前,除本章程有              董事任期三年。董事任期届满,
明确规定外,股东大会不能解除              可连选连任。
其职务。                                      ……
    ……
    第一百零八条 董事会行使      第一百零八条 董事会行使
下列职权:                   下列职权:
    ……                         ……
                                 公司董事会设立审计与财务
                             委员会,并根据需要设立发展战
                             略与投资、提名与人力资源、薪
                             酬与考核等相关专门委员会。专
                             门委员会对董事会负责,依照本
                             章程和董事会授权履行职责,提
                             案应当提交董事会审议决定。专
                             门委员会成员全部由董事组成,
                             其中审计与财务委员会、提名与
                             人力资源委员会、薪酬与考核委
                             员会中独立董事占多数并担任召
                             集人,审计与财务委员会的召集
                             人为会计专业人士。董事会负责
                             制定专门委员会工作规程,规范
                             专门委员会的运作。
    第一百二十七条 在公司控      第一百二十七条 在公司控
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股股东、实际控制人单位担任除 股股东单位担任除董事、监事以
董事以外其他职务的人员,不得 外其他行政职务的人员,不得担
担任公司的高级管理人员。     任公司的高级管理人员。
  除上述修订外,《公司章程》其他条款不变。


  上述议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过。


  以上议案,请予审议。




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      二零一九年第四次股东大会(临时会议)
关于公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》及
                            其摘要的议案


各位股东:

    为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励

约束机制,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核

心骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益

结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,并为之共同努力奋

斗,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司董事会薪酬与考核

委员会拟定了公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘

要(详见附件)。

     上述议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过。

     以上议案,请予审议。


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      二零一九年第四次股东大会(临时会议)
关于制订公司《2019 年限制性股票激励计划实施考
                      核管理办法》的议案
各位股东:

    为保证公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利进行,进一步完

善公司法人治理结构,形成良好均衡的价值分配体系,激励公司董

事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干诚信勤勉地开展工

作,保证公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经营目标的实

现,根据国家有关规定和公司实际情况,特制定公司《2019 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法》(详见附件)。



    上述议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过。

    以上议案,请予审议。




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       二零一九年第四次股东大会(临时会议)
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制
             性股票激励计划有关事项的议案
各位股东:

   为保证公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事

会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事

项。

   1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励

计划的以下事项:

   (1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

   (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规

定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应

的调整;

   (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励

计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整;

   (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性

股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签

署股权激励相关协议书;

   (5)授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进

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行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行

使;

   (6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

   (7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包

括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请

办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更

登记;

   (8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜;

   (9)授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序

性手续,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,办理激励对

象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜,办理已身故的激励

对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜,终止公司限制性股票激

励计划;

   (10)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理,在与

本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理

和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得

到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得

到相应的批准;

   (11)授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必

要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

   2、提请公司股东大会授权董事会,就本次限制性股票激励计划

向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签

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署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文

件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其

认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行

为。

   3、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次限制性

股票激励计划有效期一致。

   4、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施,授权董事

会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机

构。

   上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性

文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会

决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表

董事会直接行使。



   上述议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过。

   以上报告,请予审议。




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      二零一九年第四次股东大会(临时会议)
关于公司《2019 年员工期权激励计划(草案)》及其
                              摘要的议案
各位股东:

    为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励

约束机制,充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及子公司核

心经营管理人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者

个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,并为之共

同努力奋斗,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等

的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司董事会薪

酬与考核委员会拟定了公司《2019 年员工期权激励计划(草案)》

及其摘要(详见附件)。



    上述议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过。

    以上议案,请予审议。


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      二零一九年第四次股东大会(临时会议)
关于公司《2019 年员工期权激励计划实施考核管理
                            办法》的议案
各位股东:

    为保证公司 2019 年员工期权激励计划的顺利进行,进一步完善

公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调

动公司高级管理人员、中层管理人员及子公司核心经营管理人员的

积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一

起,使各方共同关注公司的长远发展,并为之共同努力奋斗,在充

分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据国家

有关规定和公司实际情况,特制定公司《2019 年员工期权激励计划

实施考核管理办法》(详见附件)。



    上述议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过。

    以上议案,请予审议。


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      二零一九年第四次股东大会(临时会议)
关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年员工期权
                  激励计划有关事项的议案
各位股东:

   为具体实施公司 2019 年员工期权激励计划,提请股东大会就期

权激励计划的有关事宜向董事会授权,授权事项包括:

   1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施期权激励计划的

以下事项:

   (1)授权董事会确定股票期权激励计划的授予日;

   (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照股票期权激励计划规定

的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

   (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权激励计

划规定的方法对行权价格进行相应的调整;

   (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期

权并办理授予股票期权所必需的全部事宜;

   (5)授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确

认,并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使;

   (6)授权董事会决定激励对象是否可以行权;

   (7)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但

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            上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关

登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

   (8)授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜;

   (9)授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但

不限于取消激励对象的行权资格,对激励对象尚未行权的股票期权

注销,办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜,终止

公司股票期权激励计划;

   (10)授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整,

在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的

管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改

需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必

须得到相应的批准;

   (11)授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事

宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

   2、提请公司股东大会授权董事会,就本次期权激励计划向有关

机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修

改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、

办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次期权激励计

划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

   3、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次期权激

励计划有效期一致。

   4、提请股东大会为本次期权激励计划的实施,授权董事会委任

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财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

   上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性

文件、本次期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通

过的事项外,其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会

直接行使。



   上述议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过。



   以上议案,请予审议。




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附件:《2019 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要


股票简称:豫园股份                                   证券代码:600655




 上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司


          2019 年限制性股票激励计划
                             (草案)




         上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司
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                                      声明

    公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



                                   特别提示
    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件,以及
《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称“豫园股份”或“公
司”)公司章程》制订。
    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
    3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励
计划。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形。
    4、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票,其股票来源为公司向激励
对象定向发行 A 股普通股。
    5、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过 301.8 万股,涉及的标
的股票约占本计划公告日公司股本总额 388,106.3864 万股的 0.078%。在本激
励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票数量及所
涉及的标的股票总数将做相应的调整。
    6、本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司核
心经营管理人员及经董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核
心骨干,共 41 人。
    7、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 4.31 元/股。在本激
励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的
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              上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



授予价格将做相应的调整。
    8、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。
    9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    10、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
    11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关
规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,终止实施本激励
计划,未授予的限制性股票失效。
    12、本次股权激励实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。




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第一章 释义

      以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

豫园股份、公司、上市公司        指    上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司
                                      上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年限
本计划、本激励计划              指
                                      制性股票激励计划
                                      公司根据本计划规定的条件和价格,授予激励对象一
                                      定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的锁定
限制性股票                      指
                                      期,在达到本计划规定的解除限售条件后,方可解除
                                      限售并流通
                                      上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 A 股普通股
标的股票、公司股票              指
                                      股票
激励对象                        指    按照本计划规定获得限制性股票的人员
                                      公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须
授予日                          指
                                      为交易日
                                      从限制性股票授予激励对象之日起至所有限制性股票
有效期                          指
                                      解除限售或回购注销完毕之日为止的时间段
                                      本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期                          指    就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
                                      间,自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
                                      本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持
解除限售期                      指
                                      有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
授予价格                        指    本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
                                      根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件                    指
                                      需满足的条件
《公司法》                      指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                      指    《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                    指    《上市公司股权激励管理办法》
                                      《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司公司章
《公司章程》                    指
                                      程》
中国证监会                      指    中国证券监督管理委员会
证券交易所                      指    上海证券交易所
登记结算公司                    指    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元                              指    人民币元
     注:

     1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
                 上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件


   2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。




    第二章 本计划的目的

    为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,
充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性,有效
地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司
的长远发展,并为之共同努力奋斗,在充分保障股东利益的前提下,按照收益
与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,制订本激励计划。



    第三章 本计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
    二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划,董事会对激励计划审议通过
后,报公司股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相
关事宜。
    三、监事会及独立董事是本计划的监督机构,应当就本计划是否有利于公
司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见。监事会负
责审核激励对象的名单,并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部
门规章和证券交易所业务规则进行监督。独立董事就本计划向所有股东征集委
托投票权。
    公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
                 上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时
发表明确意见。
   激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。



       第四章 本计划激励对象的确定依据和范围

       一、激励对象的确定依据
   (一)激励对象确定的法律依据
   本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确
定。
   (二)激励对象确定的职务依据
   本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司核心
经营管理人员及经董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心
骨干。
       二、激励对象的范围
   本计划授予的激励对象共计 41 人,包括以下人员:
   (一)公司董事、高级管理人员;
   (二)公司中层管理人员;
   (三)子公司核心经营管理人员;
   (四) 经董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨
干;
   本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体激励对象名单及
其分配比例由公司董事会审定、监事会核查,需报经公司股东大会批准的还应
当履行相关程序。
   以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在本计划授予权益时与公司、或其控股公司、分/子公
司签署劳动合同或聘任文件。
                  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



    三、激励对象的核实
    (一)本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职
务,公示期不少于 10 天。
    (二)公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公
司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
    (三)由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不
得成为激励对象。



    第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

    一、本计划的股票来源
    本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    二、本计划标的股票的数量
    本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过 301.8 万股,涉及的
标的股票占本计划公告日公司股本总额 388,106.3864 万股的 0.078%。
    三、激励对象获授的限制性股票分配情况
    本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                                     获授的限制   占限制性股   占公告日公
   序
         姓名                    职务                性股票数量   票总量的比   司股本总额
   号
                                                       (股)         例         的比例
   1     梅红健             总裁、副董事长            291,000       9.64%       0.007%
   2     王基平                  董事                 291,000       9.64%       0.007%
   3      刘斌                   董事                 291,000       9.64%       0.007%
   4      黄震                  副总裁                291,000       9.64%       0.007%
   5      石琨                  副总裁                291,000       9.64%       0.007%
   6     张春玲               首席设计官              183,000       6.06%       0.005%
   7      蒋伟          董事长助理、董事会秘书         59,000       1.95%       0.002%
   8      王瑾                  副总裁                 59,000       1.95%       0.002%
   9       邹超                 副总裁                 59,000       1.95%       0.002%
   10    郝毓鸣                 副总裁                 59,000       1.95%       0.002%
   11     张毅           总裁助理、首席发展官          46,000       1.52%       0.001%
                       上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件


                                                          获授的限制   占限制性股   占公告日公
    序
               姓名                      职务             性股票数量   票总量的比   司股本总额
    号
                                                            (股)         例         的比例
   12          邵冲                    总裁助理             42,000       1.39%       0.001%
   13         胡俊杰                   总裁助理             42,000       1.39%       0.001%
                 公司中层管理人员、共 10 人                286,000       9.48%       0.007%
    子公司核心经营管理人员、核心骨干人员,共 18 人         728,000      24.12%       0.018%
                          合计 41 人                      3,018,000     100.00%      0.078%

   注:

   1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本

总额的 1%。

   2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本

总额的 10%。

   3、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成的尾差。




     第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

     一、有效期
     本计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。
     二、授予日
     本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授
予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能
完成的原因,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。
     授予日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:
     1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
     2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
     3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
     4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
     上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
     如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
                   上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



发生过减持股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
    三、限售期和解除限售安排
    本计划授予的限制性股票授予后即锁定,激励对象获授的限制性股票适用
不同的限售期,分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36
个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
    限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

                                                                     可解除限售数量占获授
  解除限售期                         解除限售时间
                                                                     限制性股票数量比例
                     自授予限制性股票完成登记之日起满12个
                     月后的首个交易日起至授予限制性股票完
第一个解除限售期                                                               33%
                     成登记之日起24个月内的最后一个交易日
                     止
                     自授予限制性股票完成登记之日起满24个
                     月后的首个交易日起至授予限制性股票完
第二个解除限售期                                                               33%
                     成登记之日起36个月内的最后一个交易日
                     止
                     自授予限制性股票完成登记之日起满36个
                     月后的首个交易日起至授予限制性股票完
第三个解除限售期                                                               34%
                     成登记之日起48个月内的最后一个交易日
                     止
    在限制性股票的限售期内,激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付;若根据本计划不
能解除限售,则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。
    在解除限售期间,公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜,未
满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售,公司将按本计划规定的原则回
购并注销。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的
解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购,该等股票将一并回购。
    四、禁售期
    本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
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性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
    (一)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所
持有的公司股份。
    (二)激励对象为董事、公司高级管理人员的,将其持有的公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所
有,公司董事会将收回其所得收益。
    (三)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。



    第七章 本计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

    一、限制性股票的授予价格
    本计划授予限制性股票的授予价格为 4.31 元/股,即满足授予条件后,激
励对象可以每股 4.31 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
    二、限制性股票的授予价格的确定方法
    本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于以下价
格较高者:
    (一)本计划草案公告日前 1 个交易日公司标的股票交易均价 8.62 元/股
的 50%,为 4.31 元/股;
    (二)本计划草案公告日前 60 个交易日公司标的股票交易均价 8.24 元/股
的 50%,为 4.12 元/股。



    第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件

    一、限制性股票的授予条件
    激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:
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   (一)公司未发生以下任一情形
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
   4、法律法规规定不得实行股权激励的;
   5、中国证监会认定的其他情形。
   (二)激励对象未发生以下任一情形
   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   6、中国证监会认定的其他情形。
    二、限制性股票的解除限售条件
   解除限售期内,必须同时满足以下条件,激励对象获授的限制性股票方可
解除限售:
   (一)公司未发生以下任一情形
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
   4、法律法规规定不得实行股权激励的;
   5、中国证监会认定的其他情形。
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   发生上述任一情形的,所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
   (二)激励对象未发生以下任一情形
   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   6、中国证监会认定的其他情形。
   发生上述任一情形的激励对象,其根据本计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
   (三)公司层面业绩考核
   本计划在 2019-2021 年的 3 个会计年度中,分年度对公司财务业绩指标进
行考核,每个会计年度考核一次,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象
当年度的解除限售条件。
   限制性股票的各年度业绩考核目标如下:

     解除限售期                                    业绩考核目标

  第一个解除限售期       2018-2019年归属于上市公司股东的净利润累计不低于60亿元

  第二个解除限售期       2018-2020年归属于上市公司股东的净利润累计不低于97亿元

                         2018-2021年归属于上市公司股东的净利润累计不低于132亿
  第三个解除限售期
                         元
   限制性股票的解除限售条件满足,则所有激励对象按照本计划规定的比例
解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均由公司回购注销。
   上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测,不代表公司对未来年度的盈利
预测,能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
   (四)个人层面绩效考核
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    在公司层面业绩考核达标的情况下,根据公司薪酬与绩效考核相关管理办
法,激励对象只有在上年度业绩考核达到“良好”及以上的情况下才能按照本
计划规定的比例解除限售,否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司
按照授予价格回购注销。
    三、考核指标的科学性和合理性说明
    本激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
    公司选取归属于上市公司股东的净利润作为公司层面的业绩考核指标,反
映了公司的盈利能力,能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本
激励计划的激励作用,公司设定了前述业绩考核目标。
    除公司层面的业绩考核目标外,公司还对个人设置了严密的绩效考核体
系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
    综上,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达
到本次激励计划的考核目的。



    第九章 本计划的调整方法和程序

    一、限制性股票数量的调整方法
    若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量);Q 为调整后的限制性股票数量。
    (二)配股
    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
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    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2
为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q
为调整后的限制性股票数量。
    (三)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩
为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    (四)派息、增发
    公司在发生派息或增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
    二、授予价格的调整方法
    若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
    (二)配股
    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调
整后的授予价格。
    (三)缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
    (四)派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价
格。经派息调整后,P仍须为正数。
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    (五)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
       三、限制性股票激励计划调整的程序
   公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时,由公司董事会决定调
整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意
见。



       第十章 本计划限制性股票会计处理

    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个
资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的
公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
       一、会计处理方法
    (一)授予日
    根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
    (二)限售期内的每个资产负债表日
    根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的
服务计入成本费用和资本公积。
    (三)解除限售日
    在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。
       二、限制性股票公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价
值进行计量。在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日
市场价格-授予价格,为每股 4.31 元(假设以 2019 年 11 月 1 日收盘价每股
8.62 元作为授予日市场价格进行测算,最终授予日市场价格以实际授予日收盘
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价为准)。
       三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
     公司授予 301.8 万股限制性股票应确认的总费用预计为 1,301 万元,该等
费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销,由本计划产生
的激励成本将在经常性损益中列支。
     根据中国会计准则要求,假设本次激励计划的限制性股票将于 2019 年 11
月 1 日授予,则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

       年度          2019 年        2020 年         2021 年        2022 年          合计

 需摊销的费用
                       133            723             325            120           1,301
   (万元)
   注:

   1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相

关,还与实际生效和失效的权益数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

   2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     公司以目前信息初步估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不
大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团
队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本计划带来的公司业绩提升将
远高于因其带来的费用增加。



       第十一章 本计划的实施程序

       一、本计划的生效程序
     (一)董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案,并提交董事会审
议。
     (二)董事会审议通过本计划草案,拟作为激励对象的董事或与其存在关
联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持
续发展,是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
     (三)董事会审议通过本计划后 2 个交易日内公告董事会决议、本计划草
案摘要、独立董事意见等。
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    (四)公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告。
    (五)公司发出召开股东大会通知。
    (六)公司召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示
激励对象的姓名和职务,公示期限不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进
行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    (七)公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
    (八)独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。
    (九)股东大会审议本计划,在提供现场投票方式的同时提供网络投票方
式。股东大会对股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决票
的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对
象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决。
    (十)公司股东大会审议通过限制性股票计划,且达到本计划规定的授予
条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
    二、限制性股票的授予程序
    (一)本计划经股东大会审议通过后,由董事会确认授予日并予以公告。
董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议,独立
董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象授予条件是
否成就出具法律意见书。监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并
发表意见。
    (二)公司向激励对象授予限制性股票与股权激励计划的安排存在差异
时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明
确意见。
    (三)自公司股东大会审议通过本激励计划且限制性股票授予条件成就之
日起 60 日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登
记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能
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完成的原因,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效,且 3 个月内不
得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市
公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。
    (四)股东大会审议通过本计划后,本计划付诸实施,公司董事会根据本
计划分别与激励对象签署《限制性股票授予协议》;公司董事会根据股东大会的
授权办理具体的限制性股票授予事宜。授予日必须为交易日。
    (五)激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账
户,并经注册会计师验资确认,否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股
票。
    (六)如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6
个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的
情形,公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定,推迟至最后一笔减持交
易之日起 6 个月后授予其限制性股票。
    (七)公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易
所确认后,由登记结算公司办理登记事宜。
    (八)授予激励对象限制性股票后,涉及注册资本变更的,由公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
       三、限制性股票的解除限售程序
    (一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。公
司董事会应当就激励对象所持限制性股票是否满足解除限售条件进行审议,独
立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售
的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统
一办理解除限售事宜;对于未满足解除限售条件的激励对象,由公司回购并注
销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
    (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定;
    (三)激励对象限制性股票解除限售前,公司应当向证券交易所提出申
请,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。
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    四、本计划的变更程序
    (一)公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议
通过。
    (二)除股东大会授权董事会的相关事项外,公司在股东大会审议通过本
计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括以下情形:
    1、导致提前解除限售的情形;
    2、降低授予价格的情形。
    (三)独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续
发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师
事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    五、本计划的终止程序
    (一)公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会
审议通过。
    (二)公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股
东大会审议决定。
    (三)律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
    (四)公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的,自
决议公告之日起 3 个月内,不得再次审议股权激励计划。
    (五)本计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照
《公司法》的规定进行处理。
    (六)公司回购限制性股票前,应向证券交易所提出申请,经证券交易所
确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。



    第十二章 公司与激励对象各自的权利义务

    一、公司的权利与义务
    (一)公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进
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行绩效考核,若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件,公司将按本计
划规定的原则,回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
   (二)公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
   (三)公司根据国家税收法律法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
   (四)公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务,并
承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
   (五)公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司
不承担责任。
   (六)公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公
司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍
按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
   (七)法律、法规规定的其他相关权利义务。
       二、激励对象的权利与义务
   (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,
为公司的发展做出应有贡献。
   (二)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
   (三)激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
   (四)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
   (五)激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
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   (六)法律、法规规定的其他相关权利义务。



       第十三章 公司与激励对象发生异动的处理

   一、公司出现下列情形之一时,本计划即行终止,激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销:
   (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
   (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告;
   (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
   (四)法律法规规定不得实行股权激励的;
   (五)中国证监会认定的其他情形。
   二、公司出现下列情形之一的,根据相关条件变化程度,由股东大会授权
董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止,有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外:
   (一)公司控制权发生变更;
   (二)公司出现合并、分立等情形。
   (三)其他重大变更
   三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司
统一回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,
可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
   董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收
益。
   四、激励对象个人情况发生变化
   (一)若激励对象发生以下情况,其获授的限制性股票不作变更,仍按照
本计划规定进行锁定和解除限售:
              上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



   1、激励对象发生职务变更,但仍在激励范围内;
   2、达到国家和公司规定的年龄退休后返聘。
   (二)若激励对象发生以下情况,其获授的限制性股票不作变更,且公司
董事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解除限售条件:
   1、达到国家和公司规定的年龄退休而离职;
   2、因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。
   (三)若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡,公司董事会可
以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公
司回购注销,并基于实际情况进行酌情补偿。
   (四)若激励对象发生以下情况,公司董事会可以决定其根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司回购注销。对于情形
严重的,董事会可根据实际情况,向激励对象要求对给本集团造成的损失进行
相应赔偿:
   1、主动离职;
   2、劳动合同或聘用协议到期,因个人原因不再续聘;
   3、个人绩效不达标被辞退;
   4、因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更;
   5、成为独立非执行董事、监事或其他不能持有公司股票的人员;
   6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
   (五)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理
方式。



    第十四章 本计划限制性股票的回购注销原则

    一、回购价格
   公司按限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予
价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
    二、回购价格的调整方法
   激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司实施公开增发或定向
               上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



增发,且按本计划规定应当回购注销限制性股票,回购价格不进行调整;若公
司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总
股本数量或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整。
    (1)公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细:P=P0÷(1+n)
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予
价格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
    (2)缩股:P=P0÷n
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予
价格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。
    (3)配股:P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予
价格,P1 为股权登记日当天收盘价,P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股
的股数与配股前公司总股本的比例)。
    三、回购价格的调整程序
    (一)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票
的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。
    (二)因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
    四、回购注销的程序
    (一)公司及时召开董事会审议回购股份方案,并将回购方案提交股东大
会批准,并及时公告。
    (二)公司按照本计划的规定实施回购时,应按照《公司法》的规定进行
处理。
    (三)公司按照本计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请办理限制
性股票注销的相关手续,经证券交易所确认后,及时向证券登记结算公司办理
完毕注销手续,并进行公告。
              上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件


    第十五章 公司与激励对象之间争议的解决

   公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何纠纷或争端,
按照本激励计划和《限制性股票授予协议》的规定解决;规定不明的,双方应
按照国家法律和公平合理原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下,任何
一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼,通过相关司法程序解决。



    第十六章 附则

   一、本计划在公司股东大会审议通过后生效;
   二、本计划由公司董事会负责解释。




                                       上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司
                                                                                董事会
                                                                  2019 年 8 月 27 日
               上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



附件:《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》


               上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

           2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法


    为保证上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)2019
年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的顺利进行,进一步完善公
司法人治理结构,形成良好均衡的价值分配体系,激励公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干诚信勤勉地开展工作,保证公司业绩稳步提升,
确保公司发展战略和经营目标的实现,根据国家有关规定和公司实际情况,特
制定本办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构,建立和完善公司激励约束机制,保证本激
励计划的顺利实施,并在最大程度上发挥股权激励的作用,全面提升员工的整
体素质,为员工晋级、升迁、奖惩等提供依据,促进公司和员工共同成长,进
而确保公司发展战略和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则,严格按照本办法和考核对象
的业绩进行评价,以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从
而提高管理绩效,实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象,包括但不限于公司董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
    四、考核机构
    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作,并负责对激励对
象进行考核。
    五、绩效考评评价指标及标准
    1、公司层面业绩考核要求
                  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



    限制性股票计划在 2019-2021 年的 3 个会计年度中,分年度对公司财务业
绩指标进行考核,每个会计年度考核一次,以达到公司财务业绩考核目标作为
激励对象当年度的解除限售条件。
    限制性股票的各年度业绩考核目标如下:

     解除限售期                                    业绩考核目标

  第一个解除限售期       2018-2019年归属于上市公司股东的净利润累计不低于60亿元

  第二个解除限售期       2018-2020年归属于上市公司股东的净利润累计不低于97亿元

                         2018-2021年归属于上市公司股东的净利润累计不低于132亿
  第三个解除限售期
                         元
    限制性股票的解除限售条件满足,则所有激励对象按照限制性股票计划规
定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标,所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销。
    2、个人层面绩效考核要求
    在公司层面业绩考核达标的情况下,根据公司薪酬与绩效考核相关管理办
法,激励对象只有在上年度业绩考核达到“良好”及以上的情况下才能按照限制
性股票计划规定的比例解除限售,否则对应考核当年可解除限售的限制性股票
由公司按照授予价格回购注销。
    六、考核期间与次数
    1、考核期间
    激励对象限制性股票解锁的前一会计年度。
    2、考核次数
    本激励计划限制性股票解除限售期间每年度考核一次。
    七、考核程序
    公司人力资源中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工
作,公司每年年底由人力资源中心组织,公司领导和相关部门参加,根据工作
态度、工作效率、工作质量以及工作贡献等因素进行考核,保存考核结果,并
在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
    八、考核结果管理
    1、考核结果反馈与申诉
               上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



    被考核对象有权了解自己的考核结果,员工直接主管应在考核工作结束后
5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。各部门通过考核及时对考核成绩较
差人员提出改进方向、意见,对不合格人员及时劝退。如果被考核对象对自己
的考核结果有异议,可与人力资源中心沟通解决。如无法沟通解决,被考核对
象可向人力资源中心申诉,人力资源中心需在 10 个工作日内进行复核并确定最
终考核结果或等级。
    2、考核结果归档
    考核结束后,考核结果作为保密资料归档保存。
    九、附则
    1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
    2、本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。




                                上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司董事会
                                                                   2019 年 8 月 27 日
            上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



附件:《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年员工期权
激励计划(草案)》及其摘要


股票简称:豫园股份                                     证券代码:600655




 上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司
            2019 年员工期权激励计划
                             (草案)




         上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司
                          二○一九年八月
               上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件




                                       声明

    公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



                                   特别提示
    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及
其他有关法律、法规、规范性文件,以及《上海豫园旅游商城(集团)股份有
限公司(以下简称“豫园股份”或“公司”)公司章程》制订。
    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
    3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励
计划。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形。
    4、本激励计划所采用的激励工具为股票期权,其股票来源为公司向激励对
象定向发行 A 股普通股。
    5、本激励计划拟向激励对象授予股票期权 365 万份,涉及的标的股票约
占本计划公告日公司股本总额 388,106.3824 万股的 0.094%。在本激励计划公
告当日至激励对象完成股票期权登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股
票总数将做相应的调整。
    6、本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、公司中层管理人员及子公
司核心经营管理人员,共 50 人。
    7、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为 8.62 元/股。在本激励
计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价
              上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



格将做相应的调整。
    8、本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止,最长不超过 48 个月。
    9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    10、本激励计划须经公司股东大会、复星国际股东大会审议通过后方可实
施。
    11、自公司股东大会及复星国际股东大会审议通过本激励计划之日起 60
日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原
因,终止实施本激励计划,未授予的股票期权失效。
    12、本次股权激励实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
                                上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年年度股东大会文件



       第一章 释义



豫园股份、公司、上市公司   指     上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司
                                  复星国际有限公司,系香港联合交易所有限公司上市
复星国际                   指     公司,股票代码:00656.HK,豫园股份系其附属公
                                  司
                                  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年员
本计划、本激励计划         指
                                  工期权激励计划
                                  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权                   指
                                  格和条件购买公司一定数量股票的权利
                                  上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 A 股普通股
标的股票、公司股票         指
                                  股票
激励对象                   指     按照本计划规定获得股票期权的人员
                                  公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为
授予日                     指
                                  交易日
                                  从股票期权授予激励对象之日起至所有股票期权行权
有效期                     指
                                  或注销完毕之日为止的时间段
等待期                     指     股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
                                  激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股
行权                       指     票期权的行为,在本计划中行权即为激励对象按照激
                                  励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
                                  激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易
可行权日                   指
                                  日
行权价格                   指     本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
                                  根据本计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件                   指
                                  件
《公司法》                 指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指     《中华人民共和国证券法》
《管理办法》               指     《上市公司股权激励管理办法》
                                  《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司公司章
《公司章程》               指
                                  程》
《港交所上市规则》         指     《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
中国证监会                 指     中国证券监督管理委员会


                                           50
                     上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



 证券交易所                     指    上海证券交易所
 登记结算公司                   指    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
 港交所                         指    香港联合交易所有限公司
 元                             指    人民币元
      以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
   注:
   1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
   2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
   3、本草案中“股东大会”未明确说明为“复星国际股东大会”的,均指豫园股份股东大会。



       第二章 本计划的目的
      为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分
调动公司高级管理人员、中层管理人员及子公司核心经营管理人员的积极性,有效
地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长
远发展,并为之共同努力奋斗,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对
等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定,制订本激励计划。



       第三章 本计划的管理机构

      一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。公司股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
      二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划,董事会对激励计划审议通过后,报公
司股东大会和复星国际股东大会审批。董事会可以在公司股东大会授权范围内办理
本计划的相关事宜。
      三、监事会及独立董事是本计划的监督机构,应当就本计划是否有利于公司的
持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见。监事会负责审核激
励对象的名单,并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券

                                             51
                    上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



交易所业务规则进行监督。独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
   公司在股东大会及复星国际股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更
的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
   公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意
见。
   激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。



       第四章 本计划激励对象的确定依据和范围
       一、激励对象的确定依据
   (一)激励对象确定的法律依据
   本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
   (二)激励对象确定的职务依据
   本计划激励对象为公司高级管理人员、公司中层管理人员及子公司核心经营管
理人员。

       二、激励对象的范围
   本计划授予的激励对象共计 50 人,包括以下人员:
   (一)      公司高级管理人员;

   (二)      公司中层管理人员;

   (三)      子公司核心经营管理人员。

   本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体激励对象名单及其分配
比例由公司董事会审定、监事会核查,需报经公司股东大会批准的还应当履行相关
                                            52
                        上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



    程序。
        所有激励对象必须在本计划授予权益时与公司、或其控股公司、分/子公司签
    署劳动合同或聘任文件。

           三、激励对象的核实
        (一)本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,
    公示期不少于 10 天。
        (二)公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在
    股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
    说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
        (三)由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
    司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
    而买卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属
    于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对
    象。



           第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
           一、本计划的股票来源
        本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
           二、本计划标的股票的数量
        本计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 365 万份,涉及的标的股票占本
    计划公告日公司股本总额 3,881,063,864 股的 0.094%。
           三、激励对象获授的股票期权分配情况
        本计划股票期权拟授予公司高级管理人员、公司中层管理人员、子公司核心经
    营管理人员。详细分配情况如下表所示:
                                                                                            占本计划获
                                                     获授的股票                占公告日公
序                                                                占股票期权                批准日期的
           姓名              职务                    期权数量                  司股本的比
号                                                                总量的比例                公司股本总
                                                       (份)                      例                (3
                                                                                            额的比例
1          蒋伟      董事长助理、董事会秘书           136,000       3.73%       0.004%        0.004%


                                                53
                           上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



                                                                                                  占本计划获
                                                           获授的股票                占公告日公
序                                                                      占股票期权                批准日期的
          姓名                     职务                    期权数量                  司股本的比
号                                                                      总量的比例                公司股本总
                                                             (份)                      例                (3
                                                                                                  额的比例
2         王瑾                     副总裁                   136,000       3.73%       0.004%        0.004%
3         邹超                     副总裁                   136,000       3.73%       0.004%        0.004%
4        郝毓鸣                    副总裁                   136,000       3.73%       0.004%        0.004%
5         张毅          总裁助理,首席发展官                107,000       2.93%       0.003%        0.003%
6         邵冲                总裁助理                      97,000        2.66%       0.002%        0.002%
7        胡俊杰                总裁助理                     97,000        2.66%       0.002%        0.002%
                      公司中层管理人员,共 10 人            658,000      18.03%       0.017%        0.017%
其他激励对象
                   子公司核心经营管理人员,共 33 人        2,147,000     58.82%       0.055%        0.055%
                      合计 50 人                           3,650,000       100%       0.094%        0.094%
       注:
       1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额
    的 1%。
       2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交公司股东大会时公司股本
    总额的 10%。
       3、假设本计划经公司股东大会批准前,公司未进行股份增发、股份回购或注销等。
       4、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成的尾差。




         第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
         一、有效期
         本计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
    注销之日止,最长不超过 48 个月。
         二、授予日
         本计划的授予日在本计划经公司股东大会和复星国际股东大会审议通过后由公
    司董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会和复星国际股东大会审议
    通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成
    上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,终止实施本激励计划,未授予的股票
    期权失效。
         三、等待期
         等待期为股票期权授予日至首个可行权日之间的时间,本计划等待期为 12 个
    月。激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期
    权行权前并不享有公司股东大会投票、收取股息、转让或其他权利(包括公司进行
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清算所产生的权利)。
    四、可行权日
    在本计划经公司股东大会和复星国际股东大会审议通过后,激励对象自获授股
票期权之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列
期间内行权:
    1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    4、中国证监会、上海证券交易所及港交所规定的其它期间。
    在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,授予的股票期权自等待期届满
之日起,激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
    股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

                                                                   可行权数量占获授股票
      行权期                         行权时间
                                                                       期权数量比例

                   自授予日起满12个月后的首个交易日起至
   第一个行权期                                                             33%
                   授予日起24个月内的最后一个交易日止

                   自授予日起满24个月后的首个交易日起至
   第二个行权期                                                             33%
                   授予日起36个月内的最后一个交易日止

                   自授予日起满36个月后的首个交易日起至
   第三个行权期                                                             34%
                   授予日起48个月内的最后一个交易日止
    股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公
司将予以注销。
    五、禁售期
    本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行,具体规定如下:
    (一)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的
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公司股份。
    (二)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董
事会将收回其所得收益。
    (三)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。



       第七章 本计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
       一、股票期权的行权价格
    本计划授予股票期权的行权价格为 8.62 元/股,即满足行权条件后,激励对象
可以每股 8.62 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
       二、股票期权的行权价格的确定方法
    本计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于以下价格较高
者:
    (一)本计划草案公告日前 1 个交易日公司标的股票交易均价,为 8.62 元/
股;
    (二)本计划草案公告日前 60 个交易日公司标的股票交易均价,为 8.24 元/
股。



       第八章 本计划股票期权的授予与行权条件
       一、股票期权的授予条件
    激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:
    (一)公司未发生以下任一情形
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

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   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
   4、法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的;
   5、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
   (二)激励对象未发生以下任一情形
   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   5、法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的;
   6、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
    二、股票期权的行权条件
   行权期内,必须同时满足以下条件,激励对象获授的股票期权方可行权:
   (一)公司未发生以下任一情形
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
   4、法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的;
   5、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
   发生上述任一情形的,所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
   (二)激励对象未发生以下任一情形
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    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
    发生上述任一情形的激励对象,其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
    (三)公司层面业绩考核
    本计划在 2019-2021 年的 3 个会计年度中,分年度对公司财务业绩指标进行
考核,每个会计年度考核一次,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年
度的行权条件。
    股票期权的各年度业绩考核目标如下:

           行权期                                  业绩考核目标

                          2019年基本每股收益不低于0.85元/股,或2019年归属于上市
      第一个行权期
                          公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%

                          2020年基本每股收益不低于0.85元/股,或2020年归属于上市
      第二个行权期
                          公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%

                          2021年基本每股收益不低于0.9元/股,或2021年归属于上市公
      第三个行权期
                          司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%

    若公司当年(T 年)通过二级市场资本募集进行重大投资并购、重组等,公司
董事会可酌情决定是否将总股本变化及相关损益的影响,在 T 年及 T+1 年剔除,
待 T+2 年再纳入累计影响。
    股票期权的行权条件满足,则所有激励对象按照本计划规定的比例行权。如公
司未满足当年业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公
司注销。


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   上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测,不代表公司对未来年度的盈利预
测,能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
   (四)个人层面绩效考核
   在公司层面业绩考核达标的情况下,根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法,
激励对象只有在上年度绩效表现为“良好”及以上的情况下才能按照本计划规定的
比例行权,否则对应考核当年可行权的股票期权由公司注销。
    三、考核指标的科学性和合理性说明
   本激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
   公司选取基本每股收益或归属于上市公司股东的净利润作为公司层面的业绩考
核指标,反映了公司的股东回报和盈利能力,能够树立较好的资本市场形象。经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司设定了前述业绩考核目标。
   除公司层面的业绩考核目标外,公司还对个人设置了严密的绩效考核体系,能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权条件。
   综上,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标
设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激
励计划的考核目的。



    第九章 本计划的调整方法和程序
    一、股票期权数量的调整方法
   若在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行
相应的调整。调整方法如下:
   (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
   Q=Q0×(1+n)
   其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股

                                         59
                   上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的股票期权数量。
    (二)配股
    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股
价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后
的股票期权数量。
    (三)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n
股股票);Q 为调整后的股票期权数量。
    (四)派息、股份增发、股份回购
    公司在发生派息或股份增发或股份回购的情况下,股票期权数量不做调整。
    二、行权价格的调整方法
    若在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间,公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权的行权价
格进行相应的调整。调整方法如下:
    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的行权价格。
    (二)配股
    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整
后的行权价格。
    (三)缩股
    P=P0÷n
                                           60
                   上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



    其中:P0 为调整前的行权价格;n 为缩股比例;P 为调整后的行权价格。
    (四)派息
    P=P0-V
    其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。
经派息调整后,P仍须为正数。
    (五)股份增发、股份回购
    公司在发生股份增发、股份回购的情况下,股票期权的行权价格不做调整。
    三、股票期权激励计划调整的程序
   公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时,由公司董事会决定调整股
票期权数量、行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。



    第十章 本计划股票期权会计处理
    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资
产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修
正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
    一、会计处理方法
    (一)授予日
    由于授予日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理。公司需确定
股票期权在授予日的公允价值。
    (二)等待期内的每个资产负债表日
    根据会计准则规定,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数
量的最佳估算为基础,按照股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入
相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。
    (三)行权期

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    不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
    (四)行权日
    在行权日,如果达到行权条件,根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时将
等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
       二、股票期权公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择
Black-Scholes 模型(B-S 模型)来计算股票期权的公允价值,并于 2019 年 8 月
23 日用该模型对授予的股票期权公允价值进行预测算(授予时进行正式测算),
授予的 365 万份股票期权总价值为 669 万元,具体参数选取如下:
    (一)标的股价:8.63 元/股(假设 2019 年 11 月 1 日为授予日,公司股票收
盘价为 8.63 元/股)
    (二)行权价:8.62 元/股
    (三)有效期:1.5 年、2.5 年、3.5 年(采用每批行权有效期的加权平均值)
    (四)波动率:33.86%、30.84%、25.80%(采用豫园股份过去 1.5 年、2.5
年、3.5 年的历史波动率)
    (五)无风险利率:2.62%、2.70%、2.79%(根据中国国债到期收益率推
算)
    (六)股息率:0
       三、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
    公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值,并最终确认本计
划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按行权的比例进行分期摊
销,由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求,假设本次激励计划的股票期权将于 2019 年 11 月 1
日授予,则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

             年度          2019 年      2020 年     2021 年      2022 年        合计

          需摊销的费用
                              65          356         179           69          669
            (万元)
                                             62
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   注:
   1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关,还
与实际生效和失效的权益数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
   2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
     公司以目前信息初步估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑股
票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经
营效率,降低代理人成本,本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。



       第十一章 本计划的实施程序
       一、本计划的生效程序
     (一)董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案,并提交董事会审议。
     (二)董事会审议通过本计划草案,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关
系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发展,
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
     (三)董事会审议通过本计划后 2 个交易日内公告董事会决议、本计划草案
摘要、独立董事意见等。
     (四)公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告。
     (五)公司发出召开股东大会通知。
     (六)公司召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励
对象的姓名和职务,公示期限不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审
核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明。
     (七)公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
     (八)独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。
     (九)股东大会审议本计划,在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
公司股东大会对股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决票的
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2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或
与其存在关联关系的股东应当回避表决。
    (十)复星国际股东大会审议本计划。
    (十一)公司股东大会和复星国际股东大会审议通过股票期权计划,且达到本
计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经公司股东
大会授权后,董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
    二、股票期权的授予程序
    (一)本计划经公司股东大会和复星国际股东大会审议通过后,由董事会确认
授予日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就
进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对股票期权授予日激励对象名单进行核
实并发表意见。
    (二)公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时,独立
董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
    (三)自公司股东大会和复星国际股东大会审议通过本激励计划且股票期权授
予条件成就之日起 60 日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披
露不能完成的原因,终止实施本激励计划,未授予的股票期权失效,且 3 个月内
不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公
司不得授出股票期权的期间不计算在上述 60 日内。
    (四)公司股东大会和复星国际股东大会审议通过本计划后,本计划付诸实
施,公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《股票期权授予协议》;公司董事
会根据公司股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。授予日必须为交易日。
    (五)公司授予股票期权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认
后,由登记结算公司办理登记事宜。
    三、股票期权的行权程序
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                    上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



   (一)在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。公司董事会应当
就激励对象所持股票期权是否满足行权条件进行审议,独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对
于满足行权条件的激励对象,公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激
励对象自主行权;对于未满足行权条件的激励对象,由公司注销其持有的该次行权
对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
   (二)激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让,但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定;
   (三)激励对象股票期权行权前,公司应当向证券交易所提出申请,经证券交
易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。
   (四)激励对象股票期权行权后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部
门办理公司变更事项的登记手续。


       四、本计划的变更程序
   (一)公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通
过。
   (二)除股东大会授权董事会的相关事项外,公司在股东大会审议通过本计划
之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括以下情形:
   1、导致加速行权的情形;
   2、降低行权价格的情形。
   (三)独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
   (四)本计划内容如有重大修改,须经复星国际股东大会审议,除非有关修改
是根据本计划的既有条款自动生效。
       五、本计划的终止程序
   (一)公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议
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                   上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



通过。
    (二)公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大
会审议决定。
    (三)律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    (四)公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的,自决议
公告之日起 3 个月内,不得再次审议股权激励计划。



    第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
    一、公司的权利与义务
    (一)公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核,若激励对象未达到本计划所确定的行权条件,公司将按本计划规定的原
则,注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
    (二)公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    (三)公司根据国家税收法律法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其他税费。
    (四)公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务,并承诺
股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    (五)公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因
中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未
能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
    (六)公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
    (七)法律、法规规定的其他相关权利义务。

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                   上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



    二、激励对象的权利与义务
    (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公
司的发展做出应有贡献。
    (二)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
    (三)激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
    (四)激励对象对股票期权行权前并不享有公司股东大会投票、收取股息、转
让或其他权利(包括公司进行清算所产生的权利)。激励对象通过行权获得的股份
对应股权将受届时有效的《公司章程》所限,激励对象在行权后享有对公司股息、
红利等进行分派的权利。
    (五)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
    (六)激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
    (七)法律、法规规定的其他相关权利义务。



    第十三章 公司与激励对象发生异动的处理
    一、公司出现下列情形之一时,本计划即行终止,激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权,由公司注销:
    (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
    (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (四)法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的;

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                   上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



   (五)中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
   二、公司出现下列情形之一的,根据相关条件变化程度,由公司股东大会授权
董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止,有关文件明确规定需由股东大
会行使的权利除外:
   (一)公司控制权发生变更;
   (二)公司出现合并、分立等情形。
   (三)其他重大变更
   三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合
股票期权授予条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一回购注销。激励对
象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有
责任的对象进行追偿。
   董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
   四、激励对象个人情况发生变化
   (一)若激励对象发生以下情况,其获授的股票期权不作变更,仍按照本计划
规定进行锁定和行权:
   1、激励对象发生职务变更,但仍在激励范围内;
   2、达到国家和公司规定的年龄退休后返聘。
   (二)若激励对象发生以下情况,其已获准行权但尚未行权的股票期权需在离
职后最近一个行权时间内行权完毕,否则自动失效;其未获准行权的股票期权可按
指定方式核算后,在离职后最近一个行权时间内行权:
   1、达到国家和公司规定的年龄退休而离职;
   2、丧失劳动能力而离职或死亡。
   (三)若激励对象发生以下情况,其已获准行权但尚未行权的股票期权需在离
职后最近一个行权时间内行权完毕,否则自动失效;其未获准行权的股票期权作
废。对于情形严重的,董事会可根据实际情况,向激励对象要求对给本集团造成的
损失进行相应赔偿:
   1、主动离职;
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                       上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



   2、劳动合同或聘用协议到期,因个人原因不再续聘;
   3、个人绩效不达标被辞退;
   4、因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更;
   5、成为独立非执行董事、监事或其他不能持有公司股票的人员;
   6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
   (五)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方
式。



       第十四章 公司与激励对象之间争议的解决
   公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何纠纷或争端,按照
本激励计划和《股票期权授予协议》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法
律和公平合理原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下,任何一方可向公司所
在地人民法院提请民事诉讼,通过相关司法程序解决。



       第十五章 附则
   一、本计划在公司股东大会、复星国际股东大会审议通过后生效;
   二、本计划由公司董事会负责解释。




                                        上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司董事会
                                                                           2019 年 8 月 27 日




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                   上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件




附件:《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年员工期权激
励计划实施考核管理办法》
             上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司
            2019年员工期权激励计划实施考核管理办法

    为保证上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年

员工期权激励计划(以下简称“本激励计划”)的顺利进行,进一步完善公司的法

人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司高级管理人员、中

层管理人员及子公司核心经营管理人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和

经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,并为之共同努力奋

斗,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据国家有关规

定和公司实际情况,特制定本办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构,建立和完善公司激励约束机制,保证本激励计

划的顺利实施,并在最大程度上发挥股权激励的作用,全面提升员工的整体素质,

为员工晋级、升迁、奖惩等提供依据,促进公司和员工共同成长,进而确保公司发

展战略和经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则,严格按照本办法和考核对象的业

绩进行评价,以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而提高管

理绩效,实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象,包括但不限于公司高级管

理人员、中层管理人员及子公司核心经营管理人员。

    四、考核机构

    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作,并负责对参与期权计

划的激励对象进行考核。
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                     上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)文件



    五、绩效考评评价指标及标准

    1、公司层面业绩考核要求

    员工期权计划在 2010-2021 年的 3 个会计年度中,分年度对公司财务业绩指

标进行考核,每个会计年度考核一次,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象

对应年度的行权条件。

    股票期权的各年度业绩考核目标如下:



        行权期                                     业绩考核目标

                          2019年基本每股收益不低于0.85元/股,或2019年归属于上市
      第一个行权期
                          公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%

                          2020年基本每股收益不低于0.85元/股,或2020年归属于上市
      第二个行权期
                          公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%

                          2021年基本每股收益不低于0.9元/股,或2021年归属于上市公
      第三个行权期
                          司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%

    若公司当年(T 年)通过二级市场资本募集进行重大投资并购、重组等,公司
董事会可酌情决定是否将总股本变化及相关损益的影响,在 T 年及 T+1 年剔除,
待 T+2 年再纳入累计影响。
    股票期权的行权条件满足,则激励对象按照本计划规定的比例行权。如公司未
满足当年业绩考核目标,激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。
    2、个人层面绩效考核要求
    在公司层面业绩考核达标的情况下,根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法,
激励对象只有在上年度业绩考核达到“良好”及以上的情况下才能按照本计划规定的
比例行权,否则对应考核当年可行权的股票期权由公司注销。
    六、考核期间与次数
    1、考核期间
    激励对象股票期权行权的前一会计年度。
    2、考核次数


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   本激励计划股票期权行权期间每年度考核一次。
       七、考核程序
   公司人力资源中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作,
公司每年年底由人力资源中心组织,公司领导和相关部门参加,根据工作态度、工
作效率、工作质量以及工作贡献等因素进行考核,保存考核结果,并在此基础上形
成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
       八、考核结果管理
   1、考核结果反馈与申诉
   被考核对象有权了解自己的考核结果,员工直接主管应在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。各部门通过考核及时对考核成绩较差人员
提出改进方向、意见,对不合格人员及时劝退。如果被考核对象对自己的考核结果
有异议,可与人力资源中心沟通解决。如无法沟通解决,被考核对象可向人力资源
中心申诉,人力资源中心需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等
级。
   2、考核结果归档
   考核结束后,考核结果作为保密资料归档保存。
       九、附则
   1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
   2、本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。




                                       上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司董事会
                                                                          2019 年 8 月 27 日




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附:
                          上海豫园旅游商城股份有限公司

                               股 东 意 见 征 询 单



 股东姓名                股东帐号                              电话


  地 址                                                        邮编

股东意见或建议:




                                            股东签名:

                                                             2019 年 10 月 23 日




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