电子城关于子公司与关联方合作投资建设项目的关联交易公告

第十届董事会第二十一次会议文件
             北京电子城投资开发集团股份有限公司
  关于子公司与关联方合作投资建设项目的关联交易公告
       公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
     或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   重要内容提示:
    ●关联交易主要内容:北京电子城投资开发集团股份有限公司
(以下简称“公司”)与北京空港科技园区股份有限公司(简称“空
港股份”)拟依托联合设立的子公司北京电子城空港有限公司(以下
简称“电子城空港”,具体名称以工商注册为准),与北京北广科技股
份有限公司(以下简称“北广科技”),在顺义空港投资建设“天柱
26”项目(以下简称“合作项目”)。
    ●因北京电子控股有限责任公司为公司及北广科技的控股股东,
本事项构成公司与北广科技的关联交易,但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    ●至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与北广科技不存在
关联交易。
    ●关联人回避事宜:根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定,公司董事会七位董事中,关联董事王岩先生、龚晓青先生和潘金
峰先生在审议上述议案时回避表决;独立董事任建芝先生在北广科技
任职独立董事也回避了表决;董事宁旻先生,独立董事武常岐先生、
鲁桂华先生对上述关联交易议案投了赞成票。
    ●需要提请投资者注意的其他事项:本次关联交易经公司董事会
批准后,尚需通过公司股东大会审议。
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    一、关联交易概述
    在深入贯彻落实《京津冀协同发展纲要》和北京市“疏解整治促
提升”专项行动的大背景下,公司通过参与北广科技存量土地的盘活,
能够在北京土地资源较为稀缺的背景下,增加项目来源,提升盈利能
力,促进持续发展。公司与空港股份合作,有利于发挥其顺义区属上
市企业的本地优势,加快项目进展速度。
    合作方式为:电子城空港向北广科技支付 70%股权收购预付款
35,000 万元,约定以协议转让方式收购北广科技全资子公司北京北
广通信技术有限公司(以下简称“项目公司”)70%股权(折算后项目
公司实际股比为:公司 40%、北广科技 30%、空港股份 30%)后,项
目公司具体实施后续合作项目。
    二、关联方情况
    北广科技是国内广播电视发射设备行业综合市场占有率较高的
设备制造商和系统集成商之一,在军事通信装备市场细分产品领域占
据优势地位。
公司名称     北京北广科技股份有限公司
公司类型     其他股份有限公司
注册地址     北京市顺义区天竺空港工业区天柱路 A 区 26 号
             许可经营项目:加工、制造广播电视发射、差转、通讯、微波、
             雷达、录像设备及其配套件、仪器、有线电视、监视器、传真机、
             交通管制设备、模具、木器;指定生产卫星电视接收机;设计、
             制造广播、通信铁塔、桅杆产品及输电线路铁塔;金属结构加工。
经营范围
             一般经营项目:技术开发;技术推广;产品设计;电子工程专业
             承包;物业管理;专业承包;技术进出口,货物进出口,代理进
             出口业务。
法定代表人   张岳明
注册资本     6,957.4434 万元
成立日期     2001 年 5 月 29 日
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                  北京电子控股有限责任公司持有其 77.51%的股份,为其实际控制
股权结构
                  人。
      财务状况如下:单位:万元
         项目        2016 年 12 月 31 日(经审计) 2017 年 6 月 30 日(未经审计)
    总资产                         124,745.13                   123,327.67
    总负债                          81,490.10                     82,740.92
    净资产                          43,255.03                     40,586.75
         项目        2016 年 1 月-12 月(经审计) 2017 年 1 月-6 月(未经审计)
       营业收入                         35,599.67                      6,044.52
    净利润                           1,019.30                     -2,668.28
      股权关系:北广科技为北京电子控股有限责任公司的控股子公司。
北广科技与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其他关系。
      三、关联交易标的基本情况
      1、交易标的基本情况
      项目公司基本情况:
      名称:北京北广通信技术有限公司
      企业性质:有限责任公司(法人独资)
      注册地:北京市顺义区临空经济核心区天柱路 26 号 11 幢 2 层
      主要办公地点:北京市顺义区临空经济核心区天柱路 26 号 11 幢
2层
      法定代表人:宋立功
      注册资本:100 万元人民币
      主营业务:物业管理;技术开发、技术咨询、技术推广、技术服
务;销售机械设备、电气设备、电子产品、交通设施、模具;专业承
包。
      股东:北京北广科技股份有限公司
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    项目公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在关联关系。
    2、项目土地及地上建筑物现状
    合作项目位于顺义空港经济开发区 A 区天柱路 26 号。证载土地
面积 89,513.38 平方米,土地性质工业出让,土地使用权终止日期
2044 年 7 月 1 日,证载使用权人北京北广科技股份有限公司(国有
土地使用权证号:京顺国用(2010 出)字第 00142 号)。
    证载总建筑面积 26,155.58 平方米,证载规划用途为办公用房、
传达室、连廊、摄录像机装配厂房、综合动力站,证载所有权人北京
北广科技股份有限公司(房屋所有权证号:X 京房权证顺字第 242964
号)。目前,该宗土地及地上建筑物由北广科技自用,主要用于生产
办公使用。
    该宗地 2011 年 6 月 2 日取得《北京市规划委员会建设项目规划
条件》(2011 规(顺)条字 0040 号),用地性质为 M 工业用地,容积
率≥1.0(高新技术产业不高于 2.5),建筑密度≥40%,建筑控制高
度≤36 米(标志性建筑高度可达 45 米,最终建筑高度以机场空管部
门意见为准),绿地率≥15%。
    3、一期项目情况
    除现有建筑物外,北广科技前期拟增建厂房一栋(以下简称“一
期项目”),用于数字广播、电视、通信发射及接收设备技术改造项目,
已取得《中华人民共和国建设工程规划许可证》(2016 规(顺)建字
0056 号)。批准项目名称为 B 座厂房,建筑总面积 32,080.68 平方米,
其中地上建筑面积 21,065.24 平方米,地下建筑面积 11,015.44 平方
米。
    四、本次关联交易金额的确定
公司与空港股份、北广科技共同委托中瑞国际资产评估(北京)有限
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公司(该评估公司获得北京市财政局颁发的编号为 13020020 的资产
评估资格证书,获得财政部及证监会颁发的编号为 0731019001 号的
证券期货相关业务评估资格证书),对本次关联交易所涉及的房地产
进行了评估。出具了《资产评估报告》中瑞评报字[2017]000566 号)。
现将资产评估情况报告如下:
    (一)评估对象为北京电子城投资开发集团股份有限公司、北京
空港科技园区股份有限公司拟进行资产收购所涉及的北京北广科技
股份有限公司拥有的资产收购范围内的房地产价值。
    (二)评估范围为北京北广科技股份有限公司拥有的资产收购范
围内房地产,具体如下:
    房屋建筑物:委估房屋建筑物坐落在顺义区天竺空港工业区天柱
路 26 号,账面原值合计为 125,849,991.97 元,净值 116,522,834.23
元,建筑面积合计 29,457.26 平方米,其中包括:(1)已办理房屋所
有权证房产共 15 幢,房屋产权证号为 X 京房权证顺字第 242964 号;
包括:办公用房,传达室,连廊,摄录像机装配厂房,综合动力站等;
总建筑面积为 26,155.58 平方米;共有情况为单独所有;目前的现状
使用情况与规划用途相同。(2)未办理房屋所有权证房产共 3 项,建
筑面积合计 3,301.68 平方米;实际用途包括:库房、食堂等。(3)
构筑物 5 项,其中:铁艺围墙 1116 米,厂区道路 952 米,水系及改
造费用等。
    土地使用权:共 1 宗,土地坐落在顺义区天竺空港工业区天柱路
A 区 26 号;土地使用权证号为京顺国用(2010 出)字第 00142 号;
土地规划用途为工业;使用面积为 89,513.38 平方米,全部为独用面
积;使用权类型为出让;土地使用权终止日期为 2044 年 7 月 1 日。
目前的现状使用情况与规划用途相同。委估土地使用权的账面原值为
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54,020,101.00 元,净值 43,030,717.57 元。
    (三)评估基准日:2017 年 06 月 30 日。
    (四)价值类型:市场价值。
    (五)评估方法:本次采用房地合一的方式使用收益法对委托评
估的房地产进行估算。
    (六)评估程序实施过程:经现场调查、资料收集与分析、评定
估算等程序,得出评估结论。
    (七)评估结论:
    具体详见资产评估结果汇总表:
                         资产评估结果汇总表
                       评估基准日:2017 年 06 月 30 日 单位:万元
                       账面价值      评估价值         增减值         增值率%
         项目
                          A             B             C=B-A         D=C/A×100%
房屋建筑物        1      11,652.28
                                       73,014.00
土地使用权        2       4,303.07
    总       计          15,955.36     73,014.00       57,058.64          357.61
    经采用收益法对北京北广科技股份有限公司的房地产价值进行
了评估,在评估基准日 2017 年 06 月 30 日,北京电子城投资开发集
团股份有限公司、北京空港科技园区股份有限公司、委托评估的房地
产价值为 73,014.00 万元。
    五、关联交易的主要内容和履约安排
    1、关联交易概述
    电子城空港以协议转让方式收购项目公司 70%股权(折算后项目
公司实际股比为:公司 40%、北广科技 30%、空港股份 30%)后,项
目公司具体实施后续合作项目。
    2、项目公司 70%股权交易方案
    (1)项目公司 70%股权收购方式
    电子城空港以协议转让方式收购项目公司 70%股权。电子城空港
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与北广科技共同委托评估机构,以共同确定的时点为评估基准日,对
项目公司 100%股权价值进行评估,评估报告履行市国资委核准审批
程序。标的评估报告获得国资监管机构审核之日起十个工作日内,电
子城空港与北广科技依据市国资委审核认可的资产评估报告,确定股
权转让的交易价格,即经审核报告确认的北广通信 100%股权价值×
70%=最终交易价格。
    (2)项目公司 70%股权收购预付款、担保及价款支付
    北广科技将项目土地及地上建筑物抵押给电子城空港作为担保,
并办理抵押登记。以此获得电子城空港的预付款。完成抵押登记次日
起 5 个工作日内,电子城空港向北广科技支付 70%股权收购预付款
35,000 万元。项目公司 70%最终股权收购价款以项目公司股权评估价
值为准。项目公司自工商局获得股权转让变更登记受理通知单之日起
三个工作日内,由电子城空港向北广科技支付剩余股权收购价款。
    3、一期项目建设、交付、搬迁
    合作项目分为两期建设:第一,在一期项目建成后,北广科技将
原项目地块业务内容搬迁至一期项目。项目公司将一期项目房屋交付
北广科技,北广科技向项目公司支付 28,000 万元。第二,北广科技
搬迁腾退后的项目用地土地统筹用于建设二期项目。
    六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
    (一)本次关联交易定价公允,不损害公司及中小股东权益
    将结合项目公司的资产情况、项目操作方案、项目公司权利义务,
对项目公司股权实施评估,按国资委核准的评估结果确定交易价格,
以保证交易价格公允。
    (二)本次关联交易合作项目符合公司的战略规划,具有可操作
性和较好的盈利前景。
    (三)三方合作有利于合作项目的高效实施;项目开发整体方案
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考虑全面,风险防范措施较为系统,对合作各方未来的经济效益及可
持续性发展起到积极影响。
    七、本次关联交易应当履行的审议程序及审议结果
    独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、任建芝先生对上述关联交易
出具了《独立董事关于关联交易的事前认可意见》:同意将《公司关
于子公司与关联方合作投资建设项目的议案》提交董事会审议。
    公司董事会审计委员会 2017 年第四次会议经审议,同意将《公
司关于子公司与关联方合作投资建设项目的议案》提交董事会审议。
    独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、任建芝先生对上述关联交易
出具了《独立董事关于关联交易的独立意见》如下:
    1、董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定,在审议上述预计关联交易中,关联董事回避表
决,会议程序合法有效;
    2、本次关联交易属于公司正常的经济行为,符合公司经营发展
需要;
    3、本次关联交易的定价以资产评估报告的评估价值为基准,符
合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,不存在损害公司和股东,
特别是中小股东利益的情况。
    独立董事意见:同意董事会关于本次关联交易的决议。
    本次关联交易经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过,公
司董事会七位董事中,关联董事王岩先生、龚晓青先生和潘金峰先生
在审议上述议案时回避表决;独立董事任建芝先生在北广科技任职独
立董事也回避了表决;董事宁旻先生,独立董事武常岐先生、鲁桂华
先生对上述关联交易议案投了赞成票。
    本次关联交易金额超过 35,000 万元,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公
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司章程》等有关规定,本次关联交易经公司董事会审议通过后,尚需
提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在
股东大会上对该议案的投票权。
    八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与北广科技之间不存
在关联交易。
    九、备查文件:
    1、经独立董事事前认可的声明;
    2、经公司董事会审计委员会委员签字确认的 2017 年第四次审计
委员会会议决议
    3、经独立董事签字确认的独立董事意见;
    4、董事会决议;
    5、资产评估报告(中瑞评报字[2017] 000566 号)。
    特此公告。
                          北京电子城投资开发集团股份有限公司
                                                           董事会
                                               2017 年 9 月 27 日

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