电子城拟参与关联公司北京燕东微电子有限公司增资的公告

北京电子城投资开发集团股份有限公司
           拟参与关联公司北京燕东微电子有限公司
                             增资的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
     关联交易主要内容:北京电子城投资开发集团股份有限公司(以下简称
“公司”或“电子城集团”)的控股股东北京电子控股有限责任公司(以下简称
“北京电控”)拟联合国家集成电路产业投资基金股份有限公司(以下简称“大
基金”)、北京亦庄国际投资发展有限公司(以下简称“亦庄国投”)、北京京国瑞
国企改革发展基金(有限合伙)(以下简称“京国瑞”)、盐城高新区投资集团有
限公司(以下简称“盐城高投”)、电子城集团组成“联合投资人”,对北京燕东
微电子有限公司(以下简称“燕东微电子”)增资人民币 40 亿元,由燕东微电子
向其全资子公司北京燕东微电子科技有限公司(以下简称“燕东科技”)增资至
人民币 40 亿元,燕东科技负责 8 英寸生产线集成电路研发产业化及封测平台
项目(以下简称“8 吋线项目”)的建设与运营。
     因北京电控为电子城集团及燕东微电子(注:燕东微电子持有电子城集
团股份 1,636,582 股,占总股本的 0.20%,)的实际控制人,电子城集团此次参
与向燕东微电子增资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
     至本次关联交易为止,过去 12 个月内电子城集团与燕东微电子之间不存
在关联交易情况。
     关联人回避事宜:根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司
董事会六位董事中,关联董事王岩先生、龚晓青先生在审议上述议案时回避表决;
董事宁旻先生、独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、任建芝先生对上述关联交易
议案投了赞成票。
     需提请投资者注意的其他事项:本次关联交易经公司董事会批准后,无
需经公司股东大会审议。
    一、关联交易概述
    (一)关联交易的必要性
    集成电路产业是信息产业的核心,也是国际高新技术竞争的重要领域。中国
产业结构不断升级,中国本身巨大的电子信息产品内需市场也孕育着不断增长的
集成电路需求。
    “十三五”时期,北京市要立足首都城市战略定位,统筹落实《京津冀协同
发展规划纲要》、《中国制造 2025》、《“互联网+”行动指导意见》、《促进大数据
发展行动纲要》等一系列战略部署,以全面推进《北京行动纲要》的实施落地为
抓手,在更高水平上推动北京经济和信息化科学发展。
    到 2020 年,北京市计划培育和发展 1000 余家符合高精尖产业发展方向的企
业。推动产业结构持续优化,空间布局更趋合理,企业创新发展能力不断提升,
绿色发展水平迈上新台阶。形成一批具有较强竞争力的优势产业,保持制造业和
软件信息服务业占 GDP 比重和对地方财政贡献“两稳定”,实现创新能力和质量
效益“双提升”。集成电路产业正是高精尖产业中的重要核心力量,成为北京市
“十三五”期间重点发展的对象。
    (二)关联交易概述
    北京电控拟联合大基金、亦庄国投、京国瑞、盐城高投、电子城集团组成“联
合投资人”向燕东微电子增资人民币 40 亿元,由燕东微电子投资人民币 40 亿
元设立全资子公司燕东科技,负责 8 吋线项目的建设与运营。
    8 吋线项目按照国家和北京市对集成电路产业发展规划的要求,贯彻北京疏
解非首都功能产业政策,落实北京市实施科技创新战略、推动产业转型升级的重
要举措,对推动集成电路产业的发展、促进国产装备及国产材料的产业化具有重
要意义。
    二、关联方介绍
    (一)北京电控基本情况
名称                北京电子控股有限责任公司
法定代表人          王岩
注册地址            北京市朝阳区酒仙桥路 12 号
注册资本            241,835 万元
成立日期            1997 年 4 月 8 日
                    授权内的国有资产经营管理;通信类、广播电视视听类;计算机和外部设
                    备及应用类;电子基础原材料和元器件类;家用电器及电子产品类;电子
经营范围
                    测量仪器仪表类;机械电器设备类;交通电子类产品及电子行业以外行业
                    产品的投资及投资管理;房地产开发,出租、销售商品房;物业管理。
    北京电控最近一年财务数据如下:
                                                                         金额单位:万元
             项目                                  2017 年 12 月 31 日
资产总额                                                                     28,728,458
负债总额                                                                     16,562,943
资产净额                                                                     12,165,515
             项目                                      2017 年度
营业收入                                                                     10,314,254
净利润                                                                          864,891
    注:上述数据未经审计。
       (二)燕东微电子基本情况
名称                北京燕东微电子有限公司
法定代表人          谢小明
注册地址            北京市朝阳区东直门外西八间房
注册资本            53596.42 万元
成立日期            1987 年 10 月 6 日
                    制造、加工半导体器件;设计、销售半导体器件及应用技术服务;自营和
经营范围            代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的
                    商品及技术除外。
    燕东微电子最近一年又一期财务数据如下:
                                                                        金额单位:万元
             项目                                 2017 年 12 月 31 日
资产总额                                                                    252,754.99
负债总额                                                                    159,120.97
资产净额                                                                     93,634.02
             项目                                     2017 年度
营业收入                                                                    106,414.57
净利润                                                                        3,788.83
       三、关联交易最终目标的基本情况
       (一)北京燕东微电子科技有限公司基本情况
名称                北京燕东微电子科技有限公司
法定代表人          淮永进
注册地址            北京市经济技术开发区文昌大道 8 号 1 幢 4 层 4D15
注册资本            500 万元
成立日期            2016 年 6 月 24 日
                    技术推广服务;委托加工制造半导体器件、集成电路;设计、销售半导体
经营范围            器件、集成电路及其应用技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出
                    口。
项目名称:          8 英寸集成电路研发产业化及封测平台建设项目
       (二)8 吋线项目建设内容
       本项目计划投资 48 亿元,通过购买 1700 余台(套)设备、新增 11 万平米
的厂房建设,实现建成 8 英寸集成电路研发产业化及封测平台的目标。
       总投资:48 亿,其中建设投资 44.3 亿,铺底流动资金 3.7 亿;
       建设地点:北京经济技术开发区路东区 B15 地块;
       建设目标:晶圆规划月产 5 万片(折合 25 次光刻)的量产产能;封测规划
                    年产 23.6 亿支的产能;
       技术水平:晶圆制造典型工艺能力达到 0.11um 线宽水平(可拓展至 90nm);
                    封测方向涵盖 MCM/SIP、CSP/DFN/QFN, Flip-Chip、WLCSP 及金
                    属陶瓷等系列器件;
    产品方向:显示驱动 IC(LCD/OLED),功率器件(含 RF)、电源管理类数模
              混合集成电路和高可靠器件等。
    四、合作协议的主要内容
    (一)拟实施的增资方案
    燕东微电子现有股权结构如下:
    序号           股东名称       认缴出资额     实缴出资额       持 股 比 例
                                  (万元)       (万元)         (%)
    1              北京电控       47,761.92      47,761.92        89.11
    2              长城资管       5,834.50       5,834.50         10.89
    合计                          53,596.42      53,596.42        100.00
    为 8 吋线项目之建设、运营,燕东微电子现通过在北京产权交易所公开挂
牌确定由北京电控、大基金、亦庄国投、京国瑞、盐城高投、电子城集团组成“联
合投资人”对燕东微电子进行增资。
    1、增资安排:
    燕东微电子本次增资 400,000.00 万元,其中 202,292.00 万元计入注册资本,
其余 197,708.00 万元计入资本公积。根据于评估基准日目标公司经评估的净资
产值,分别为:北京电控投资 100,000.00 万元,其中,50,573.00 万元计入注
册资本 49,427.00 万元计入资本公积;大基金投资 100,000.00 万元,其中,
50,573.00 万元计入注册资本,49,427.00 万元计入资本公积;亦庄国投投资
100,000.00 万元,其中,50,573.00 万元计入注册资本,49,427.00 万元计入资
本公积;京国瑞投资 40,000.00 万元,其中,20,229.20 万元计入注册资本,
19,770.80 万元计入资本公积;盐城高投投资 40,000.00 万元,其中,20,229.20
万元计入注册资本,19,770.80 万元计入资本公积;电子城集团投资 20,000.00
万元,其中 10,114.60 万元计入注册资本,9,885.40 万元计入资本公积。
    本次增资完成后,目标公司注册资本将增加至 255,888.42 万元,其股权结
构将如下表所示:
           原始股权结构(万元)                 增资后股权结构(万元)
股东名称   认缴出资               投资款(万   新增认缴出    完成增资后认
                       持股比例                                               持股比例
           (万元)                  元)      资(万元)    缴出资(万元)
           47,761.9               100,000.0
北京电控                89.11%                 50,573.00       98334.92        38.43%
               2
                                   100,000.0
 大基金         -          -                   50,573.00    50,573.00     19.76%
                                   100,000.0
 亦庄国投       -          -                   50,573.00    50,573.00     19.76%
 京国瑞         -          -       40,000.00   20,229.20    20,229.20      7.91%
 盐城高投       -          -       40,000.00   20,229.20    20,229.200,    7.91%
电子城集团                         20,000.00    10114.60     10114.60      3.95%
 长城资管    5,834.50    10.89%       -            -         5,834.50      2.28%
             53,596.4              400,000.0
  合计                   100.00%               202,292.00   255,888.42    100.00%
                2
     2、投资款用途:
     联合投资人向燕东微电子增资后,燕东微电子应向燕东科技增加投入 39.95
亿元,全部计入注册资本。增资完成后,燕东科技仍为燕东微电子的全资子公司,
注册资本将变更为 40 亿元。
     3、公司治理安排:
     (1)董事会安排:
     燕东微电子原董事会由 7 名董事组成,其中北京电控委派 4 名,长城资管委
派 2 名,另有 1 名职工董事。各方同意,就本次增资完成后,燕东微电子的董事
会设置如下:
     变更后董事会由 9 名董事组成,其中北京电控推荐人选 3 名,大基金推荐人
选 1 名,亦庄国投推荐人选 1 名,京国瑞推荐人选 1 名,电子城集团推荐人选 1
名,长城资管推荐人选 1 名,另有职工董事 1 名;董事长由北京电控推荐,并由
董事会选举产生担任公司的法定代表人。
     (2)监事会安排:
     燕东微电子监事会由 3 名监事组成,其中北京电控委派 1 名,长城资管委派
1 名,另有 1 名职工监事,监事会主席由北京电控推荐,并由监事会选举产生。
各方同意,本次增资完成后,燕东微电子的监事会设置如下:
     变更后监事会由 9 名监事组成,其中北京电控推荐人选 1 名,大基金推荐人
选 1 名,亦庄国投推荐人选 1 名,京国瑞推荐人选 1 名,盐城高投推荐人选 1
名,长城资管推荐人选 1 名,另有职工监事 3 名,监事会主席由北京电控推荐,
并由监事会选举产生。
    (3)高级管理人员安排:
    燕东微电子设总经理一名,由北京电控推荐人选,经董事会聘任产生。
    (二)主要违约责任
    1、联合投资人中任何一方若未能按照约定的时限缴纳投资款项或者未能足
额缴纳所规定投资款项的,目标公司应向该方发出催款通知,如该方在收到催款
通知后 1 个月内仍未缴纳的,每逾期一日,目标公司有权要求该方向目标公司支
付其当期未缴纳投资款项总额万分之一的违约金。
    2、就目标公司或其子公司已发生或可能发生对其有重大不利影响的事件,
目标公司及原股东在本协议中的披露存在虚假陈述或重大遗漏的,或目标公司及
原股东违反本协议中的保证、承诺事项,新投资人中任一方有权单方以书面通知
方式解除本协议(仅对该方解除,本协议在其他各方之间仍有效),目标公司应
退还该方已支付的全部投资款,并按照下述约定支付相应资金占用成本,该方自
收到全部投资款及资金占用成本之日不再视为目标公司股东,各方应配合进行、
办理相关股权变动的决策程序、工商登记/备案手续。
    3、交割日后,如目标公司出现交割日前已发生但未向新投资人及/或其委托
的律师事务所、会计师事务所等中介机构披露的担保、债务、或有负债及诉讼事
项等(不包括因正常经营产生的应付款、应付税费等款项),由原股东代替目标
公司承担并负责清偿,如目标公司先行承担的,由原股东向目标公司等额补偿。
新投资人对此不承担任何直接或间接的支付、清偿责任。
    (三)争议解决
    1、对于各方在履行本协议中发生的争议,由各方协商解决。协商不成,任
何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非判决书另有
规定,各方为诉讼而实际支付的费用(包括但不限于诉讼费和合理的律师费)由
败诉方承担。
    2、在诉讼过程中,除各方有争议正在进行诉讼的事项以外,各方应继续履
行其他部分的义务。
    (四)生效
    14.1   本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表
签章并加盖公章或合同专用章之日起生效。
       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    集成电路产业是新一代信息产业核心,是国家战略性、支柱性产业。同时也
是北京市高精尖产业的重要核心力量,成为北京市“十三五”期间重点发展对象。
该项目是落实科技创新战略,推动产业升级的重要举措。
    8 吋线项目的实施对合作各方未来的经济效益及持续发展起到积极影响,标
志着电子城集团投资开始进入集成电路等高科技领域,进一步助推电子城集团向
科技服务业的深度转型。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、任建芝先生对上述关联交易出具了《独
立董事关于关联交易的事前认可意见》:同意将《公司拟参与关联公司北京燕东
微电子有限公司增资的议案》提交董事会审议。
    本次关联交易经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过,公司董事会六
位董事中,关联董事王岩先生、龚晓青先生在审议上述议案时回避表决;董事宁
旻先生、独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、任建芝先生对上述关联交易议案投
了赞成票。
    独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、任建芝先生对上述关联交易出具了《对
<公司拟参与关联公司北京燕东微电子有限公司增资的议案>的独立意见》如下:
    1、《公司拟参与关联公司北京燕东微电子有限公司增资的议案》中的各项交
易客观公允,交易条件公平、合理,未发现有损害公司及其他股东,特别是中小
股东的利益;
    2、在审议上述关联交易中,关联董事回避表决,会议程序合法有效。
    独立董事意见:同意董事会关于审议通过《公司拟参与关联公司北京燕东微
电子有限公司增资的议案》的决议。
    本次关联交易无需提交股东大会审议。
    七、需要特别说明的历史关联交易情况
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与燕东微电子之间不存在关联交
易。
    特此公告。
北京电子城投资开发集团股份有限公司
                             董事会
                  2018 年 3 月 28 日

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