电子城关于关联交易进展情况的公告

股票代码:600658                股票简称:电子城             编号:临 2018-034

             北京电子城投资开发集团股份有限公司
                   关于关联交易进展情况的公告
       公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
     或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     北京电子城投资开发集团股份有限公司(以下简称“公司”或“电
子城集团”)于 2017 年 9 月 27 日,经公司第十届董事会第二十一次
会议审议通过《公司关于合作设立北京电子城空港开发有限公司的议
案》、《公司关于子公司与关联方合作投资建设项目的议案》。公司董
事会同意公司与北京空港科技园区股份有限公司(证券代码:600463,

以下简称“空港股份”)合资成立北京电子城空港有限公司(以下简
称“电子城空港”);由合资公司电子城空港与公司关联方北京北广科
技股份有限公司(以下简称“北广科技”)实施合资、合作的整体方

案(具体内容详见公司于 2017 年 9 月 28 日披露的《公司第十届董
事会第二十一次会议决议公告》、《关于子公司与关联方合作投资建设
项目的关联交易公告》。现将该项关联交易进展情况介绍如下:
     一、项目合作方及合作背景介绍

     电子城集团隶属于北京电子控股有限责任公司(以下简称“北京
电控”),是一家专注于产业平台开发运营与科技服务的国有控股上市
公司。

     空港股份隶属于北京临空经济核心区管理委员会(以下简称“空
港管委会”),是一家从事园区开发、建设、产业服务、科创投资全产
业链产业地产运营的国有控股上市公司。

     北广科技作为中国广播电视发射设备市场中规模最大、综合市场
占有率最高的设备制造商和系统集成商之一,拥有项目资产【即:北
广科技拥有位于北京顺义的国有建设用地使用权(证书编号:京顺国
用(2010 出)字第 00142 号,土地用途为工业)、房屋(证书编号:
X 京房权证顺字第 242964)及附属设施】。

    受疏解非首都功能产业转移的影响,北广科技拟将现有制造产业
迁至天津,腾退后的土地资源将用于符合顺义空港域产业定位的升级
转型。项目地块位于北京临空经济核心区,与中国国航总部同处核心
区的门户位置,紧邻天竺综合保税区,距首都机场 T2 航站楼 2 公里,
T3 航站楼 4.5 公里,与云集阿里巴巴集团北方中心、大众研发中心、
苹果小镇等科技龙头企业的电子城西区北扩区仅 2 站地。交通便利,
地理位置优越,且目前该区域内已无可出让用地,属于优质的稀缺资
源。该区域内已聚集松下、空中客车、波音、嘉里大通、西铁城等众
多知名企业,产业氛围浓厚。

    在上述宏观市场环境下,北广科技的项目资产受到包括项目合作
方空港股份在内的众多龙头地产公司追逐,并提出了很高的市场报
价,部分意向受让方已进入谈判环节。

    电子城集团一直在寻找空港区域的产业平台项目。由于电子城集
团与北广科技同为北京电控的实际控制企业,电子城集团在北京电控
的大力支持和积极推动的基础上,得以联合空港股份与北广科技共同
签订《天柱 26 项目合作经营之协议》,以股权收购形式取得“天柱
26 项目”的开发权,拟打造高精尖产业聚集平台园区项目。

    在符合相关法律法规及相关政策的基础上,交易模式设计为通过
北广科技向其全资子公司北京北广通信技术有限公司(以下简称“北
广通信”)注入土地资产,之后合资公司电子城空港对北广通信进行
股权收购合作,以低于二级市场交易价格获取该稀缺土地资源,该项
目将有助于电子城集团十三五整体战略的实现及可持续发展。

    二、项目合作路径

    电子城集团、空港股份及北广科技三方认同北广科技所拥有上述
项目资产的重要价值,三方签订《天柱 26 项目合作经营之协议》(以
下简称“协议”),协议约定:集合各自优势拟将项目资产建设并打造
为高科技产业园区。

    电子城集团与空港股份经各自权力机构审议通过并公开披露后,
联合设立电子城空港,其中:电子城集团持股 57.15%,空港股份持
股 42.85%。

    北广科技将项目土地等资产增资注入北广通信,在此基础上,电
子城空港购买北广科技所持北广通信 70%的股权。完成股权收购之后,
以北广通信为主体实施后续合作项目。

    三、“预付股权收购款”的必要性

    首先,为使获取项目的成本低于二级市场交易价格,电子城集团
与空港股份选择采取先由北广科技将土地等资产注入北广通信,之后
实施股权转让的交易方案。

    其次,由于北广科技该幅土地受到市场追捧,在商业上,必须通
过股权收购预付款锁定该项目,避免优质项目旁落他家。

    再次,合作经营的主要内容为获取土地,需先进行地上物搬迁,
之后进行土地开发。为加快整个项目的实施进度,缩短项目周期,三
方协商确定,北广科技将土地等资产增资注入北广通信的同时,提前
进行一期项目的前期工作,以最大限度缩短整个项目运作周期,提高
资金使用效率。

    在此基础上,《天柱 26 项目合作经营之协议》约定,北广科技将
项目土地及地上建筑物抵押给电子城空港作为担保,并办理抵押登
记。完成抵押登记,电子城空港向北广科技支付股权收购预付款 3.5
亿元。

    在该项目谈判论证阶段,负责公司年度审计的会计师事务所中审
亚太会计师事务所(以下简称“中审亚太”)全程参与并认定 3.5 亿
元股权收购预付款为经营性资金往来,不属于关联方资金占用。但在
年报披露中,将该事项误披露为非经营性资金往来。
    目前,中审亚太已出具了《关于北京电子城投资开发集团股份有
限公司预付股权收购款的意见》,认为该项预付股权收购款为电子城
空港正常业务活动中产生的,为购买其将来可以用于开发建设的土地
及地上建筑物,与其主营业务直接相关,属于经营性资金往来。

    四、风险控制措施

    在整个项目合作路径中,合资公司电子城空港为项目主导方,对
该土地及地上建筑物具有实际控制权,并已将风险防范条款在协议中
列明,防范股权收购预付款风险,具体约定条款如下:

    支付股权收购预付款阶段:北广科技将项目土地及地上建筑物抵
押给电子城空港作为担保,并办理抵押登记。

    项目资产过户登记阶段:北广科技向电子城空港提供第三方连带
责任保证。

    项目资产过户后-股权交割阶段:北广通信将土地、房产抵押给
电子城空港作为返还股权收购预付款的抵押担保。
    因为北广科技原因导致本协议解除的,北广科技在协议解除之后
十个工作日内,返还电子城空港公司支付的全部股权收购预付款,并
按央行同期银行贷款基准利率上浮 30%的标准支付违约金。逾期返还
的,应当承担违约责任并按每天万分之三支付违约金。

    五、已完成的工作与下一步重点工作安排

    (一)已完成的工作

    根据《天柱 26 项目合作经营之协议》的要求,明确了三方推进
的方式、里程碑节点计划及完成收购的时间进度安排。截止目前完成
了以下工作:

    2017 年 10 月 23 日,北广科技完成资产的抵押手续;

    2017 年 10 月 27 日,电子城空港支付股权预付款;

    2017 年 12 月 15 日,北广科技取得北京市国资委对北广科技以
土地、房产增资北广通信的批复函;

    2017 年 12 月 29 日,北广通信领取新换发的营业执照;

    2018 年 5 月 21 日,北广科技以土地、房产增资北广通信所涉及
税款的核准、缴纳;

    2018 年 6 月 25 日,空港管委会出具同意北广科技将土地、房产
转让至北广通信审核意见。

    项目一期已完成地下障碍物及管线勘测工作,完成临水、临电的
申报,现场文物勘探,正在进行施工总承包及监理招标程序。

    (二)下一步重点工作安排

    电子城空港对项目进行统筹安排,强化工作协调机制,加大工作
力度,加快推进股权收购,下一阶段主要工作如下:

    1、取得规土部门同意土地过户的意见;

    2、取得土地利用中心对在建工程转让批准函;

    3、完成项目土地、房产过户;

    4、完成对北广通信的审计及评估;

    5、取得北京市国资委对评估报告批复;

    6、完成北广通信工商变更及股权收购。

    在前一阶段办理手续过程中,因北京市国、地税合并、规划和国
土部门合并带来的机构调整等相关因素影响,手续办理工作进度稍有
滞后。现正与政府部门积极协调、沟通,已取得政府对项目的大力支
持;积极调配相关资源,推进各节点手续办理工作;提前进行申报材
料的准备、收集、沟通、预审,压缩各阶段手续办理时限,加快项目
推进速度。预计股权收购工作将于 2019 年 4 月 30 日前完成。



    以上为合资公司电子城空港暨关联交易的进展情况及未来工作
安排,特此公告。




                          北京电子城投资开发集团股份有限公司

                                                        董事会

                                               2018 年 8 月 3 日

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