电子城第十一届董事会第十一次会议决议公告

股票代码:600658                股票简称:电子城             编号:临 2019-073

             北京电子城投资开发集团股份有限公司
             第十一届董事会第十一次会议决议公告
       公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
     或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     北京电子城投资开发集团股份有限公司(以下简称“公司”或“电
子城集团”)第十一届董事会第十一次会议于 2019 年 11 月 4 日在公
司会议室召开,会议通知、会议相关文件于会议召开前 5 天以书面、
专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事 7 人,实到董事 7 人。
公司监事及高管人员列席了会议,会议由公司董事长王岩先生主持,
会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事
以记名表决方式全票审议通过了如下议案:
     一、审议通过《公司拟实施职业经理人方案的议案》
     表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
     公司董事会同意公司实施职业经理人方案。
     二、审议通过《公司关于更名及修订公司章程的议案》
     表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
     公司董事会同意公司名称变更为“北京电子城高科技集团股份有
限公司”;同意公司修订《公司章程》方案;同意公司根据上海证券
交易所临时公告格式指引第十九号《上市公司变更证券简称(实施)
公告》中的要求,公司在科技服务业等高科技项目取得的营业收入满
足变更证券简称的条件时,向上海证券交易所申请变更证券简称。
     具体内容详见公司同日于《中国证券报》及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《公司关于更名及修订公司章程
的公告》(编号:临 2019-074)。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《公司拟入伙基金及全资子公司向基金出售资产暨
关联交易的议案》
    公司董事张玉伟先生因为关联关系回避表决。其他出席会议的董
事参与表决。表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    公司拟以自有资金与电子城华平东久(宁波)投资管理有限公司
(以下简称“电子城华平东久”)、中国人寿保险股份有限公司通过入
伙方式加入国寿置业投资管理有限公司(以下简称“国寿置业”)设
立的有限合伙企业,有限合伙企业原有限合伙人全部退伙(以下简称
“基金入伙事项”)。
    基 金 拟 募 集总规 模 不 超 过肆拾 叁 亿 零 贰佰万 元
(4,302,000,000.00),国寿置业为基金的普通合伙人,认缴壹佰万
元(1,000,000.00),占比 0.02%;电子城华平东久为基金的普通合
伙人及执行事务合伙人,认缴壹佰万元(1,000,000.00),占比 0.02%;
中国人寿保险股份有限公司为基金的有限合伙人,认缴叁拾亿壹仟万
元(3,010,000,000),占比 69.97%;电子城集团为基金的有限合伙
人,认缴壹拾贰亿玖仟万元(1,290,000,000),占比 29.99%。
    在公司入伙基金后,基金构成电子城集团的关联方。基金拟直接
或通过由其与国寿置业设立的有限合伙企业(以下简称“SPV”),与
国寿置业设立一家或数家平台公司(以下合称“项目公司”);基金将
直接或间接持有项目公司 99.9%股权。基金拟以 SPV 和/或项目公司
为收购主体,分年度、分批次收购电子城集团下属子公司北京电子城
有限责任公司(以下简称“北京电子城”)持有的北京电子城 IT 产业
园 B5 厂房项目、中关村电子城国际电子总部三期项目及电子城 IT 产
业园 C2A 厂房项目;收购电子城(天津)科技服务平台开发有限公司
持有的电子城西青 7 号地西区项目(鼎峰中心)4#项目、电子城西青
7 号地西区项目(鼎峰中心)5#项目;收购电子城(天津)科技创新
产业开发有限公司持有的电子城西青 7 号地东区项目(鼎创中心)1#
项目(上述被收购资产以下单称或合称“标的资产”),收购总价款共
计约为 40.39 亿元人民币(最终收购价款根据上述项目《不动产权证》
记载的实测建筑面积进行调整)。
    公司董事会同意上述基金入伙及资产收购事项,授权公司经营管
理层洽谈上述相关事项,签署相关协议并办理相关事宜。
    因电子城集团拟持有基金 29.99%的财产份额,且电子城关联方
电子城华平东久担任基金的普通合伙人,电子城集团为该基金的合营
方,本次入伙基金及资产收购事项构成关联交易,本议案尚需提交公
司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于《中国证券报》及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《公司关联交易的公告》(编号:
临 2019-075)。
    四、审议通过《公司或其控股子公司拟参与基金所持项目运营的
议案》
    公司董事张玉伟先生因为关联关系回避表决。其他出席会议的董
事参与表决。表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    根据前述议案,公司所投基金拟直接或通过由其与国寿置业投资
管理有限公司设立的有限合伙企业(以下简称“SPV”),与国寿置业
投资管理有限公司设立一家或数家平台公司(以下合称“项目公司”),
项目公司拟收购公司及所属全资子公司相关资产(以下简称“标的资
产”)。在上述收购完成后,公司或公司控股子公司发生的与该基金及
其项目公司所持标的资产相关运营方面的交易事项将构成公司的关
联交易。
    公司董事会授权经营管理层就上述可能发生的后续运营事项进行
商务谈判、签署相关协议、办理相关事宜,授权范围不超过人民币 9
亿元整。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于《中国证券报》及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《公司关联交易的公告》(编号:
临 2019-075)。
    五、审议通过《公司拟向电子城华平东久(宁波)资产管理有限
公司增资的议案》
    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    公司与东久(上海)投资管理咨询有限公司共同投资设立的电子
城华平东久注册资本为人民币 1,000 万元,其中电子城集团以自有资
金出资人民币 500 万元,持股比例 50%;东久上海出资人民币 500 万
元,持股比例 50%。
    现根据电子城华平东久发展的需要,电子城集团拟与东久上海按
出资比例共同向电子城华平东久增资:电子城集团与东久上海各自向
电子城华平东久增资人民币 500 万元。增资完成后,电子城华平东久
注册资本增至人民币 2,000 万元,其中电子城集团以自有资金出资人
民币 1,000 万元,持股比例 50%;东久上海出资人民币 1,000 万元,
持股比例 50%。
    公司董事会同意上述增资方案,并授权公司经营管理层洽谈上述
相关事项,签署相关协议并办理相关事宜。
    六、审议通过《关于提议召开公司 2019 年第七次临时股东大会
的议案》
    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    公司定于 2019 年 11 月 21 日 9:30,在公司会议室召开公司 2019
年第七次临时股东大会,审议以下议案:
    1、《公司关于更名及修订公司章程的议案》;
    2、《公司拟入伙设立基金及全资子公司向基金出售资产暨关联交
易的议案》;
    3、《公司或其控股子公司拟参与基金所持项目运营的议案》。
    具体内容详见公司同日于《中国证券报》及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《公司 2019 年第七次股东大会
通知》(编号:临 2019-076)。
    特此公告。
                          北京电子城投资开发集团股份有限公司
                                                       董事会
                                            2019 年 11 月 4 日

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