电子城关于关联交易的公告

股票代码:600658                   股票简称:电子城               编号:临 2020-035

                 北京电子城高科技集团股份有限公司
                           关于关联交易的公告
       公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
     或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
         北京电子城高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“电子城高科”)拟与
中关村发展集团股份有限公司旗下中关村芯园(北京)有限公司(以下简称“中关村芯园”),
以及中国科学院微电子研究所(以下简称“中科院微电子所”)、北京中科微知识产权服务有
限公司(以下简称“中科微知”)、北京燕东微电子有限公司(以下简称“燕东微电子”)、北
京电控产业投资有限公司(以下简称“电控产投”)、严晓浪先生、陈大同先生共同成立北京
电子城集成电路设计服务有限公司(暂定名,以下简称“电子城 IC 设计服务公司”),注册
资本人民币 2500 万元。
         因电控产投及燕东微电子为公司关联方,本次联合投资事项构成关联交易,但不
构成重大资产重组。
         在过去 12 个月内,公司与燕东微电子未发生过同类关联交易,与电控产投发生过
同类关联交易:
    1、2020 年 3 月 11 日,公司第十一届董事会第十四次会议审议通过《公司拟向北京电
控产业投资有限公司转让所持北京国寿电科股权投资基金合伙企业(有限合伙)部分财产份
额的议案》,公司向电控产投转让持有的北京国寿电科股权投资基金合伙企业(有限合伙)
10,000 万元人民币财产份额。
    2、2020 年 3 月 19 日,公司第十一届董事会第十五次会议审议通过《公司及控股子公
司北京科创空间投资发展有限公司拟共同参与投资北京英诺创易佳科技创新投资基金的议
案》,公司及控股子公司北京科创空间投资发展有限公司联合电控产投参与投资北京英诺创
易佳科技创业投资中心(有限合伙),电控产投出资 2,000 万元人民币。



     一、本次关联交易暨拟投资成立电子城 IC 设计服务公司的目的
     “十三五”规划初期,电子城高科开始构建“科技空间服务”及
“科技创新服务”两大科技服务发展体系,形成了与之匹配的全新组
织构架及管理体系。为进一步深化科技服务发展体系,完善集成电路
产业布局,电子城高科投资建设了电子城集成电路设计创新中心(以
下简称“电子城 IC 创新中心”),同时拟投资成立电子城 IC 设计服务
公司,搭建专业化 IC 设计服务平台,助力 IC 设计企业突破核心技术、
提升产值规模和水平,支撑电子城 IC 创新中心发展。
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定,本次投资不构成重大资产重组。但因燕东
微电子、电控产投是公司控股股东北京电子控股有限责任公司(以下
简称“北京电控”)的控股子公司,本事项属于关联交易。
     二、本次投资基本情况
                北京电子城集成电路设计服务有限公司
企业名称
                (暂定名,以工商管理部门核准为准)
组织形式        有限责任公司
注册地          北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 5 号楼 1 至 19 层 101 内 14 层 1420 室

成立日期        拟于 2020 年 6 月成立

主   项目咨询;集成电路产业平台建设、运营;半导体领域、电子科技领域内的技术开发、
营   技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统及软件开发;会议服务,承办展览展示活
业   动;孵化器运营管理;房屋租赁;科技投资孵化;以承接服务外包方式从事流片制造
务   业务;集成电路设计;供应链管理;流片代理销售(以工商管理部门核准为准)。

     股东名称            出资额(万元)          股权比例               出资方式
     电子城高科                           1375                    55%   货币
股   中关村芯园                            375                    15%   货币
权   电控产投                              150                     6%   货币
结   燕东微电子                            150                     6%   货币
构   中科院微电子所                        125                     5%   无形资产
     中科微知                              125                     5%   货币
     严晓浪                                100                     4%   货币
     陈大同                                100                     4%   货币

                                          2500                   100%

     中科院微电子所出资方式的说明:
     中科院微电子所作价入股的两项发明专利具体为“标准单元库版
图设计方法、布局方法及标准单元库”和“栅长可调的标准单元版图
设计方法及其装置”。两项发明专利保护权限均涉及集成电路设计通
用技术,保护范围宽,专利价值高,可增强电子城 IC 设计服务公司
的无形资产实力和研究开发基础。应用这些发明专利基础上,可以继
续研究开发新的集成电路设计方法。
       中科院微电子所出资资产经评估作价,如出资资产的评估价值超
过其认缴出资的,超出部分计入公司的资本公积;如出资资产的评估
价值不足其认缴出资的,应通过货币或其他股东认可的其他方式在出
资期限内补足出资;
       中科院微电子所承诺将于 2020 年 10 月 31 日前完成以下事项:
       (1)与电子城 IC 设计服务公司签署出资资产转让协议;
       (2)向电子城 IC 设计服务公司交付出资资产相关的全部文件和
资料;
       (3)配合电子城 IC 设计服务公司完成出资资产在国家知识产权
局的所有权人变更登记手续。
       各方一致同意,上述全部事项完成后,视为中科院微电子所出资
资产出资完成。如中科院微电子所未在 2020 年 10 月 31 日或之前完
成出资资产的出资,则应自次日起就应缴未缴金额按照每日万分之五
向其他方支付逾期出资利息,直至其完成出资资产的出资。
       三、参与投资合作方基本情况
       (一)中关村芯园基本情况


名称               中关村芯园(北京)有限公司

统一社会信用代码   91110108MA002KW9X5

住所               北京市海淀区海淀西大街 29 号 4 层 403 室

法定代表人         苗军

注册资本           5000 万人民币

公司类型           其他有限责任公司

成立日期           2015 年 12 月 21 日

营业期限           2015 年 12 月 21 日至 2065 年 12 月 20 日
经营范围           技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;出租办公
                   用房;销售电子产品;技术培训(不得面向全国招生);投资管理;
                   项目投资;计算机系统服务;经济贸易咨询。(企业依法自主选择
                   经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
                   后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
                   类项目的经营活动。)

股权结构           中关村发展集团股份有限公司持股 52.38%,中关村科技园区海淀园
                   创业服务中心持股 34.00%,北京中关村集成电路设计园发展有限责
                   任公司持股 10.00%,陈大同持股 2.00%,北京京芯合创投资管理中
                   心(有限合伙)持股 1.62%。
       中关村芯园最近两年的主要财务数据:
                                                            币种:人民币 单位:元
主要科目            2018 年 12 月 31 日(经审计)      2019 年 12 月 31 日(经审计)

资产总额                            114,077,949.08                    189,274,828.29

净资产                                 57,138,673.76                   57,817,539.67

营业收入                               87,162,646.14                  117,304,248.19

净利润                                  6,698,215.99                    6,707,260.31

       (二)电控产投基本情况

名称                北京电控产业投资有限公司

统一社会信用代码    91110105681951767F

住所                北京市朝阳区三里屯西五街 5 号 A 区 401

法定代表人          张劲松

注册资本            60,000 万元

企业类型            其他有限责任公司

成立日期            2008-10-30

营业期限            2008-10-30 至 2028-10-29

                    投资及投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集
                    资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不
                    得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、
经营范围            不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依
                    法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
                    关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
                    禁止和限制类项目的经营活动。)

                    北京电子控股有限责任公司持股 50.00%,北方华创科技集团股份
                    有限公司持股 16.67%,京东方科技集团股份有限公司持股 16.67%,
股权结构
                    北京电子城高科技集团股份有限公司持股 16.67%。


       电控产投最近两年的主要财务数据:
                                                                 币种:人民币 单位:元
                    2018 年 12 月 31 日(经审计) 2019 年 12 月 31 日(经审计)
 主要科目
                                       29,998,546.2                  112,729,075.05
 资产总额
                                               0.00                      155,760.71
 负债总额
                                       29,998,546.2                  112,573,314.34
 净资产
                        2018 年度(经审计)               2019 年度(经审计)
 项目
                                               0.00                             0.00
 营业收入
                                             -860.8                   -1,425,231.86
 净利润
        (三)燕东微电子基本情况

 名称                北京燕东微电子有限公司

 统一社会信用代码    91110000101125734D

 住所                北京市朝阳区东直门外西八间房

 法定代表人          谢小明

 注册资本            268,494.94 万元

 企业类型            有限责任公司(国有控股)

 成立日期            1987 年 10 月 6 日

 营业期限            2000 年 12 月 28 日至 2050 年 12 月 27 日
                     制造、加工半导体器件;设计、销售半导体器件及其应用技术服务;
                     自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或
                     禁止进出口的商品及技术除外;机动车公共停车场服务;出租商业
 经营范围            用房、出租办公用房;物业管理。(企业依法自主选择经营项目,
                     开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
                     内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                     营活动。)

                     北京电子控股有限责任公司持股 41.32%,北京亦庄国际投资发展
                     有限公司持股 18.84%,国家集成电路产业投资基金股份有限公司
 股权结构            持股 18.84%,盐城高新区投资集团有限公司持股 7.53%,北京电
                     子城高科技集团股份有限公司持股 3.77%,中国长城资产管理股份
                     有限公司持股 2.17%。
        燕东微电子最近两年的主要财务数据:
                                                                 币种:人民币 单位:元
                                                         2019 年 12 月 31 日(经审
主要科目            2018 年 12 月 31 日(经审计)
                                                                       计)
资产总额                          5,911,347,768.09                   6,487,592,101.38
负债总额                             800,212,131.88                 1,337,498,319.37
净资产                             5,111,135,636.21                 5,150,093,782.01
项目                     2018 年度(经审计)                  2019 年年度(经审计)
营业收入                           1,156,013,182,93                 1,333,366,429.16
净利润                                40,856,410,14                  -173,154,816.04

        (四)中科院微电子所基本情况

 名称               中国科学院微电子研究所

 统一社会信用代码   12100000400834434U

 住所               北京市朝阳区北土城西路 3 号

 法定代表人         叶甜春

 开办资金           15,200 万元

 企业类型           事业单位

 成立日期           2003 年 9 月

 有效期             2016 年 10 月 14 日至 2021 年 10 月 14 日

                    开展微电子学与应用系统研究、促进科技创新。集成电路设计技术、
                    工艺技术、封装技术、测试技术及设备研发、微纳加工技术及产品
 宗旨和业务范围     研发、功率器件、微波器件、传感器件技术及产品研发、通讯与卫
                    星导航定位系统芯片研发、集成电路设计及知识产权共享服务、相
                    关学历教育、继续教育、专业培训与学术交流。
        中科院微电子所最近两年的主要财务数据:
                                                               币种:人民币 单位:元
 主要科目           2018 年 12 月 31 日(经审计)         2019 年 12 月 31 日(未经审计)

 收入总计                             598,502,751.32                        996,324,237.24

 支出总计                             534,236,226.39                        791,074,592.57

 结余总计                                 64,266,524.93                     205,249,644.67

        (五)中科微知基本情况

 名称               北京中科微知识产权服务有限公司

 统一社会信用代码   91110116MA019GCFX6

 住所               北京市海淀区上地四街 1 号 25 号楼 9 单元 1 层 120 室

 法定代表人         商立伟

 注册资本           14,000 万元

 企业类型           其他有限责任公司

 成立日期           2017 年 12 月 20 日
营业期限         2017 年 12 月 20 日至长期

                 专利代理;版权代理;技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发、
                 技术推广;企业管理咨询;经济贸易咨询;会议服务;承办展览展
经营范围         示活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;专利代理
                 以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
                 营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

                 华智众创(北京)投资管理有限责任公司持股 57.14%,中国科学
                 院微电子研究所持股 21.43%,江苏中科物联网科技创业投资有限
股权结构
                 公司持股 14.29%,华进半导体封装先导技术研发中心有限公司持
                 股 7.14%。
    中科微知最近两年的主要财务数据:
                                                          币种:人民币 单位:元
主要科目         2018 年 12 月 31 日(经审计)       2019 年 12 月 31 日(经审计)

资产总额                          132,753,984.76                     124,714,730.8

净资产                            132,642,185.00                    124,360,508.29

营业收入                                         -                    1,484,837.11

净利润                             -7,347,815.00                      -8,291,676.71

    (六)自然人投资者严晓浪先生基本情况
    严晓浪先生简历:男,1947 年出生,中国共产党党员,浙江大
学教授,博士生导师。曾任杭州电子工业学院院长,浙江省科委主任,
浙江大学电气学院和信息学院院长,浙江省科学技术协会第七届、八
届、九届委员会副主席。1990 年-1993 年任北京集成电路设计中心常
务副主任兼总工程师,期间部分主持了国家第三级集成电路 CAD 系统
的国家攻关。1993 年 9 月-1994 年 5 月在美国斯坦福大学系统集成研
究中心作访问教授。此外,他还曾任复旦大学专用集成电路与系统国
家重点实验室学术委员会主任一职。
    (七)自然人投资者陈大同先生基本情况
    陈大同先生简历:男,1955 年出生,清华大学学士、硕士和博
士学位,并先后在美国 Illinois 大学和 Stanford 大学从事博士后研
究。
    陈大同先生于 1995 年在硅谷联合创办了 OmniVision Technology
公司, 该公司研发出了世界上首颗单芯片彩色 CMOS 图像传感器,并
于 2000 年在美国 NASDAQ 成功上市。2001 年,陈大同先生在上海联
合创办了展讯通信公司, 任首席技术官。该公司研发成功世界首颗
TD-SCDMA(3G)手机核心芯片, 荣获 2006 年国家科技进步一等奖, 并
于 2007 年在美国 NASDAQ 成功上市。
    2005 年起,陈大同先生兼任北极光创投的投资合伙人;2010 年
起先后创办了华山资本、璞华资本国内知名高科技、集成电路投资公
司。陈大同先生目前持有 34 项美国及欧洲专利,并荣获全国发明创
业特等奖。现任中国发明协会理事及中国半导体协会理事,并曾任清
华企业家协会主席。
    四、关联关系及最近 12 个月累积关联交易情况说明
    燕东微电子、电控产投是公司控股股东北京电控的控股子公司,
与电子城集团构成关联关系。
    在过去 12 个月内,公司与燕东微电子未发生过同类关联交易,
与电控产投发生过同类关联交易:
    1、2020 年 3 月 11 日,公司第十一届董事会第十四次会议审议
通过《公司拟向北京电控产业投资有限公司转让所持北京国寿电科股
权投资基金合伙企业(有限合伙)部分财产份额的议案》,公司向电
控产投转让持有的北京国寿电科股权投资基金合伙企业(有限合伙)
10,000 万元人民币财产份额。
    2、2020 年 3 月 19 日,公司第十一届董事会第十五次会议审议
通过《公司及控股子公司北京科创空间投资发展有限公司拟共同参与
投资北京英诺创易佳科技创新投资基金的议案》,公司及控股子公司
北京科创空间投资发展有限公司联合电控产投参与投资北京英诺创
易佳科技创业投资中心(有限合伙),电控产投出资 2,000 万元人民
币。
    五、投资各方认同的主要投资决策机制
    1、董事会构成:董事会成员 5 人,其中,电子城高科提名 3 名
董事候选人,中关村芯园提名 1 名董事候选人,中科院微电子所和中
科微知共同提名 1 名董事候选人。若后续董事会成员人数调整,电子
城高科有权提名的董事人数应占全部董事席位的二分之一以上。
    2、监事:不设监事会,设监事一名,由电子城高科提名。
    3、高级管理人员:设总经理 1 名,财务总监 1 名,副总经理若
干名。中关村芯园提名一名人员担任总经理,电子城高科提名一名人
员担任副总经理、提名一名人员担任财务总监。
    4、日常运营管理:电子城 IC 设计服务公司作为电子城高科的控
股子公司,应建立并执行符合电子城高科对电子城 IC 设计服务公司
管理要求、授权范围内容的规章制度。
    各方一致同意电子城 IC 设计服务公司要充分整合股东资源,形
成战略互配的可持续发展的经营策略,各股东各自发挥传统优势,形
成合力,互相支撑业务,共赢发展。
    六、本次投资的意义和对公司的影响
    电子城 IC 设计服务公司的成立能够更加完善电子城高科在集成
电路产业整体布局,深化电子城高科向科技服务业转型,下一步,电
子城高科将以电子城IC 创新中心为科技空间服务载体,以 IC 设计
服务公司为科技创新服务赋能,大力推动集成电路设计业创新应用,
集聚创新资源,搭建供需对接平台,创造有利于产业链上下游企业深
入合作的环境,提供先进技术、市场加速、投融资、产教融合等服务,
助力集成电路设计企业突破核心技术、提升产值规模和水平。
    电子城高科将坚持把创新作为发展理念,着力提升科技创新发展
服务能力,深入推进科技创新资源整合,提升核心竞争力和可持续发
展能力,打造贯穿产业发展全链条、覆盖创新发展全周期、整合科技
创新全要素的科技服务生态。
    七、本次关联交易应当履行的审议程序
    1、公司第十一届董事会第二十次会议审议通过《公司拟投资成
立北京电子城集成电路设计创新服务有限公司的议案》,公司董事长
王岩先生、副董事长龚晓青先生、董事张玉伟先生因为关联关系回避
表决。其他出席会议的董事宁旻先生、独立董事鲁桂华先生、独立董
事张一弛先生、独立董事伏军先生参与表决。表决结果:4 票赞成,
0 票反对,0 票弃权。
    2、公司独立董事已事前认可,并在本次董事会上对本次关联交
易发表独立意见,同意董事会做出的关于《公司拟投资成立北京电子
城集成电路设计创新服务有限公司的议案》的决议。
    八、存在的风险及应对措施
    电子城高科于“十三五”规划初始阶段向科技服务企业转型并已
取得初步成果,但在集成电路行业的设计研发、创新应用及服务方面
尚需积累更多经验和能力。电子城高科未来将通过整合系统内、外资
源,联合业内技术领先的研究机构和经验丰富的行业专家,组建专业
化运营团队,提升集成电路行业服务水平,助力电子城高科向科技服
务业深度转型。
    九、备查文件
    1、公司第十一届董事会第二十次会议决议;
    2、独立董事意见。
    特此公告。

                           北京电子城高科技集团股份有限公司

                                                         董事会

                                              2020 年 5 月 26 日

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