东阳光关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告

证券代码:600673           证券简称:东阳光         编号:临 2019-74 号


                广东东阳光科技控股股份有限公司

           关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
     广东东阳光科技控股股份有限公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份
有限公司拟以人民币205,700.00万元受让广东东阳光药业有限公司研发的焦谷氨
酸荣格列净、利拉鲁肽两项药品在中国境内的全部权益、利益及依法享有的全部
权利和应依法承担的全部义务(以下简称“本次交易”)。
     本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。
     本次交易已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过,尚需提交公司
及东阳光药股东大会审议。

    一、交易概述
    广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“公司”或“东阳光”)控股子
公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司(以下简称“东阳光药”)为丰富产品种类,
提升其市场竞争力,在考虑本次交易标的资产的潜在市场及长远发展策略后,经
交易双方友好磋商,东阳光药拟与广东东阳光药业有限公司(简称“广东东阳光
药业”)签订《关于荣格列净、利拉鲁肽2项产品购买协议》(以下简称“《产品
购买协议》”或“本协议”),拟以评估价格人民币205,700.00万元受让广东东
阳光药业研发的焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽2项产品及其在中国境内所应附有
的全部权益、利益及依法享有的全部权利(包括但不限于产品在中国境内相关专
利权或专利申请权、产品的技术、实验数据、生产技术、工艺、产品临床试验批
件所有权、药品上市许可及药品注册证书申请权、所有权、销售权等)和应依法
承担的全部义务(与任一单品有关的任何已经发生的负债、责任和义务以及因任
一单品交割日前已存在的事由所导致,或是因广东东阳光药业的故意、重大过失
或违反《产品购买协议》下的约定所导致的任何负债、责任和义务除外,且任何
该等负债、责任和义务应由广东东阳光药业承担)(以下简称“标的资产”)。
    因广东东阳光药业系公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司(简称
“深圳东阳光实业”)的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定,本次交易构成关联交易。由于本次交易标的资产为非股权类资产且不涉及负
债,根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易不构成重大资产重
组。
    本次交易已经公司于2019年11月13日召开的第十届董事会第十七次会议审
议通过,关联董事已回避表决。由于本次交易涉及总金额超过3000万元且达到公
司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,按照《上海证券交易所股票上市规
则》和《股东大会议事规则》等有关规定,上述交易尚需提交公司股东大会审议。
同时,根据东阳光药《公司章程》,本次交易还需经东阳光药董事会、股东大会
审议通过。

       二、交易对方的基本情况
    名称:广东东阳光药业有限公司
    住所:东莞市松山湖科技产业园区;
    法定代表人:张志勇;
    注册资本:23897.4792万元人民币;
    营业期限:2003年12月29日至2053年12月28日
    经营范围:采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等新技术生产和销售新剂型、
新产品(小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂);研发、生产和销售药品、初
级农产品;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动);
    广东东阳光药业为公司控股股东深圳东阳光实业的控股子公司,为公司关联
方。
    截 至 2018 年 12 月 31 日 主 要 财 务 数 据 : 总 资 产 609,136.10 万 元 , 总 负 债
352,684.89万元,净资产256,451.21万元,截至2018年12月实现营业收入109,037.21
万元,利润总额8,507.03万元,净利润9,652.08万元。
       三、交易标的基本情况
    (一)交易标的
    本次交易的交易标的为焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽2项产品及其在中国境
内所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利(包括但不限于产品在中国
境内相关专利权或专利申请权、产品的技术、实验数据、生产技术、工艺、产品
临床试验批件所有权、药品上市许可及药品注册证书申请权、所有权、销售权等)
和应依法承担的全部义务(与任一单品有关的任何已经发生的负债、责任和义务
以及因任一单品交割日前已存在的事由所导致,或是因广东东阳光药业的故意、
重大过失或违反《产品购买协议》下的约定所导致的任何负债、责任和义务除外,
且任何该等负债、责任和义务应由广东东阳光药业承担)。
    焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽为2型糖尿病治疗药物,其中焦谷氨酸荣格列
净为国家1类创新药,作用机制为钠-葡萄糖协同转运蛋白-2(SGLT-2)抑制剂,
正在准备工作即将开展III期临床试验;利拉鲁肽为生物制剂,作用机制为胰高血
糖素样肽-1(GLP-1)受体激动剂,正在准备工作即将同步开展I期及III期临床试
验。
    (二)权属状况说明
    广东东阳光药业已就两项药品取得原国家食品药品监督管理总局核发的药
物临床试验批件或临床试验通知书,并已申请两项药品相关的中国境内专利。
    (三)交易标的的定价依据
    东阳光药聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限
公司(简称“中同华”)对标的进行评估并出具了《宜昌东阳光长江药业股份有限
公司拟收购广东东阳光药业有限公司持有的与焦谷氨酸荣格列净相关的技术诀
窍无形资产评估项目资产评估报告》(中同华评报字(2019)第061202号)、《宜
昌东阳光长江药业股份有限公司拟收购广东东阳光药业有限公司持有的与利拉
鲁肽相关的技术诀窍无形资产评估项目资产评估报告》(中同华评报字(2019)
第061203号)(以下合称“《资产评估报告》”),《资产评估报告》采用基于收
益途径的多期超额收益法对标的资产在评估基准日(2019年7月31日)的价值进
行评估,评估价格为人民币205,700.00万元,具体如下:


  序号            项目名称               评估价格(人民币:万元)
  序号             项目名称              评估价格(人民币:万元)

    1       焦谷氨酸荣格列净                   191,500.00

    2              利拉鲁肽                     14,200.00

            合计                               205,700.00

    经交易双方参考评估报告并友好协商一致,广东东阳光药业以人民币
205,700.00万元将上述2个产品在中国境内的相关权益出售给东阳光药。


    四、交易协议的主要内容
    买方:宜昌东阳光长江药业股份有限公司(“甲方”)
    卖方:广东东阳光药业有限公司(“乙方”)
    (一)交易标的
    广东东阳光药业研发的焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽 2 项产品及其在中国境
内所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利(包括但不限于产品在中国
境内相关专利权或专利申请权、产品的技术、实验数据、生产技术、工艺、产品
临床试验批件所有权、药品上市许可及药品注册证书申请权、所有权、销售权等)
和应依法承担的全部义务(与任一单品有关的任何已经发生的负债、责任和义务
以及因任一单品交割日前已存在的事由所导致,或是因广东东阳光药业的故意、
重大过失或违反本协议下的约定所导致的任何负债、责任和义务除外,且任何该
等负债、责任和义务应由广东东阳光药业承担)。
    (二)协议生效条件及时间
    本协议于协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成
立,在以下条件全部满足之日起生效(“生效日”):(1)甲方董事会、股东大会
批准本次交易;(2)乙方董事会、股东大会批准本次交易;(3)东阳光董事会、
股东大会批准本次交易。
    (三)交易价格及结算方式
    经双方友好磋商,确定交易总金额为 205,700.00 万元人民币。具体支付方式
如下:
    1、第一期款项。在《产品购买协议》生效后三十(30)个工作日内,甲方向
乙方一次性支付人民币 102,850.00 万元,即根据《资产评估报告》所评估各单品
的评估价格总和的 50%。
    2、第二期款项。受限于相关付款条件以及下述特殊赔偿条款,单品临床试
验达到里程碑节点后,甲方向乙方支付相应价款,具体如下:
    (1)完成单品 3 期临床试验(或等同于 3 期临床试验的试验阶段),并取得
该单品的药品注册申请所需的临床试验数据后,甲方向乙方支付该单品对应《资
产评估报告》中评估价格 7.5%的金额;
    (2)向药品监管机构递交单品的药品上市申请后,甲方向乙方支付该单品
对应《资产评估报告》中评估价格 7.5%的金额;
    (3)甲方(或甲方指定的主体)登记为单品上市许可持有人 后,甲方向乙
方支付该单品对应《资产评估报告》中评估价格 10%的金额。
    3、尾款。受限于相关付款条件以及下述特殊赔偿条款,当标的资产的年度
总销售收入首次于一个财务年度内(“第一个达标财年”)达十五(15)亿元人民
币(不含增值税)或以上,甲方则应于该财务年度相关经审计财务报表出具后并
收到乙方根据《产品购买协议》第 4.3 条发出的通知后三十(30)个工作日内,
向乙方支付合计共人民币 10,285.00 万元,即《资产评估报告》中各单品的评估
价格总和的 5.0%;受限于上述支付条件得到满足,当标的资产的年度总销售收
入首次于第一个达标财年完结后的一个财务年度内(“第二个达标财年”)达二十
五(25)亿元人民币(不含增值税)或以上,甲方则应于该财务年度相关经审计
财务报表出具后并收到乙方根据《产品购买协议》第 4.3 条发出的通知后三十(30)
个工作日内,向乙方支付合计共人民币 20,570.00 万元,即《资产评估报告》中
各单品的评估价格总和的 10.0%;受限于上述支付条件得到满足,当标的资产的
年度总销售收入首次于第二个达标财年完结后的一个财务年度内达三十五(35)
亿元人民币(不含增值税)或以上,甲方则应于该财务年度相关经审计财务报表
出具后并收到乙方根据《产品购买协议》第 4.3 条发出的通知后三十(30)个工
作日内,向乙方支付合计共人民币 20,570.00 万元,即《资产评估报告》中各单
品的评估价格总和的 10.0%。
    (四)本次交易的实施
    本协议生效后,双方共同以书面方式确定的标的资产进行交割的日期(“交
割日”),并应当及时实施本协议项下交易方案,互相积极配合办理本次交易所应
履行的全部交割手续,包括但不限于交接与产品的技术相关的文件、信息和数据,
资产相关的专利、专利权、其他知识产权、产品的技术、产品临床试验申请人或
权利人变更登记工作等。自交割日起,标的资产的所有权利(无论该等权利是否
需要完成任何登记、注册、批准或备案手续)、义务和风险转移至东阳光药。
    (五)违约责任及特殊赔偿
    根据《产品购买协议》的约定(其中包括):如由于任何原因,(1)国家药
品监督管理局(“NMPA”)就任一单品发出不予批准该单品的药品注册证书、上
市许可或上市许可持有人变更或登记为甲方(或甲方指定的主体)的通知,或(2)
任一单品上市许可持有人不能在 2024 年 12 月 31 日或之前变更或登记为甲方(或
甲方指定的主体),则甲方在上述(1)和(2)项两者较早发生当日后无需支付
该未能获得药品注册证书或上市许可或上市许可持有人未能变更或登记为甲方
(或甲方指定的主体)的单品的任何未付的交易价款,且在(i)收到 NMPA 不
予批准该单品的药品注册证书、上市许可或上市许可持有人变更或登记为甲方
(或甲方指定的主体)通知当日或(ii)2024 年 12 月 31 日当日(以较早者为准)
起 30 个工作日内,乙方应向甲方全额退还该单品对应的任何已付款项,并按照
本协议签署日全国银行间同业拆借中心最新公布的贷款市场报价利率(LPR)向
甲方支付占用该笔款项期间的利息。在上述任何情况进行退款后,甲方无需向乙
方退还任何标的资产(无论本协议是否解除),甲方(或甲方指定的主体)有权
在本协议的范围内继续享有所有标的资产全部权益。

    五、交易的目的以及对上市公司的影响
    本次购买资产暨关联交易是公司控股子公司东阳光药出于对目标产品的潜
在市场及其长远发展策略考虑后的结果,尽早推动该等糖尿病治疗领域药品的转
让及商业化进程,有利于东阳光药进一步丰富产品种类,提高糖尿病治疗领域的
市场竞争力,提高东阳光药及公司的业绩,符合本公司拓宽医药产业布局的战略
规划,不影响公司的正常运营,不存在损害公司或中小投资者的利益。

    六、独立董事意见
    公司独立董事认为:公司控股子公司就本次交易聘请了具有从事证券、期货
相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行评估,经交易双方
协议,本次交易以评估价格定价,定价公平、合理。本次交易符合公司和全体股
东的利益,关联交易涉及的价格由交易双方自愿作出,符合《上海证券交易所上
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,未发现
损害中小股东利益情况。关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决;所采取
的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次关联交易,且根据
《上海证券交易所上市规则》、《股东大会议事规则》等有关规定,同意将本议
案提交公司股东大会审议。

    七、风险提示
    由于本次收购的焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽属于在研产品,可能存在药品
注册证书不予批准或获批后上市许可持有人无法登记或变更为东阳光药(或其指
定主体)名下、产品上市后盈利不达预期等风险。为此,东阳光药与交易对方通
过协议约定,设置了分期付款和特殊赔偿条款等保障措施,保证付款进度与产品
获批进度和业绩实现情况相挂钩,在约定期限内相关药品批文无法获批或获批后
无法登记或变更登记在东阳光药(或其指定主体)名下的情况启动相应退款及保
障措施,以避免因上述风险对公司及东阳光药造成损失。敬请广大投资者注意投
资风险。
    特此公告。




                                       广东东阳光科技控股股份有限公司

                                                   2019年11月14日

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