中华企业关于修订公司章程部分条款的公告

              证券代码:600675             股票简称:中华企业            编号:临 2019-023


                                      中华企业股份有限公司

                              关于修订公司章程部分条款的公告

          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内

       容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


            2018 年 9 月 30 日,为进一步规范上市公司运作,提升上市公司治理

       水平,保护投资者合法权益,促进我国资本市场稳定健康发展,中国证券

       监督管理委员会修订并公布了《上市公司治理准则》。2018 年 10 月 26 日,

       第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务

       委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》,对公司法第一百四十

       二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改,自公布之日起施行。2019

       年 4 月 17 日,为促进上市公司科学制定公司章程,提升公司治理水平,

       保护投资者合法权益,进一步优化营商环境,中国证监会发布《关于修改

       <上市公司章程指引>的决定》,并自发布之日起施行。根据上述修改,结合

       本公司实际情况,经公司第九届董事会第六次会议审议通过,拟对《公司章程》

       中部分条款进一步修订和完善,具体修改内容如下:
序号                       修订前                                           修订后
        第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政   第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政
        法规、部门规章和本章程的规定,收购公司的股份:     法规、部门规章和本章程的规定,收购公司的股份:
        (一)减少公司注册资本;                         (一)减少公司注册资本;
        (二)与持有公司股票的其他公司合并;             (二)与持有公司股票的其他公司合并;
        (三)将股份奖励给公司职工;                     (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
 1      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
        持异议,要求公司收购其股份的。                    持异议,要求公司收购其股份的。
        除上述情形外, 公司不进行买卖公司股票的活动。    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
                                                         的公司债券;
                                                         (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                                    1
                                                       除上述情形外, 公司不进行买卖公司股票的活动。
    第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之    第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式
    一进行:                                           之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;                   (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;                                     (二)要约方式;
2   (三)中国证监会认可的其他方式。                     (三)中国证监会认可的其他方式。

                                                       公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、
                                                       第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过
                                                       公开的集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第      第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第
    (三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。    (二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东
    公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第        大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第
    (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于    (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
    第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者   可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分
    注销。                                             之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,
3   将不超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金    公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,
    应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1     属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注
    年内转让给职工。                                   销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
                                                       个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
                                                       第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不
                                                       得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年
                                                       内转让或者注销。
    第四十四条 公司召开股东大会的地点为: 公司住所      第四十四条 公司召开股东大会的地点为: 公司住所
    所在地或公司相关公告信息披露的其他具体地点。       所在地或公司相关公告信息披露的其他具体地点。
4   股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将
    视情况提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。     提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
    股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。          股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期
5   董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期
    股东大会不能无故解除其职务。                    届满可连选连任。
    第一百零八条 董事会行使下列职权:                  第一百零八条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;         (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;                         (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;               (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;       (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
6   其他证券及上市方案;                               其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、     (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、
    分立、解散及变更公司形式的方案;                   分立、解散及变更公司形式的方案;
    (八)本章程第四十、四十一条规定的须由股东大会     (八)本章程第四十、四十一条规定的须由股东大会
    审议表决范围之外的对外投资、收购出售资产、资产     审议表决范围之外的对外投资、收购出售资产、资产
    抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项,由董     抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项,由董
    事会依法决定。                                     事会依法决定。
    公司董事会在行使该项职权时,须事先征询公司监事     公司董事会在行使该项职权时,须事先征询公司监事
                                                 2
    会意见。重大项目组织专家、专业人员进行评审,并     会意见。重大项目组织专家、专业人员进行评审,并
    报股东大会审议批准。                               报股东大会审议批准。
    (九)决定公司内部管理机构的设置;                 (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经     (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经
    理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总     理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总
    工程师、总经济师等高级管理人员,并决定其报酬事     工程师、总经济师等高级管理人员,并决定其报酬事
    项和奖惩事项;                                     项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;                   (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;                     (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;                     (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
    计师事务所;                                       计师事务所;
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;   (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,     (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,
    以及股东大会授予的其他职权。                       以及股东大会授予的其他职权。
                                                       公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、
                                                       提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事
                                                       会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应
                                                       当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
                                                       组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
                                                       员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的
                                                       召集人为会计专业人士。
    第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担    第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担
7   任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级      任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公
    管理人员。                                         司的高级管理人员。

        除修订上述条款外,《公司章程》其他条款不变。

        上述修改内容尚需提请公司股东大会予以审议。

        特此公告



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