交运股份对外投资管理制度

      上海交运集团股份有限公司对外投资管理制度


                         第一章 总 则

    第一条   为加强上海交运集团股份有限公司(以下简称“集团公

司”)的对外投资管理行为,进一步做强核心业务,完善监管机制,

规范集团公司及所属单位的对外投资行为,控制投资风险,维护股东

的合法权益,制定本制度。

    第二条   本制度根据《公司法》、《合同法》等法律、法规和集团

公司章程,结合集团公司实际情况制定。

    第三条   本制度所称对外投资事项是指:集团公司为获得未来收

益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物资产或无形资

产作价出资,投资期限超过一年的各种形式的投资活动。包括集团公

司出资设立全资、控股、参股等企业;股权收购;公司分立;对外投

资企业注册资本变动;股权调整、歇业清算;境外投资等。

    第四条   集团公司是对外投资管理工作的责任主体,其职责是:

    一、负责集团公司本级对外投资项目的可行性研究;

    二、负责审议所属单位报送的对外投资项目可行性研究报告;

    三、负责对外投资的日常运营监管和出资人代表的管理。

    第五条   对外投资事项中涉及固定资产投资内容的,按照集团公

司固定资产投资管理相关规定组织实施。

    第六条   本制度适用于集团公司本级及所属分公司、全资、控股

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子公司和受托管理企业(简称“所属单位”)。参股企业在按照法人治

理结构作出对外投资项目决策之前,通过集团公司派出出资人代表议

事规则履行相关职能。

                  第二章 对外投资原则、权限和方式

       第七条   对外投资项目应符合以下原则:

       一、符合城市规划和产业政策;

       二、符合集团公司发展战略;

       三、拥有政策、环境、技术资源等优势的核心主业开发的项目;

       四、与本单位核心主业产业链紧密相关的延伸项目;

       五、投资规模与企业经营规模、融资能力相匹配的项目;

       六、集团公司三级及以下单位原则上禁止对外投资(行业特殊要

求除外)。

       第八条 集团公司股东大会、董事会为集团公司对外投资的决策

机构,各自在其权限范围内按议事规则行使决策权。对外股权投资事

项属于集团公司“三重一大”决策事项的,必须先通过党委会前置审

议。

       一、满足下列条件之一的,由股东大会审批:

       (一)对外投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,

以高者为准)超过集团公司最近一期经审计总资产 20%的;

       (二)对外投资的金额(包括承担的债务和费用)超过集团公司

最近一期经审计净资产 20%的;

       二、满足下列条件之一的,由董事会审批:

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       (一)对外投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,

以高者为准)超过 5000 万元(不含 5000 万元),但不超过集团公司

最近一期经审计总资产 20%的;

       (二)对外投资的金额(包括承担的债务和费用)超过 5000 万

元(不含 5000 万元),但不超过集团公司最近一期经审计净资产 20%

的;

        三、对外投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,

以高者为准)和投资额(包括承担的债务和费用)均不超过 5000 万

元(含 5000 万元)的,由集团公司董事会授权总裁按照总裁工作细

则审批。

       第九条     涉及与关联人之间的关联投资,除遵循本制度的规定

外,还需按照《上海证券交易所股票上市规则》、集团公司关联交易

管理制度等有关规定执行。

       第十条     集团公司及所属单位对外投资时,涉及以非货币资产形

式投资、收购、兼并集团公司国有资产范围以外的资产、股权,或投

资合作方以非货币资产形式投资时,均需按照集团公司国有资产评估

项目管理相关规定由有资质的社会中介机构对有关资产进行评估,以

评估结果作为计价基础,确认投资价值。

                    第三章 对外投资项目的实施和管理

       第十一条     集团公司对外投资管理实行审批制。集团公司本级的

对外投资项目由相关部门或项目小组上报;所属单位的对外投资项目

应逐级上报,由二级单位决策后报集团公司审批。集团公司及所属单

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位参股企业的对外投资项目,应按照集团公司有关对外投资出资人代

表议事规则组织实施。

       第十二条   对外投资项目申报资料必须包括但不限于以下内容:

       一、可行性研究报告,主要内容是:

       (一)项目的市场现状及前景、竞争对象简况;

       (二)项目与集团公司、所属单位的发展战略和核心业态间的关

系;

       (三)项目合作对象的资质、资源、资信状况;

       (四)项目实施的政策环境、产业导向、周边规划、配套条件;

       (五)项目注册资金、投资规模、投资内容、出资额与比例、出

资方式、合作期限、融资来源;

       (六)公司法人治理结构;

       (七)经营范围、经营方式、经营机构、定编人员;

       (八)市场有效需求、经营前期(至少五年)的营业销售收入、

成本、费用、利润、投资回收期、现金流量、净资产收益率等效益测

算和利润分配形式;

       (九)风险评估及对策;

       (十)项目实施计划及保障措施。

       二、合资项目投资意向书或协议;

       三、合作方资信证明;

       四、合资项目公司章程;

       五、集团公司要求提供的其他资料。

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    如属投资额及股权变动、减资、歇业清算的项目,需进行可行性

分析,并提供标的企业的营业执照(复印件)、近三年的财务报表、

年度审计报告、利润分配情况及标的企业董事会决议、股东会决议。

    第十三条   集团公司战略发展部负责组织对外投资项目的立项、

可行性研究审核工作和项目后评估的组织实施工作;市场投资部负责

集团级对外投资项目的谈判、合同章程的制定以及项目建议书和可行

性研究报告的文本编制工作;企业运行部负责所有对外股权投资的日

常管理、出资人代表管理工作,股权投资项目的调整、退出审核工作

以及项目所涉及产权交易等工作;财务部负责对外投资项目的效益预

测、融资方案的审核和以及股权调整过程中的评估管理工作;党委干

部部负责集团公司本级外派董事、监事和高级管理人员的推荐和日常

管理工作;法务审计部负责对外投资项目的意向书、协议、合同和相

关重要函件、章程的合法性审核工作。集团公司各部门应按各自职责

参与对外投资项目的审核并提出审核意见。

    第十四条   对外投资项目审批程序:

    一、集团公司本级及所属单位根据本制度第十二条要求申报对外

投资项目相关资料,由集团公司决策机构审批。必要时集团公司可组

织有关专家评议或委托社会中介机构进行评审。

    二、对外投资项目的初步审核以战略发展部为主,相关部门按各

自职责做好配合。审核内容包括但不限于以下内容:

    (一)是否符合集团公司发展战略规划,投资内容是否属于核心

业务、是否具备较好的市场前景;

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    (二)投资项目是否列入年度投资计划;

    (三)资源、资产布局是否合理;

    (四)合作对象的资质、资源、资信条件是否相适应;

    (五)投资规模与企业投资能力、融资能力是否相适应;

    (六)社会、经济效益测算是否准确、合理、有效;

    (七)对外投资项目法人治理结构是否健全,决策程序是否清晰;

    (八)以非货币类资产投资是否合法、必要、界定清晰,评估报

告是否有效,善后事宜处置是否有预案;

    (九)对外投资项目公司员工的劳动关系是否清晰;

    (十)上报资料是否齐全、真实、可靠。

    三、战略发展部会同相关部门审核后提出初步审核意见。

    四、按照集团公司战略发展部和相关部门的初步审核意见,二级

单位和集团公司相关职能部门负责深化可行性研究、完善合同协议与

公司章程文本、非货币资产项目评估、公司名称工商预核等前期工作。

    五、投资项目前期工作基本就绪后,按集团公司规定的投资决策

权限,由战略发展部报集团公司决策机构逐级审议。

    六、集团公司董事会秘书应按照集团公司信息披露有关规定履行

对外投资的信息披露义务。

    七、上报审批与意见反馈时间的规定。加快集团审批与下属单位

修改意见反馈的速度,提高各项项目的办事效率,以利推动集团公司

加速发展。

    (一)所属单位相关项目上报后,集团公司有关部门进行调研审

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核与所召开的专题会等,在二周内给予相关单位明确的意见,没有相

关修改与调整要求的,提交集团公司领导进入相关的决策程序;

       (二)需要所属相关单位进行修改的,应及时与有关单位进行沟

通交流,并要求对所提修改与调整的内容,在一周内提交集团公司相

关部门,以此形成最终统一意见后进入集团决策程序。

       第十五条   集团公司本级及所属单位对外投资项目公司设立实

施步骤为:

       一、集团公司本级责任部门或二级单位向集团公司报送投资项目

公司设立的文件,应附项目公司设立相关的可行性研究报告、合同、

章程等文件。

       二、集团公司负责审核和批复有关对外投资项目公司设立的文

件。

       三、集团公司本级责任部门或二级单位按工商管理和外资管理等

相关规定,负责办理有关对外投资项目公司设立的具体事项。

       第十六条   集团公司及所属单位的对外投资项目均纳入集团公

司预算管理范围和年度投资计划。

       一、每年 10 月底以前,集团公司相关部门、二级单位需报送下

一年度的对外投资预算计划。

       计划内容主要包括:

       (一)年度投资规模与投资结构;

       (二)投资方式及比例结构;

       (三)年度投资进度安排;

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    (四)投资项目汇总表。

    具体内容以集团公司下发表式、文件为准。

    二、集团公司按照年度投资预算计划,检查当年执行情况,审核

安排下一年度投资预算计划方案。

    三、集团公司将汇总审核的年度投资预算计划方案纳入年度全面

预算,并按相关决策程序批准后作为执行年度投资计划的依据。

    四、集团公司及二级单位应严格执行年度对外投资预算计划。遇

特殊情况需要调整年度对外投资计划、项目内容时,报送单位应充分

说明原因,按原审批程序报批、核准。

                   第四章 对外投资项目运营监管

    第十七条   集团公司和所属单位的全资、控股对外投资企业应严

格按照有关规定按时逐级上报国资、财务、统计等各类报表,并委托

集团公司确定的社会中介机构组织实施年度审计。

    集团公司和所属单位(包括中外合资合作企业)的出资人代表,

应根据集团公司企业运行部要求报送年度、半年度运营情况的分析、

重大事项及述职报告;集团公司将适时开展对外投资企业的综合评

价。集团公司及所属单位派出的出资人代表,应根据集团公司外派董

事监事相关制度的规定履行职责。

    二级以下对外投资企业及出资人代表管理,应按照本制度,由二

级单位负责管理。

    集团公司和所属单位对外投资企业的重大事项管理(包含年度董

事会相关文件的报送管理),应按集团公司重大事项报告管理相关规

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定执行。

    集团公司和所属单位对外投资企业的固定资产投资,应按照集团

公司固定资产投资管理相关规定执行。

    集团公司和所属单位对外投资企业的统计管理,应按照集团公司

统计工作管理相关规定执行。

    集团公司和所属单位对外投资企业的担保、质押事项,应按集团

公司担保管理相关规定执行。

    集团公司所属单位应当按照《企业内部控制基本规范》的要求,

建立健全相应的内部控制制度,并结合企业实际情况制定对外投资管

理制度。

    第十八条   集团公司相关部门、所属单位应将对外投资企业利润

分配预案纳入全面预算管理范围。

    在按照法定分配程序并不损害对外投资企业持续经营能力的情

况下,集团公司所属全资子公司现金分红金额为上年度可供分配利润

的 100%,集团公司所属控股子公司现金分红金额不低于上年可供分

配利润的 70%,集团公司参股企业按该企业董事会和股东会通过的投

资收益分配决议执行,原则上不低于上年可供分配利润的 30%。对外

投资企业出资人代表应通过重大事项报集团公司企业运行部备案,并

督促投资收益及时到账。

    所属单位应按照本制度,加强对外投资企业的收益管理,由出资

者、出资人代表负责监管,并按集团公司有关重大事项报告管理办法,

逐级向集团公司企业运行部报告。

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       第十九条     对外投资企业的歇业清算应严格按照有关法律、法规

和公司章程组织实施。

       一、对外投资企业歇业清算,应重点关注以下几方面:

       (一)应依照法人治理结构的决策程序有序展开。

       (二)应按集团公司相关制度聘请有资质的社会中介机构进行审

计、评估。

       (三)应对资产加强保全管理。

       (四)应有稳妥的职工安置计划,以保证歇业清算企业的稳定。

       (五)应有序开展债权债务清理,税务清算,工商、税务注销,

资产减值准备核销等工作。

       二、拟歇业清算对外投资企业股权价值(同时存在初始投资额、

账面净值和评估净值的,以三者据高者为准)不超过 200 万元(含

200 万元)由集团公司总裁授权企业运行部进行审批(预计损失超过

初始投资额 20%以上的除外);上述范围之外的拟歇业清算对外投资

项目由企业运行部负责根据本制度第八条执行。

       第二十条     集团公司及所属单位对外投资项目的合同及各类法

务文件管理,应按照集团公司有关制度执行。对外投资项目的协议、

合同、章程文本的合法性,均需通过本单位的法务管理部门或法律顾

问的审核确认并按集团公司制度要求决策通过后方可签署,并报集团

公司企业运行部备案。

       第二十一条     对外投资项目运营二年内,应实施项目后评估工

作。

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    一、投资金额在 1000 万元及以下的,由出资企业、出资人代表

负责开展后评估工作,后评估报告报集团公司战略发展部;

    二、投资金额在 1000 万元至 5000 万元(含 5000 万元)的投资

项目,由集团公司战略发展部牵头组织相关部门和单位开展后评估工

作,后评估报告报集团公司总裁室;

    三、投资金额在 5000 万元以上的投资项目,由集团公司总裁室

组织相关职能部门和单位开展后评估工作,后评估报告报集团公司董

事会。

    后评估报告的主要内容包括:

    (一)投资项目实施过程和运行情况的评价;

    (二)从项目投产后的市场有效需求、市场环境及前景、盈利能

力、偿债能力、运营能力、发展能力以及内部收益率、净现值、投资

回收期、社会效益等多方面与原项目可行性研究报告的相关计划目标

进行比较;

    (三)对发生差异的原因和经验教训进行分析;

    (四)综合评价与建议。

    集团公司战略发展部负责对外投资项目后评估报告的审核和管

理工作,并向集团公司相关决策机构进行报告。

                   第五章 违反本制度的处罚

    第二十二条   集团公司和所属单位经营管理人员在对外投资管

理过程中有下列情形之一造成资产损失的,均应按照集团公司资产损

失责任追究相关规定追究相关责任人的责任:

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       一、违反国家法律、法规和有关规章制度的;

       二、违反企业内部管理制度或相关工作程序的;

       三、未履行或未正确履行职责导致企业内部控制存在重大缺陷

的;

       四、未履行或未正确履行职责导致内部控制执行监督不力的;

       五、造成资产损失的其他情形。

                           第六章     附 则

       第二十三条   本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规

章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度与国家有关法律、

行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的,

以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规

定为准。

       第二十四条   本制度由集团公司董事会授权战略发展部会企业

运行部负责解释。

       第二十五条   本制度自集团公司董事会审议通过之日起生效并

实施。



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